今日(7月26日)晚間，白云山(600332.SH)發布公告回應子公司廣州白云山醫藥科技發展有限公司(以下簡稱“白云山科技”)股東北京康業元投資顧問有限公司(以下簡稱“康業元”)公開實名舉報一事。

白云山表示，白云山科技公司擁有“金戈”的全部產權和收益，但因與“金戈”的產權和收益等問題一直未能與康業元達成一致意見，白云山科技對其股東的分紅并未包含金戈的收益；不存在偷稅漏稅、虛增成本的情況；“百定”經銷權轉給山東瑞陽制藥和產品的研發投入均已按程序報白云山科技公司董事會會議且獲過半數董事同意，無需提交股東會審議。

此前，康業元曾對經濟觀察網表示，白云山科技作為“金戈”的產權及收益權所屬公司從未給白云山制藥總廠授權經營與銷售，直指白云山制藥總廠“未經白云山科技允許強制霸占著經營權”。

但白云山在公告中表示，在白云山科技公司2015年第一次股東會暨第五次董事會會議上，是康業元提出為了不影響產品的市場推廣，現暫由白云山制藥總廠進行銷售。

對于白云山此次公告內容，康業元對經濟觀察網表示，“已看到，會在微博上以公開方式回應。

” 金戈研發過程 白云山版本的金戈研發過程如下。

1999年12月，原廣州白云山制藥股份有限公司(“原白云山股份”，于2013年被本公司吸收合并)與自然人劉玉輝簽訂《關于組建廣州白云山醫藥科技發展有限公司合同書》，合資組建白云山科技公司。

白云山科技公司注冊資本為人民幣200萬元，其中，原白云山股份占股51%，劉玉輝占股49%。

該公司投資總額為人民幣1,633萬元，其中，原白云山股份以白云山商標的使用權及一家合法的醫藥經營性公司的無形資產作價人民幣400萬元及現金人民幣433萬元，合計人民幣833萬元投入；劉玉輝以國家一類新藥枸櫞酸西地那非臨床批件及國家四類新藥阿奇霉素粉針劑新藥證書作價人民幣800萬元投入。

2009年8月11日，劉玉輝將其持有白云山科技公司49%的股權轉讓給康業元。

2001年1月，枸櫞酸西地那非片獲得新藥臨床批件，申請單位為白云山制藥總廠、哈爾濱三聯藥業有限公司(“三聯藥業”)及黑龍江省宏輝藥物研究所(“宏輝藥物研究所”)。

2001年12月，白云山制藥總廠、三聯藥業、宏輝藥物研究所、白云山科技公司簽訂《協議書》(“《協議書》”)，約定三聯藥業及宏輝藥物研究所退出新藥申報，變更申報單位為白云山制藥總廠、白云山科技公司，確定白云山制藥總廠為生產單位，白云山科技公司擁有申報新藥的全部產權和收益。

2003年白云山制藥總廠、白云山科技公司獲得新藥證書，因受原研藥專利保護期的影響，白云山制藥總廠未能取得生產批件，未實際投入生產。

2012年白云山制藥總廠重啟金戈生產批件的注冊工作。

白云山制藥總廠、廣州白云山醫藥集團股份有限公司白云山化學制藥廠(“白云山化學藥廠”)于2014年7月、2014年8月分別獲得枸櫞酸西地那非片劑生產批件及原料藥生產批件。

白云山制藥總廠在取得枸櫞酸西地那非片劑的生產批件后，先后獲得了金戈粉紅色藥片(BYS)、枸櫞酸西地那非原料后處理等多項專利。

白云山制藥總廠注冊的商標“金戈”獲批準為藥品商品名，“金戈”商標為本公司獨家擁有。

在白云山科技公司2015年第一次股東會暨第五次董事會會議上，康業元提出為了不影響產品的市場推廣，現暫由白云山制藥總廠進行銷售。

關于金戈權益問題，雙方股東之間，白云山科技公司與白云山制藥總廠之間需要商討并最終確定。

白云山表示“當年合資設立白云山科技公司，是為了推動金戈的研發和上市，但是由于原研產品的專利保護，使得金戈長達14年時間不能上市，之后都是由白云山制藥總廠來重啟金戈上市以及銷售產品，投入巨大，雙方實際合作方式已發生改變，顯然繼續維持十四年前約定的產權和收益已顯失公平。

” 雙方股東代表對金戈的產權和收益等問題進行了多次協商，最近一次協商是7月11日，但雙方一直未能達成一致意見。

白云山制藥總廠已經依據白云山科技公司對金戈的貢獻程度合理預估該公司應得的收益，并進行了相應的計提。

否認康業元的所有指控 康業元在7月18日發布的《公開信》中稱，從廣藥集團及金戈原料供應商處獲得的信息來計算，2015年白云山原材料采購量對應的金戈生產量應不少于4073萬片。

白云山于2015年年報中披露的金戈生產量為1589萬片，遠低于康業元提供的數值。

對此，白云山表示康業元所提到的“原材料”只是金戈原料生產過程中使用的10多種物料之一，且需要經過磺化、胺化、合環、精制和成鹽等步驟；此外，白云山制藥總廠生產的金戈分為25mg、50mg和100mg三種規格，耗用原料數量及收得率都不同，故不能簡單用該“原材料”采購量作為計算金戈產量、收入及毛利的依據。

白云山聲稱，白云山化學藥廠原料生產經營過程合法合規，不存在虛增成本的情況，亦不存在該“原材料直接從山東運到總廠庫房”的情況。

白云山制藥總廠和白云山化學藥廠也不存在披露信息不實、財務數據造假、偷稅漏稅、侵害股東利益的情形。

此外，康業元《公開信》中還提及，“從2014年底金戈上市銷售至今，未曾給我司分紅，科技公司管理得其他四類產品從2014年底至今(盈利1億多元)，也未曾給我司分紅”。

白云山在公告中回應稱，截至2018年末，白云山科技公司未分配利潤為人民幣9222萬元。

白云山科技自成立以來一共向股東進行了8次分紅，分紅總額約人民幣8727萬元，其中劉玉輝及康業元獲得分紅人民幣4276萬元。

公告特別提出，雖然白云山制藥總廠已依據白云山科技公司對金戈的貢獻程度合理預估該公司應得的收益并進行了相應的計提，但因雙方一直未能就金戈收益分配問題達成一致意見，所以白云山科技公司的以上分紅并未包含金戈的收益。

公告稱，根據《公司章程》的規定，白云山科技公司設立董事會、監事會，并聘任公司高管，劉玉輝及北京康業元也一直派出高管參與白云山科技公司日常經營管理。

白云山科技公司近三年均有召開股東會，且均提前通知雙方股東。

因為涉及的分紅事項雙方一直未能談妥，對方股東近三年僅參加了2017年召開的股東會，股東會未具備審議分紅事項的主觀及客觀條件，但雙方股東均擁有權利和義務，不存在侵害股東利益的情形。

康業元在《公開信》中稱，在沒有經過康業元的同意，廣藥集團董事長李楚源將白云山科技旗下的“白定”產品轉讓給山東瑞陽制藥，損害了康業元的權益。

對此，白云山表示，“百定”的生產批件是由山東瑞陽制藥持有，由白云山科技公司獨家經銷。

受國家出臺的“兩票制”政策影響，白云山科技公司不具備該產品的全國醫院終端覆蓋能力。

因此，經白云山科技公司第五屆董事會第一次會議過半數董事同意，白云山科技公司將該產品獨家經銷權轉給山東瑞陽制藥。

根據《白云山科技公司章程》經董事會過半數同意即獲通過，無需提交股東會審議，相關決議合法有效。

(責任編輯：DF372)。