摘要 【白云山：白云山科技公司對其股東的分紅并未包含金戈的收益】白云山(600332)7月26日晚間公告，白云山制藥總廠為金戈的生產單位，白云山科技公司擁有申報新藥的全部產權和收益。

但基于10多年來原研藥專利保護期及雙方實際合作方式等情況已發生的重大變化，雙方股東代表多次對金戈的產權和收益等問題重新進行協商，但一直未能達成一致意見。

公司將繼續積極推進相關工作，依法依規解決金戈收益分配問題。

白云山科技公司對其股東的分紅并未包含金戈的收益。

（e公司） 7月18日晚，北京康業元投資顧問有限公司在其官方微信號上發布了一封《公開信》，稱廣藥集團涉嫌違反《證券法》、《公司法》等相關規定，引起廣泛的關注。

7月26日晚間，廣藥集團旗下上市平臺白云山(600332)披露一則關于媒體報道有關情況的說明，對康業元方面所稱“金戈”等相關情況進行了詳細說明。

白云山表示，將保留法律追訴的權利。

披露“金戈”研發上市歷程 本次糾紛事件最受關注的是金戈的收益分配問題。

白云山在公告中披露了金戈的研發、上市歷程，及產品收益分配的爭議關鍵點，白云山金戈從研發到上市經歷了從獲得臨床批件、新藥證書再到生產批件三個階段。

1999年12月，原白云山股份(于2013年被廣藥白云山吸收合并)基于對枸櫞酸西地那非市場前景的判斷，與自然人劉玉輝簽訂《關于組建廣州白云山醫藥科技發展有限公司合同書》，合資組建廣州白云山醫藥科技發展有限公司(“白云山科技公司”)。

白云山科技公司注冊資本為200萬元，其中，原白云山股份占股51%，劉玉輝占股49%。

該公司投資總額為1633萬元，其中，原白云山股份以白云山商標的使用權及一家合法的醫藥經營性公司的無形資產作價400萬元及現金433萬元，合計833萬元投入；劉玉輝以國家一類新藥枸櫞酸西地那非臨床批件及國家四類新藥阿奇霉素粉針劑新藥證書作價800萬元投入。

2001年1月，枸櫞酸西地那非片獲得新藥臨床批件，申請單位為白云山制藥總廠、哈爾濱三聯藥業有限公司(“三聯藥業”)及黑龍江省宏輝藥物研究所(“宏輝藥物研究所”)。

2001年12月，白云山制藥總廠、三聯藥業、宏輝藥物研究所、白云山科技公司簽訂《協議書》，約定三聯藥業及宏輝藥物研究所退出新藥申報，變更申報單位為白云山制藥總廠、白云山科技公司，確定白云山制藥總廠為生產單位，白云山科技公司擁有申報新藥的全部產權和收益。

2003年白云山制藥總廠、白云山科技公司獲得新藥證書，但因受原研藥專利保護期的影響，白云山制藥總廠一直未能取得生產批件，未實際投入生產。

2009年8月11日，劉玉輝將其持有白云山科技公司49%的股權轉讓給北京康業元投資顧問有限公司(“北京康業元”)。

2012年，《藥品注冊管理辦法》對專利藥仿制解封，明確專利藥到期前兩年可以提出藥品仿制申請。

白云山制藥總廠根據該規定，成立專項工作組，重啟金戈的生產批件的注冊工作，并嚴格按照國家食品藥品監督管理局最新、最嚴格的要求開展相關工作。

白云山表示，在歷時兩年多的研發、報批工作中，白云山制藥總廠在技術研究、專利調研、市場準入等方面投入大量人力、物力。

白云山制藥總廠、白云山化學藥廠于2014年7月、8月分別獲得枸櫞酸西地那非片劑生產批件及原料藥生產批件，成為國內首個獲批仿制藥的企業。

白云山制藥總廠注冊的商標“金戈”獲批準為藥品商品名，“金戈”商標為廣藥白云山獨家擁有。

合作方式已改變 從上述金戈研發、上市、銷售的過程來看，由于受到原研藥專利保護及市場環境變化等影響，從《協議書》簽訂至今10多年期間所面臨的情況已發生了巨大變化，雙方實際合作方式也不斷改變。

目前，新藥證書由白云山科技公司和白云山制藥總廠共有，片劑生產批件由白云山制藥總廠持有，原料藥生產批件由白云山化學藥廠持有，金戈的生產及銷售由白云山制藥總廠承擔。

白云山表示，當年合資設立白云山科技公司，是為了推動金戈的研發和上市，但是由于原研產品的專利保護，使得金戈長達14年時間不能上市，之后都是由白云山制藥總廠重啟金戈上市以及銷售產品，投入巨大，雙方實際合作方式已發生改變，顯然繼續維持十四年前約定的產權和收益已顯失公平。

根據北京康業元發布的《公開信》內容，該公司堅持要求根據2001年12月簽訂的《協議書》約定，由白云山科技公司擁有申報新藥的全部產權和收益，北京康業元作為白云山科技公司股東方，按股比取得金戈49%的收益。

基于上述事實，鑒于各方在金戈的研發、生產和經營過程中不同的貢獻程度，為維護各方利益，避免因收益分配糾紛影響金戈良好的發展趨勢，廣藥方已與北京康業元的股東代表就金戈的產權和收益等問題進行多次協商，最近一次協商是本月11日，但因北京康業元談判代表及利益主張多次發生變化，致使五年來雙方一直未能達成一致意見。

白云山指出，盡管雙方一直未能達成一致意見，但白云山制藥總廠已經依據白云山科技公司對金戈的貢獻程度合理預估該公司應得的收益，并進行了相應的計提。

否認金戈原料價格造假 康業元《公開信》稱“金戈原材料采購其中一項是每公斤1800元，到了總廠就變成了一萬一公斤，票是廣藥化學公司開的，入總廠賬目成本，但原材料直接從山東運到總廠庫房”，對于金戈原材料價格的質疑，白云山在公告中也進行了回應。

公告顯示，康業元所稱“原材料”只是金戈原料生產過程中使用的10多種物料之一，2018年該“原材料”的平均采購成本占金戈原料單位生產成本(不含三大費用)約36.32%。

此外，白云山制藥總廠生產的金戈分為25mg、50mg和100mg三種規格，耗用原料數量及收得率都不同，故不能簡單用該“原材料”采購量做為計算金戈產量、收入及毛利的依據。

在生產過程中，白云山化學藥廠嚴格按藥品注冊工藝在其車間內生產金戈原料，所采購的原輔料還需經過磺化、胺化、合環、精制和成鹽等步驟以及此過程中產生的三廢處理。

因此，生產成本高于原輔料的采購價格，化學藥廠原料生產經營過程合法合規，不存在虛增成本的情況，亦不存在該“原材料直接從山東運到總廠庫房”的情況。

數據顯示，2018年，白云山化學藥廠生產的金戈原料藥不含稅銷售價格約為8600元/公斤，含稅價約為1萬元/公斤。

白云山化學藥廠生產的金戈原料的銷售收入約為2828萬元。

此外，公告還對《公開信》中提出的“其中自然涉及偷稅漏稅”、“無法獲知廣藥集團將在上市公司年報里隱瞞多少”、“逃避追查稅收問題”和“僅此一項虛增成本達6232萬元”等問題進行了說明。

公告稱，白云山制藥總廠和白云山化學藥廠均為廣藥白云山的分公司，分別獨立核算，各自依法繳納增值稅，兩個分公司的企業所得稅由廣藥白云山合并繳納。

上述分公司的材料采購、生產、銷售、成本結轉等均已按照企業會計準則的相關規定進行核算，兩個分公司之間的內部交易已按照企業會計準則的相關規定進行抵銷，不存在披露信息不實、財務數據造假、偷稅漏稅、侵害股東利益的情形。

（文章來源：e公司） (責任編輯：DF075)。