摘要 【上交所：設立科創板并試點注冊制 引領資本市場全面深化改革】資本市場的改革深化，在2019年翻開了新的篇章。

設立科創板并試點注冊制，這塊嶄新的“試驗田”在今年植根于上海證券交易所。

這是一次通渠，架起金融資本與科創要素之橋；這是一次重塑，以關鍵制度創新賦能資本市場效能變革。

（上交所） 資本市場的改革深化，在2019年翻開了新的篇章。

設立科創板并試點注冊制，這塊嶄新的“試驗田”在今年植根于上海證券交易所。

這是一次通渠，架起金融資本與科創要素之橋；這是一次重塑，以關鍵制度創新賦能資本市場效能變革。

市場化、法治化，是改革之魂。

可復制、可推廣，是改革之魄。

01 全力以赴推進審核工作 創造“科創板速度” 自2018年11月5日習近平總書記在進博會上宣布在上海證券交易所設立科創板并試點注冊制改革以來，上交所按照市場化、法治化改革方向，堅持以信息披露為核心，堅持高標準、穩起步、嚴監管、控風險的工作方針，全面啟動科創板企業審核工作。

2019年1月主要規則征求意見，3月1日交易所主要業務規則正式發布，3月22日受理首批9家企業，到7月22日首批25家企業正式上市交易，創造了“科創板速度”。

加速審核。

上半年對已進入問詢階段的企業累計發出審核問詢函約300份，問詢問題近7000個。

上半年集中攻關階段審結的31家企業中，從受理到報會注冊，整體用時(含審核端用時、發行人端用時)平均81個自然日、最短64個自然日，其中審核端用時平均40個自然日、最短27個自然日，均遠低于規定確定的6個月、3個月時間上限。

堅守定位。

堅持以信息披露為核心，督促發行人、中介機構充分披露其核心技術及先進性、研發情況等，并注重發揮咨詢委專業支持作用作為審核參考。

審核機構在此基礎上，著重關注發行人對是否符合科創板定位的審慎評估判斷是否客觀、保薦人的核查把關和專業判斷是否合理。

支持科創。

科創板重點支持六大高新技術產業和戰略性新興產業等領域，制定了更具包容性的發行上市條件，滿足科創企業多元化的需求。

截至2019年9月27日，上交所累計受理申報企業158家，其中36家已報會注冊生效，并有30家已成功上市發行。

科創板申報企業集中于高新技術產業和戰略性新興產業。

其中，新一代信息技術產業占37%、生物醫藥產業占23%、高端裝備產業占18%、新材料產業占9%、節能環保產業占6%，合計占93%以上。

平均研發人員占比31%，研發投入占比12%，發明專利51項，50余家企業獲得國家科技進步獎等重大獎項，2018年營收增長率達39%。

總體上，科創屬性和成長性較為明顯，發揮了支持科技創新的導向作用。

同時，科創板在發行上市條件上的包容性逐步得以體現，目前在審企業中包括未盈利企業、有特殊投票權結構的企業、紅籌企業等多種情形。

02 積極探索注冊制下審核機制 建立發行上市審核新模式 堅持以信息披露為核心，開展公開化問詢式審核。

一是堅持以信息披露為中心的審核理念。

重點圍繞與投資者價值判斷和投資決策密切相關的信息，督促發行人及中介機構真實、準確、完整地披露信息，同時發揮震懾欺詐發行、從嚴加強監管的作用。

在信息充分披露的基礎上，把選擇權交給市場，讓企業接受市場嚴格選擇。

二是以公開化問詢式審核為主要方法，以“努力問出一家真公司”為目標，結合科創企業特點，對重要信息進行“刨根問底式”問詢，通過一問一答、多輪深入，對信息進行揭示、澄清、辨析，夯實審核判斷基礎。

推進審核公開透明。

一是審核規則、審核進度、審核內容及時通過科創板審核官網向市場公開，將發行人及其保薦機構的發行上市申請，以及審核機構的發行上市審核工作置于全市場、全社會監督之下。

二是依托審核系統，實現從企業申報、信息披露、審核問詢的全程在線，大幅提高效率、降低成本，固化流程、規范操作，同時實現全程留痕、全程可回溯。

三是審核周期明確可預期。

對審核機構和發行人的時限均做出明確規定和承諾，每輪問詢的發出以及總審核用時均有時間要求，申報企業可合理預期審核進展情況，大幅提高了發行上市時間上的可預期性。

03 加強中介機構自律監管 壓嚴壓實中介機構責任 在要求發行人履行信息披露的第一責任的同時，督促中介機構勤勉履行盡職調查和審慎核查職責，切實發揮“看門人”作用。

提交工作底稿，盡責到人。

受理階段即要求保薦機構報送工作底稿和驗證版招股說明書供監管備查，避免保薦機構“先上車、后補票”，推動中介機構勤勉盡責，提高申報文件信息披露質量。

約談保薦機構，督促履職。

針對相關中介機構申報材料粗制濫造、問詢回復避重就輕、回復內容前后矛盾等問題，及時約談中介機構、發行人，通過約談提醒，督促保薦機構切實提高執業質量，并將約談事項作為保薦機構執業質量評價的重要依據。

懲戒失職保代，違規零容忍。

就前期審核中存在的相關保薦代表人擅自多處修改招股說明書中的信息披露數據和內容及問詢函問題的行為，及時向本所紀律處分委員會提起紀律處分申請，對涉事當事人予以通報批評，對涉事中介機構予以書面警示。

開展現場督導，提高保薦質量。

針對前期審核問詢中相關發行人和保薦機構對重要事項的披露不夠清晰、保薦機構發表意見的證據不充分等問題，開展科創板發行上市保薦業務的現場督導工作，督促保薦人提高保薦質量。

04 發展中的資本市場 博弈出市場化的發行制度 注冊制的靈魂是建立市場化發行上市制度，而發行定價始終是困擾資本市場的“老大難”問題。

如何探索形成市場化發行定價機制，上交所竭力求索。

對此，科創板發行與承銷制度設計中堅持“市場主導、強化約束”為原則，建立市場化的詢價方式，設計保薦機構的強制跟投和執業評價機制，普遍引入戰略投資者制度和綠鞋機制，多措并舉優化市場價格的發現功能。

截至9月27日，36家科創企業獲得發行注冊許可，其中30家實現首次公開發行并上市交易，合計籌資金額430億元。

網下投資者限定7類專業機構并進行充分博弈，30家上市公司2018年扣非前攤薄后的發行市盈率區間為18-269倍，中位數46倍，報價約束和專業性提升明顯。

保薦機構均按規定跟投，跟投比例為2%-9.61%，“保薦+跟投”機制初步發揮作用。

市場化的發行承銷機制初步形成。

05 持續監管“筑巢引鳳” 助力科創公司高質量發展 科技之花在科創板試驗田“綻放”，適宜的制度環境至關重要。

作為科創板建設的重要環節，持續監管端口進行了諸多改良和創新，為科創板“筑巢引鳳”試出效果、試出成果，為科創公司高質量發展助上一臂之力。

開啟并購重組“注冊制”，試水并購重組市場化改革。

定價放寬，鼓勵更多元的支付方式，吸收重組審核“分道制”“小額快速”等經驗，優化審核程序。

同時，堅守科創板定位，以信息披露為核心，重點關注標的資產定位、協同效應。

既照顧科創公司更強烈的并購意愿，又表明對重組亂象的嚴肅態度。

尊重公司“求賢”之心，靈活股權激勵制度。

拓寬了激勵對象范圍、提高了激勵額度、放開了限制性股票的價格限制、大幅簡化了操作流程，限制性股票激勵的市場化程度已經能向國際水平“看齊”，大幅增加了科創公司對人才的吸引力。

理順價格機制，解決退市“老大難”問題。

科創板持續監管對待市場陋習和頑疾擁有鮮明的立場。

鎖定重大違法和主業“空心化”兩大關鍵行為，簡化退市流程，取消暫停上市、恢復上市，避免退市期成為炒作期和重組期，精準打擊“炒殼”陋習，理順市場價格體系。

壓嚴壓實中介機構責任，定制科創板持續督導制度。

保薦機構的持續督導期被延長，對上市公司重大異常情況的督導和信息披露責任被細化。

給保薦機構一起“壓擔子”，敦促市場各方歸位盡責。

契合科創屬性，信息披露制度松緊適宜。

在以信息披露為核心的前提下，聚焦業務、技術、財務、公司治理、競爭優勢等對投資決策有重大影響的信息披露，督促公司充分揭示風險和價值。

有收亦有放，科創板持續監管賦予了科創公司暫緩或者豁免披露的權利，也留下了信息披露調整適用的余地，營造更友好、適宜科創公司發展的信息披露制度環境。

（文章來源：上交所發布） (責任編輯：DF075)。