2019年至今，至少有26只中概股在美股成功上市，比去年同期減少2家，募資總額則較上年同期下滑了62.84%。

據資本邦了解，除了常規的IPO上市，許多中國企業會選擇以發行ADR的方式達成上市目的。

上述兩種IPO方式外，赴美上市還有反向兼并(借殼上市)、直接上市、SPAC上市以及依照美國證券法144A條例私募資金QIB上市四種方式可以選擇。

其中，SPAC在近年來的熱度越來越高，開心汽車、和睦家以及藍色光標等企業紛紛選擇通過SPAC方式進行上市，而中指控股(China Index Holdings)采用“直接上市”的方式在納斯達克掛牌交易，成為納斯達克史上第一家采用直接上市(DPO)方式上市的中國公司。

一、SPAC SPAC，是Special Purpose Acquisition Company的簡稱，即特殊目的收購公司。

SPAC出現于20世紀90年代，于1993年由GKN證券(EarlyBird Capital的前身)推向市場，并于同年由其注冊了“SPAC”的商標。

SPAC是一種為公司上市服務的金融工具。

SPAC模式下的上市步驟： (1)首先是“造殼”，即由具有資歷的管理團隊及/或投資團隊作為發起人，通過將SPAC上市時向投資人發行投資單元募集資金，投資單元通常包括普通股及部分認購權證； (2)其次是將資產裝入殼公司，即SPAC成功上市后，發起人需要在規定時間內(通常為15-24個月)完成與一家有著高成長發展前景的非上市公司進行合并，使其獲得上市地位。

(3)在并購完成之前，上市募集到的所有資金將存放于托管賬戶，并進行美國國庫債券的投資。

具體來看，SPAC美股上市操作流程如下： (1)階段一：SPAC公司設立及上市 ①SPAC公司設立 ②向SEC(證券交易委員會)提交發行申請文件 ③向投資者路演 ④SPAC在納斯達克或紐交所掛牌交易(IPO) (2)階段二：目標公司通過反向并購SPAC公司從而上市 ①SPAC管理層需在24個月內尋找到目標企業并完成并購 ②SPAC管理層對目標企業盡職調查 ③SPAC公司與目標企業確定合并方案 ④向股東路演 ⑤SPAC股東會投票批準是否并購 ⑥新上市公司合并完成并更名，新公司正式在美國主板上市 SPAC的優點在于：無需明確商業計劃也可實現上市；對SPAC的投資沒有合格投資者的限制；SPACIPO在并購之前實現；SPAC的退出模式只需減持股票即可。

對于想要上市但又無法滿足一般IPO標準的中小企業，SPAC上市提供了一條可行之道。

比如，新三板市場本身流動性不足的問題，再加上美股市場對企業盈利門檻要求較低、允許同股不同權以及通過VIE結構上市，對于新三板的頭部企業來說，這樣省時省錢又省力的上市選擇擁有著巨大的誘惑力。

鑒于SPAC的眾多優點，其也成為了中國企業赴美上市的新選擇。

2019年以來，已先后有三家中國企業選擇通過SPAC上市。

開心汽車成立于2014年，前身為人人金控，是人人公司旗下全資子公司。

2015年，其以汽車金融業務進入二手車行業。

2018年初，人人金控更名為開心汽車，并正式進入二手車零售領域，主打“高端二手車交易服務”。

2018年11月，中民七星收購公司與開心汽車集團及其母公司人人公司宣布，雙方董事會一致通過了換股協議。

中民七星是由中民金融發起成立的收購公司，已于2017年10月正式登陸納斯達克，總市值約為2.6億美元。

依照協議，中民七星將收購100%開心汽車集團已發行流通股份，此交易估值約為4.54億美元，而人人公司將把其持有的開心汽車股權100%出售給中民七星，換取約2830萬股中民七星股份。

合并結束后，中民七星信托賬號上剩余的資金有望用于開心汽車的增長之用。

如果中民七星股東不選擇贖回他們的股份，而所有為管理層預留的股份都在交易結束時發行，開心現有股東和管理層將持有54%已發行流通股，中民七星現有股東持有46%已發行流通股。

交易結束后，開心汽車仍將繼續由現有管理層領導。

開心汽車還在2019年1月時與昆侖萬維全資子公司香港萬維、中民七星簽署《可轉債協議》，香港萬維以自有資金2300萬美元投資開心汽車的可轉債，對應轉換為中民七星230萬個股權單位。

7月30日，復星醫藥(02196.HK)公告稱，其附屬公司復星實業、合伙企業、普通合伙人、NFC、買方及其他賣方訂立交易協議。

此次交易估值約為13億美元。

本次交易結束后，新公司將作為新風天域醫療來運營，預計將以代碼“NFH”在紐約證券交易所進行交易。

復星實業還與新風天域(NFC.N)訂立換股協議。

根據該協議，復星實業擬以總額9400萬美元的對價認購NFC待發行的認購股份，預計約占NFC經擴大后全部已發行股份的6.62%；且復星實業同意NFC從收購出售合伙權益及出售股份的合計對價中扣減認購股份的認購對價。

新風天域官網顯示，本次交易中，和睦家現有管理層及復星醫藥將保留部分股權，交易完成后共將持有公司約12%的股份。

“和睦家”自1997年成立以來，于國內一線城市中心地帶布局，并已在全國一線、二線城市開設并運營7家中大型高端醫院及14家高端診所，其北京和上海浦西醫院是中國首批獲得JCI認證的醫院。

截至2018年12月31日，和睦家的總資產為人民幣541,026萬元，所有者權益為人民幣330,849萬元，負債總額為人民幣210,177萬元；2018年度實現收入人民幣205,878萬元，實現凈利潤人民幣-17,652萬元(以上為合并口徑，按照國際會計準則編制)。

2014年，TPG、復星醫藥與美中互利(和睦家醫療母公司)的創始人李碧菁(RobertaLipson)一起完成對美股上市的美中互利的私有化。

交易完成后，復星醫藥、TPG、李碧菁對美中互利的持股比例分別為48.65%、48.14%、3.21%。

根據復星醫藥當時公告，出資不超過2.24億美元。

新風天域于2018年6月28日在紐約證券交易所掛牌上市，也是首家在紐交所上市的非美國“空白支票”公司，即所謂的“特殊目的收購公司”。

新風天域董事長和聯合創始人為香港前財政司司長、香港南豐集團行政總裁梁錦松。

據了解，此次收購后，梁錦松將擔任公司董事會主席，和睦家醫療的創始人兼首席執行官李碧菁將擔任新風天域醫療的首席執行官。

根據新風天域9月9日披露的8-K文件，預計此次收購會使得公司股價狂飆350%至45美元。

8月23日，藍色光標發布公告稱，公司及其全資子公司藍標國際擬將下屬四家控股子公司V7、WAS、Fuse和Metta的全部股權，以及藍色光標所持有控股公司Madhouse81.91%的股權，注入一家在美國注冊，紐約證券交易所上市的名為Legacy的特殊目的收購公司，其中本次交易資產交割前，藍標國際將完成對V7少數股權的收購，達到100%控股。

本次交易中，公司將獲取①美國上市公司定向增發的3,000萬股股票，每股以10美元計，合計3億美元，約占美國上市公司44.4%的股權；②根據Madhouse2019-2022年的利潤增長情況，最多獲得不超過1.11億美元的對賭對價；③補償給公司的本次交易全部成本約1,000萬美元。

交易完成后，藍色光標作為美國上市公司單一最大股東，將有權提名美國上市公司董事會9席中的6席，藍標國際現有管理團隊將負責運營該公司，從而對美國上市公司形成實質控制，并在財務報表上對美國上市公司進行合并。

Legacy Acquisition Corporation是一家在紐約證券交易所(NYSE)掛牌上市的特殊目的收購公司(股票代碼：LGC)；Legacy于2017年11月上市，以每股十美元發行普通股共3,000萬股，募集資金3億美元，用以在兩年內尋找一家或多家企業進行兼并，資產收購，股票購買，重組或類似業務合并。

藍色光標自2010年A股上市后，不斷通過并購來擴大規模。

截止2019年上半年，藍色光標商譽達到48.64億元，此次注入Legacy的5家控股公司商譽值總和接近22億元，占公司商譽的近45.23%。

本次SPAC上市將大大緩解藍色光標所面臨的的商譽減值風險，而藍色光標也成為A股首家通過SPAC方式實現美股上市的公司。

二、DPO DPO(Direct Public Offering)，即互聯網直接公開發行，證券的發行者不借助或不通過承銷商或投資銀行公司，通過Internet，在互聯網上發布上市信息、傳送發行文件，從而直接公開發行公司的股票。

DPO不像IPO(Initial Public Offering)那樣有煩瑣的申報注冊程序和嚴格的信息披露要求，它可以充分利用Internet所提供的跨空間的優勢，將上市公司與投資者直接聯系起來。

DPO于1994年最先出現在美國，當年有28家小企業通過DPO發行股票上市籌資。

與傳統IPO相比，DPO具有以下優勢： (1)發行時間短。

一般來說，整個DPO發行過程可以在一年之內完成，省去了這些煩瑣的審計、申請、審批程序，大大提高了發行效率。

(2)發行成本低。

在傳統IPO中，上市企業所承擔的費用一般包括承銷費用、專業顧問費用、其他必要支出、潛在費用和后續開支四部分，而DPO的發行無需經紀人的參與，可以由上市企業自行完成，這樣就省去了在發行費用中占很大比重的承銷傭金。

據測算，平均每次DPO發行的成本僅為IPO發行成本的20%左右。

(3)限制條件少。

美國證監會對籌資量小于一定數目的小公司通過DPO方式上市有很多的豁免條款，企業利用DPO來發行股票籌集資金不會受到諸多條件的限制。

美國當地時間6月11日，中指控股(CIH.O)采用DPO方式在納斯達克掛牌交易，成為納斯達克史上第一家DPO上市的中國公司。

中指控股是以大數據和創新技術賦能中國房地產市場(特別是商業地產市場)的數據SaaS工具、市場推廣服務綜合運營商。

下設大數據中心、研發中心、技術開發部、土地事業部、商辦事業部等部門，擁有600多位優秀數據研發和專業分析師團隊，分支機構遍布中國主要城市。

在剝離和籌備上市前，中指控股是房天下控股(搜房)旗下的研究集團(房天下曾劃分為新房、二手房、研究和家居四大集團)。

房天下于2010年9月在紐交所上市，證券代碼為SFUN。

2019年1月，房天下宣布計劃分拆旗下業務單獨上市：分拆業務將包括原為房天下的掛牌業務和增值服務，其余業務仍由房天下經營。

分拆上市后，CIH將專注為中國的商業地產行業提供服務，而房天下將保留其房地產互聯網門戶的經營端口，服務范圍主要集中在于住宅物業。

中指控股和房天下將是兩個互相獨立的上市公司，擁有獨立的管理層和董事會。

分拆后，中指控股的第一大股東為房天下董事長莫天全，擁有80.6%的投票權，第二大股東為IDG，持股3.8%，第三大股東為General Atlantic Singapore Fund Pte.Ltd，持股2.3%。

(責任編輯：DF134)。