摘要 【上交所：科創(chuàng)公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)發(fā)行價格不得低于市場參考價的80%】上交所就《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司重大資產(chǎn)重組審核規(guī)則（征求意見稿）》答記者問。

重組條件及標準方面。

明確科創(chuàng)公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股份發(fā)行條件，適用《重組辦法》有關(guān)規(guī)定；發(fā)行價格適用《重組特別規(guī)定》的有關(guān)規(guī)定，即不得低于市場參考價的80%。

從嚴把握重組上市標準和程序，重組上市資產(chǎn)需要符合科創(chuàng)板定位，上市條件更加嚴格，與發(fā)行上市審核執(zhí)行統(tǒng)一的審核標準，并需要通過上交所科創(chuàng)板股票上市委員會審核。

上交所就《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司重大資產(chǎn)重組審核規(guī)則（征求意見稿）》答記者問。

重組條件及標準方面。

明確科創(chuàng)公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股份發(fā)行條件，適用《重組辦法》有關(guān)規(guī)定；發(fā)行價格適用《重組特別規(guī)定》的有關(guān)規(guī)定，即不得低于市場參考價的80%。

從嚴把握重組上市標準和程序，重組上市資產(chǎn)需要符合科創(chuàng)板定位，上市條件更加嚴格，與發(fā)行上市審核執(zhí)行統(tǒng)一的審核標準，并需要通過上交所科創(chuàng)板股票上市委員會審核。

關(guān)于就《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司重大資產(chǎn)重組審核規(guī)則(征求意見稿)》公開征求意見的通知 上證公告〔2019〕42號 為了規(guī)范科創(chuàng)板上市公司重大資產(chǎn)重組行為，建立高效的并購重組機制，維護市場秩序，保護投資者合法權(quán)益，根據(jù)《關(guān)于在上海證券交易所設(shè)立科創(chuàng)板并試點注冊制的實施意見》《科創(chuàng)板上市公司持續(xù)監(jiān)管辦法(試行)》《科創(chuàng)板上市公司重大資產(chǎn)重組特別規(guī)定》等法律法規(guī)、部門規(guī)章和規(guī)范性文件，以及《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》，上海證券交易所起草了《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司重大資產(chǎn)重組審核規(guī)則(征求意見稿)》(詳見附件)，現(xiàn)向社會公開征求意見。

意見反饋截止時間為2019年9月6日。

有關(guān)意見或建議可通過下列兩種方式提出：登錄上海證券交易所網(wǎng)站(網(wǎng)址：http://www.sse.com.cn)，進入“規(guī)則”欄目下的“公開征求意見”專欄提出；或以書面形式反饋至上海證券交易所，通信地址：上海市浦東新區(qū)浦東南路528號上海證券交易所科創(chuàng)板公司監(jiān)管部，郵政編碼：200120。

特此通知。

附件： 1、上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司重大資產(chǎn)重組審核規(guī)則(征求意見稿) 2、《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司重大資產(chǎn)重組審核規(guī)則(征求意見稿)》起草說明 上海證券交易所 二〇一九年八月二十三日 上交所就發(fā)布《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司重大資產(chǎn)重組審核規(guī)則(征求意見稿)》答記者問 近日，上交所完成了《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司重大資產(chǎn)重組審核規(guī)則(征求意見稿)》(以下簡稱《重組審核規(guī)則》)的起草工作，并向市場公開征求意見。

就《重組審核規(guī)則》的起草背景、思路和主要內(nèi)容，上交所有關(guān)負責人回答了記者的提問。

一、能否簡要介紹一下《重組審核規(guī)則》出臺的背景？ 并購重組是科創(chuàng)板上市公司(以下簡稱科創(chuàng)公司)持續(xù)提升質(zhì)量、增強研發(fā)實力、保持商業(yè)競爭力的重要方式。

《關(guān)于在上海證券交易所設(shè)立科創(chuàng)板并試點注冊制的實施意見》(以下簡稱《實施意見》)明確提出，科創(chuàng)板要建立高效的并購重組機制；科創(chuàng)公司并購重組由上交所審核，涉及發(fā)行股票的，實行注冊制。

為落實《實施意見》的要求，在中國證監(jiān)會的指導下，上交所起草了《重組審核規(guī)則》。

《重組審核規(guī)則》主要規(guī)定了科創(chuàng)公司重大資產(chǎn)重組的審核標準、程序和信息披露要求，是中國證監(jiān)會近日發(fā)布的《科創(chuàng)板重大資產(chǎn)重組特別規(guī)定》(以下簡稱《重組特別規(guī)定》)的下位規(guī)則，兩項規(guī)則與《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》(以下簡稱《重組辦法》)，共同構(gòu)成了科創(chuàng)板重大資產(chǎn)重組的基本規(guī)則體系。

二、《重組審核規(guī)則》的起草思路是什么？ 《重組審核規(guī)則》按照市場化、法制化的基本原則，以支持科創(chuàng)企業(yè)通過并購重組提升創(chuàng)新能力、研發(fā)實力、市場競爭力為基本目標，強調(diào)發(fā)揮市場機制作用，著力構(gòu)建高效、透明、可預期的重大資產(chǎn)重組審核機制。

主要起草思路有如下四個方面。

一是更加強調(diào)支持科創(chuàng)企業(yè)做優(yōu)做強。

利用并購重組獲得所需技術(shù)、專利、市場、人才等創(chuàng)新要素，已經(jīng)成為科創(chuàng)企業(yè)發(fā)展壯大的一條普遍規(guī)律。

科創(chuàng)板并購重組審核，也必須構(gòu)建與之相適應的政策和機制安排，充分滿足科創(chuàng)企業(yè)多樣、靈活、快速的并購重組需求。

《重組審核規(guī)則》突出“高效”目標，更加注重包容性、便捷性、服務(wù)性，從豐富并購工具、明確問詢標準、壓縮審核時限、做好預期管理等方面，依循科創(chuàng)企業(yè)發(fā)展規(guī)律，尊重科創(chuàng)企業(yè)商業(yè)選擇，留足并購重組政策空間，支持科創(chuàng)企業(yè)自主決策、自主推進、自主實施同行業(yè)、上下游并購重組。

二是更加強調(diào)以信息披露為中心。

注冊制下的重組審核，以信息披露為中心的制度取向更加明確。

一方面，要堅持從投資者需求出發(fā)，從信息披露充分、一致、可理解的角度展開問詢，督促科創(chuàng)公司、重組交易對方、財務(wù)顧問、證券服務(wù)機構(gòu)等重組參與方，真實、準確、完整地披露信息。

另一方面，根據(jù)并購重組業(yè)務(wù)特點和以往的突出問題，要求科創(chuàng)公司和相關(guān)方重點披露重組交易是否具備商業(yè)實質(zhì)、并購資產(chǎn)是否具有協(xié)同效應、交易價格是否公允、業(yè)績補償是否可行、交易設(shè)計是否損害科創(chuàng)公司和中小股東合法權(quán)益，并充分提示重組交易的潛在風險。

三是更加強調(diào)公開透明。

在現(xiàn)有基礎(chǔ)上，科創(chuàng)板并購重組進一步推進“陽光審核”。

其一，明確重組審核時限，提高審核的可預期性。

其二，細化規(guī)定重組信息披露重點內(nèi)容和具體要求，審核標準更加公開。

其三，向市場全程公開受理、審核問詢、審核聯(lián)席會議等審核進度，審核過程更加透明。

同時，全公開式的審核，也將有助于震懾重組中的財務(wù)造假和利益輸送行為，防范“忽悠式”“跟風式”“三高式”重組，形成更加有效的市場約束。

四是更加強調(diào)壓嚴壓實中介機構(gòu)責任。

中介機構(gòu)勤勉盡責，是實施注冊制的重要基礎(chǔ)，需要在重組審核中貫徹落實。

壓實中介機構(gòu)責任，需要明確履職要求，建立與之匹配的責任追究機制。

一方面，強化獨立財務(wù)顧問前端盡職調(diào)查職責，要求申報時同步交存工作底稿；另一方面，聚焦資產(chǎn)整合、有效控制、會計處理、合規(guī)運作、業(yè)績補償?shù)炔①徶亟M實施中的多發(fā)、頻發(fā)問題，從信息披露角度，充實細化獨立財務(wù)顧問職責要求和懲戒機制，將持續(xù)督導責任落到實處。

三、能否簡要介紹一下《重組審核規(guī)則》的主要內(nèi)容？ 《重組審核規(guī)則》從科創(chuàng)公司實施并購重組應當符合的標準與條件，重組信息披露要求及重組參與各方信息披露義務(wù)，重組審核的內(nèi)容、方式及程序，以及重組持續(xù)督導職責等方面，對科創(chuàng)板并購重組審核進行了全面規(guī)定。

一是重組條件及標準。

明確科創(chuàng)公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股份發(fā)行條件，適用《重組辦法》有關(guān)規(guī)定；發(fā)行價格適用《重組特別規(guī)定》的有關(guān)規(guī)定，即不得低于市場參考價的80%。

從嚴把握重組上市標準和程序，重組上市資產(chǎn)需要符合科創(chuàng)板定位，上市條件更加嚴格，與發(fā)行上市審核執(zhí)行統(tǒng)一的審核標準，并需要通過上交所科創(chuàng)板股票上市委員會審核。

二是信息披露要求。

明確并購重組信息披露必須真實、準確、完整，包含對作出投資決策有重大影響的信息，且易于投資者理解等基本要求。

分別規(guī)定科創(chuàng)公司等重組參與方各自的信息披露義務(wù)，并明確相關(guān)信息披露主體應當從重組合規(guī)性、標的資產(chǎn)科創(chuàng)定位及協(xié)同效應、交易必要性、定價合理性、業(yè)績承諾可行性等方面，充分披露信息并揭示風險。

三是審核方式與內(nèi)容。

上交所通過審核問詢的方式，對并購重組是否符合法定條件、是否符合信息披露要求進行審核；并重點關(guān)注交易標的是否符合科創(chuàng)板定位、是否與科創(chuàng)公司主營業(yè)務(wù)具有協(xié)同效應，以及本次交易是否必要、資產(chǎn)定價是否合理公允、業(yè)績承諾是否切實可行等事項。

四是審核程序。

上交所并購重組審核部門對科創(chuàng)公司并購重組申請進行審核，提出審核意見，并提交上交所審核聯(lián)席會議審議。

審核聯(lián)席會議由上交所相關(guān)部門人員組成，對審核部門審核意見和科創(chuàng)公司重組方案進行審議并形成審議意見。

發(fā)行股份購買資產(chǎn)的審核時間限定為45天，公司回復總時限兩個月，審核中止等特殊情形的時間從中扣除。

上交所審核通過的，將出具審核意見并報中國證監(jiān)會履行注冊程序。

五是獨立財務(wù)顧問持續(xù)督導職責。

在持續(xù)督導期間，獨立財務(wù)顧問應當就科創(chuàng)公司關(guān)于重組事項披露的信息是否真實、準確、完整，是否存在其他未披露重大風險，發(fā)表意見并披露。

強化重組業(yè)績承諾督導，督導職責需要履行至業(yè)績承諾全部完成。

四、《重組審核規(guī)則》落實《實施意見》建立高效并購重組機制具體體現(xiàn)在哪些方面？ 近年來，中國證監(jiān)會持續(xù)推進并購重組市場化改革，取得積極成效，市場各方給予較高評價。

以此為基礎(chǔ)，《重組審核規(guī)則》在落實《實施意見》要求上，主要著眼于以下四個方面。

一是明確審核時限。

上交所自受理發(fā)行股份購買資產(chǎn)申請至出具審核意見，不超過45天，公司回復總時限兩個月；銜接《重組特別規(guī)定》5個工作日注冊生效的安排，整體形成時間更短、預期更明確的審核制度安排。

科創(chuàng)公司符合規(guī)定的重組方案，有望于1個月左右完成審核及注冊程序。

二是豐富支付工具。

進一步豐富科創(chuàng)公司實施并購重組的市場化支付工具，結(jié)合現(xiàn)行并購重組定向可轉(zhuǎn)債試點成果，明確科創(chuàng)公司可以按照中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定，通過發(fā)行定向可轉(zhuǎn)債購買資產(chǎn)，并可以自主約定轉(zhuǎn)股期、贖回、回售、轉(zhuǎn)股價格修正等條款。

三是簡化審核程序。

充分吸收現(xiàn)有并購重組審核“分道制”“小額快速”等有益經(jīng)驗，進一步優(yōu)化重組審核程序，提高審核效率。

結(jié)合科創(chuàng)公司的日常信息披露和規(guī)范運作情況、中介機構(gòu)執(zhí)業(yè)質(zhì)量，對于合規(guī)合理、信息披露充分的重組交易，以及符合“小額快速”標準的重組交易，將減少審核問詢或直接提交審核聯(lián)席會議審議。

四是實施電子化審核。

目前，上交所正在加緊開發(fā)并購重組審核業(yè)務(wù)系統(tǒng)。

該系統(tǒng)完成開發(fā)并投入使用后，重組審核將實現(xiàn)全程電子化，審核問詢、回復、溝通咨詢等事項，全部通過該系統(tǒng)在線上完成，更加便利科創(chuàng)公司和相關(guān)方提交審核材料、回復審核問詢、了解審核進度或進行審核溝通。

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