摘要 【科創板并購重組注冊制來了 細看十大亮點！】《重組審核規則》突出“高效”目標，更加注重包容性、便捷性、服務性，從豐富并購工具、明確問詢標準、壓縮審核時限、做好預期管理等方面，依循科創企業發展規律，尊重科創企業商業選擇，留足并購重組政策空間，支持科創企業自主決策、自主推進、自主實施同行業、上下游并購重組。

（中國證券網） 8月23日，證監會正式發布《科創板上市公司重大資產重組特別規定》(簡稱《特別規定》)，上交所同時發布《上海證券交易所科創板上市公司重大資產重組審核規則(征求意見稿)》(簡稱《重組審核規則》)。

作為資本市場改革的“試驗田”，科創板并購重組的改革力度、市場化程度都頗為空前，放寬定價、看重協同性、支付多元化、高效審核看得見……一系列并購重組政策紅利之花都將在科創板盛開。

從境外市場的實踐經驗來看，科創企業具有較大的并購重組需求，因此證監會和上交所在科創板并購重組制度設計上給予充分的包容性和市場化考量。

《重組審核規則》突出“高效”目標，更加注重包容性、便捷性、服務性，從豐富并購工具、明確問詢標準、壓縮審核時限、做好預期管理等方面，依循科創企業發展規律，尊重科創企業商業選擇，留足并購重組政策空間，支持科創企業自主決策、自主推進、自主實施同行業、上下游并購重組。

科創板并購重組都有哪些制度創新、改革亮點？上證報記者從中劃出“十大亮點”。

亮點一：放寬發行定價至8折 《重組審核規定》提出，發行價格適用《重組特別規定》的有關規定，即不低于市場參考價的80%。

相比現行的發行股份購買資產的發行價格為參考價的90%，放寬發行股份購買資產的價格下限至80%，體現了更具有彈性的股份發行定價機制。

為什么降低至80%呢？ 據記者了解，從香港市場的實踐經驗來看，過去4年港交所有超過400起代價發行(類似境內發行股份購買資產)，發行價格在市場參考價80%以上的，占比超過九成。

也就是說，80%的設計是有現實參考依據的，以市價8折為底價能夠滿足絕大多數并購交易的需求。

亮點二：重組看重協同性 科創板重組標準和條件明確，科創公司實施重大資產重組或者發行股份購買資產的，標的資產應當符合科創板定位，所屬行業應當與科創公司處于同行業或者上下游，且與科創板公司主營業務具有協同效應。

其中，協同效應的認定可以參照IPO審核中關于科創板定位的內容。

科創板重組更加強調支持科創企業做優做強。

利用并購重組獲得所需的技術、專利、市場、人才等創新要素，已經成為科創企業發展壯大的一條普遍規律。

科創板并購重組審核，也必須構建與之相適應的政策和機制安排，充分滿足科創企業多樣、靈活、快速的并購重組需求。

亮點三：支付方式多元化 《重組審核規則》提出，科創公司向特定對象發行可轉換為股票的公司債券購買資產的，應當符合《重組特別規定》等，并允許市場主體間自主約定轉股期、贖回、回售、轉股價格修正等條款。

這一制度設計則進一步豐富了科創公司實施并購重組的市場化支付工具，結合了現行并購重組定向可轉債試點成果，實際操作中也有助于促成科創公司并購重組交易。

亮點四：以信息披露為中心 科創板并購重組繼續堅持以信息披露為中心。

具體信息披露要求包括，明確并購重組信息披露必須真實、準確、完整，包含對作出投資決策有重大影響的信息，且易于投資者理解等基本要求。

分別規定科創公司等重組參與方各自的信息披露義務，并明確相關信息披露主體應當從重組合規性、標的資產科創定位及協同效應、交易必要性、定價合理性、業績承諾可行性等方面，充分披露信息并揭示風險。

亮點五：重組問詢聚焦“七個是否” 在審核方式與內容上，上交所通過審核問詢的方式，對并購重組是否符合法定條件、是否符合信息披露要求進行審核；并重點關注交易標的是否符合科創板定位、是否與科創公司主營業務具有協同效應，以及本次交易是否必要、資產定價是否合理公允、業績承諾是否切實可行等事項。

亮點六：審核機制高效 根據《重組審核規則》，上交所自受理發行股份購買資產申請至出具審核意見，不超過45天，公司回復總時限兩個月；銜接《重組特別規定》5個工作日注冊生效的安排，整體形成時間更短、預期更明確的審核制度安排。

科創公司符合規定的重組方案，有望于1個月左右完成審核及注冊程序。

本次科創板并購重組審核，充分吸收現有并購重組審核“分道制”“小額快速”等有益經驗，進一步優化重組審核程序，提高審核效率。

結合科創公司的日常信息披露和規范運作情況、中介機構執業質量，對于合規合理、信息披露充分的重組交易，以及符合“小額快速”標準的重組交易，將減少審核問詢或直接提交審核聯席會議審議。

簡言之，在分類審核的背景下，對一些合規合理、信息披露充分的重組交易將會少問，甚至不問，直接審議。

亮點七：實施電子化審核 在審核方式上，并購重組審核繼續延續了科創板IPO前端審核的全公開、電子化的審核理念。

據悉，目前上交所正在加緊開發并購重組審核業務系統。

該系統完成開發并投入使用后，重組審核將實現全程電子化審核問詢、回復、溝通咨詢等事項，全部通過該系統在線上完成，更加便利科創公司和相關方提交審核材料、回復審核問詢、了解審核進度或進行審核溝通。

亮點八：壓嚴壓實中介機構責任 《重組審核規定》提出，中介機構勤勉盡責，是實施注冊制的重要基礎，需要在重組審核中貫徹落實。

壓實中介機構責任，需要明確履職要求，建立與之匹配的責任追究機制。

一方面，強化獨立財務顧問前端盡職調查職責，要求申報時同步交存工作底稿； 另一方面，聚焦資產整合、有效控制、會計處理、合規運作、業績補償等并購重組實施中的多發、頻發問題，從信息披露角度，充實細化獨立財務顧問職責要求和懲戒機制，將持續督導責任落到實處。

亮點九：審核監管聚焦全程 注冊制下，并購重組審核工作更加注重事前事中事后全過程監管。

重組申請存在不符合法定條件、信息披露要求情形的，上交所將依法依規不予受理或終止審核；審核中發現異常情況的，將開展必要的核查、檢查；重組相關方及有關人員涉嫌證券違法的，依法報告中國證監會查處。

通過事前事中事后全過程監管，從源頭上提高科創板并購重組質量，并對不當行為、違法違規行為從嚴監管，形成監管震懾。

亮點十：從嚴重組上市 《特別規定》《重組審核規則》明確，同意科創公司實施發行股份購買資產或重組上市。

同時，對重組上市的標的資產設置了“凈利潤”“營業收入+現金流”兩套財務指標的“硬門檻”： (一)最近兩年凈利潤均為正且累計不低于5000萬元； (二)最近一年營業收入不低于3億元且近三年經營活動產生的現金流凈額累計不低于1億元。

對于標的資產存在差異表決權安排的，參照首發上市條件規定的相應財務指標。

從財務指標可以看出，標的資產尚未盈利的，同樣可以重組上市。

約束條件則是，交易后其控股股東、實際控制人，在科創公司重組上市后首次實現盈利前，自所取得股份不得轉讓期限屆滿后24個月內，每12個月轉讓的該股份不得超過公司股份總數的2%。

相比現行的重組上市需要對標IPO的條件，科創板重組上市的上市條件，僅選用了凈利潤和營業收入等財務指標，并未選用科創板IPO中的市值指標。

從這一細節中不難看出，科創板重組上市的制度包容性。

值得一提的是，審核標準和條件中還特別強調，從嚴把握重組上市標準和程序，重組上市資產需要符合科創板定位。

尤其要注意，如果是本身主營空心化的企業，想要通過重組“雞犬升天”基本上是“此路不通”。

（文章來源：中國證券網） (責任編輯：DF142)。