摘要 【一年虧掉一半市值？母公司怒撕子公司 凍結(jié)對(duì)方股權(quán)打算1元買回】一年虧掉一半市值，幾乎全是子公司商譽(yù)減值，東方精工與子公司原股東公堂相見(jiàn)。

持續(xù)三個(gè)月的普萊德業(yè)績(jī)羅生門，在最近一周終于白熱化。

按照年報(bào)，上市公司東方精工在2018年凈虧損38.8億元，其中38.5億元來(lái)自子公司普萊德的商譽(yù)減值。

東方精工認(rèn)為，普萊德在2018年扣非凈利潤(rùn)虧損2.17億元，未達(dá)到收購(gòu)時(shí)與原股東簽署的業(yè)績(jī)對(duì)賭條約，要求五位原股東補(bǔ)償26.45億元。

（財(cái)經(jīng)天下周刊） 一年虧掉一半市值，幾乎全是子公司商譽(yù)減值，東方精工與子公司原股東公堂相見(jiàn)。

持續(xù)三個(gè)月的普萊德業(yè)績(jī)羅生門，在最近一周終于白熱化。

按照年報(bào)，上市公司東方精工在2018年凈虧損38.8億元，其中38.5億元來(lái)自子公司普萊德的商譽(yù)減值。

東方精工認(rèn)為，普萊德在2018年扣非凈利潤(rùn)虧損2.17億元，未達(dá)到收購(gòu)時(shí)與原股東簽署的業(yè)績(jī)對(duì)賭條約，要求五位原股東補(bǔ)償26.45億元。

但普萊德管理層和原股東并不同意。

他們聲稱“業(yè)績(jī)被虧損，管理層背鍋”，認(rèn)為自己盈利超過(guò)3億元，而非虧損超過(guò)2億元。

母公司與子公司管理層開(kāi)戰(zhàn)，聲稱對(duì)方在年底突擊業(yè)績(jī)，財(cái)報(bào)有諸多異常。

戰(zhàn)到酣處，子公司下午召開(kāi)媒體會(huì)，晚上母公司就逐條反駁，讓股民看足了好戲。

就業(yè)績(jī)而言，東方精工一直是“優(yōu)等生”，2015到2017年凈利潤(rùn)6483.82萬(wàn)元、9565.79萬(wàn)元、4.9億元。

這讓股民尤其不能接受東方精工巨虧。

同樣引起爭(zhēng)議的是，東方精工在收購(gòu)普萊德的一年，凈利潤(rùn)翻了4倍，總資產(chǎn)翻了6倍，如果沒(méi)有這筆收購(gòu)，也不會(huì)有今天的東方精工。

聲稱子公司巨虧的東方精工，能拿到逾20億元補(bǔ)償嗎？五位原股東又是否要為東方精工虧掉一半市值買單？無(wú)數(shù)股民在等待這場(chǎng)羅生門落幕。

普萊德業(yè)績(jī)羅生門 2019年7月1日，東方精工發(fā)布公告稱，自己提出的《利潤(rùn)補(bǔ)償協(xié)議爭(zhēng)議案仲裁》已被受理。

正是這份仲裁逼急了普萊德的五位股東。

事情要追溯到2016年7月，東方精工對(duì)普萊德發(fā)起的一場(chǎng)并購(gòu)。

當(dāng)時(shí)，東方精工斥資47.5億元，向北大先行、寧德時(shí)代、北汽產(chǎn)投、福田汽車和青海普仁5位股東購(gòu)買普萊德100%股權(quán)，其中發(fā)行股份占支付對(duì)價(jià)60%、現(xiàn)金占40%。

當(dāng)時(shí)媒體對(duì)這場(chǎng)并購(gòu)冠以“蛇吞象”的名號(hào)：收購(gòu)價(jià)47.5億元是東方精工2015年資產(chǎn)總額的1.9倍、資產(chǎn)凈額的5.22倍。

《佛山日?qǐng)?bào)》稱：東方精工收購(gòu)了智能制造領(lǐng)域的“尖子生”。

普萊德是國(guó)內(nèi)新能源汽車鋰電池系統(tǒng)龍頭，僅次于比亞迪和CATL。

收購(gòu)?fù)瑫r(shí)，東方精工也與普萊德五位原股東簽下對(duì)賭條約：普萊德2016年至2019年經(jīng)審計(jì)的累計(jì)扣非凈利潤(rùn)，合計(jì)應(yīng)不低于14.98億元，分年度不低于2.5億元、3.25億元、4.23億元、5億元。

如果業(yè)績(jī)不達(dá)標(biāo)，普萊德原股東應(yīng)支付業(yè)績(jī)補(bǔ)償。

此后兩年里東方精工與五位原股東相安無(wú)事。

2016年和2017年，普萊德扣非凈利潤(rùn)分別為3.33億和2.61億元，雖然2017年單年未達(dá)標(biāo)，但兩年累計(jì)扣非凈利潤(rùn)5.94億元，超過(guò)兩年業(yè)績(jī)承諾總額，因此勉強(qiáng)算完成業(yè)績(jī)承諾。

但普萊德的2018年業(yè)績(jī)卻引發(fā)雙方嚴(yán)重分歧。

根據(jù)東方精工在2019年4月17日發(fā)布的公告，普萊德業(yè)績(jī)未能達(dá)標(biāo)，2018年凈利潤(rùn)-2.19 億元，扣非凈利潤(rùn)為-2.17億元。

為此東方精工不得不計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備38.48億元。

東方精工要求普萊德五位原股東，按照此前業(yè)績(jī)對(duì)賭條款補(bǔ)償26.45億元。

其中北大先行10.05億元、寧德時(shí)代6.08億元、北汽產(chǎn)投6.34億元、福田汽車2.64億元、青海普仁1.32億元。

按照當(dāng)時(shí)對(duì)賭條款，五位被申請(qǐng)人應(yīng)以以其持有的東方精工股票進(jìn)行抵償，不足部分以現(xiàn)金方式補(bǔ)足。

換言之，東方精工要求以1元回購(gòu)自己股票，而2019年7月5日其股價(jià)為4.35元。

普萊德管理層和原股東并不認(rèn)可巨額虧損。

2019年4月19日，福田汽車發(fā)布公告稱，普萊德管理層批準(zhǔn)報(bào)出的2018年年度財(cái)報(bào)，與東方精工披露的版本存在重大差異。

3天后，寧德時(shí)代也發(fā)布類似公告，不認(rèn)可東方精工發(fā)布的普萊德業(yè)績(jī)報(bào)告。

雙方矛盾在2019年5月6日激化。

普萊德管理層高調(diào)召開(kāi)媒體說(shuō)明會(huì)，主題為《業(yè)績(jī)被虧損，管理怎背鍋？》，強(qiáng)調(diào)普萊德的2018年盈利超過(guò)3億元，而非虧損超過(guò)2億元。

東方精工在當(dāng)日晚間表示：普萊德管理層的聲明不僅不實(shí)，而且未經(jīng)普萊德股東批準(zhǔn)。

2019年6月28日，東方精工對(duì)普萊德管理層給出的業(yè)績(jī)版本逐條反駁。

其認(rèn)為，普萊德的返利金額和比例均異常、預(yù)計(jì)負(fù)債計(jì)提不足、關(guān)聯(lián)交易業(yè)務(wù)真實(shí)性存疑、跨期確認(rèn)收入存疑，有年底突擊做高業(yè)績(jī)之嫌。

7月的第一周，雙方口水戰(zhàn)升級(jí)成白刃戰(zhàn)。

東方精工發(fā)布公告稱，自己對(duì)利潤(rùn)補(bǔ)償協(xié)議爭(zhēng)議案提出的仲裁已被中國(guó)貿(mào)仲上海分會(huì)受理。

東方精工還向佛山市南海區(qū)人民法院申請(qǐng)，司法凍結(jié)了普萊德五位原股東持有的全部東方精工股份。

目前這些股份已全部被司法凍結(jié)。

一年虧掉一半市值 在你來(lái)我往的三個(gè)月里，東方精工股價(jià)已從最高6.44元下跌到4.35元，跌幅35%。

讓散戶叫苦不迭的是這次開(kāi)撕毫無(wú)征兆，東方精工曾是制造業(yè)的“優(yōu)等生”。

據(jù)《佛山日?qǐng)?bào)》報(bào)道，1996年夏天，唐灼林發(fā)現(xiàn)國(guó)內(nèi)紙箱印刷設(shè)備存在巨大空白，年底便成立東方紙箱機(jī)械廠，成為東方精工的前身。

公司創(chuàng)立初期就在發(fā)明專利上斬獲不斷。

公司1996年研發(fā)第一臺(tái)水性印刷機(jī)、 1997年研發(fā)第一臺(tái)后踢送紙印刷開(kāi)槽模切機(jī)、1998年研發(fā)中國(guó)第一臺(tái)下印式前緣送紙印刷開(kāi)槽模切機(jī)。

到了2005年，東方精工被廣東省認(rèn)定為“高新科技企業(yè)”。

2011年8月，東方精工登陸深交所中小板，當(dāng)時(shí)還主要從事瓦楞紙板印刷設(shè)備的開(kāi)發(fā)、生產(chǎn)和銷售工作。

上市次年?yáng)|方精工業(yè)績(jī)下滑，唐灼林開(kāi)始大筆資產(chǎn)收購(gòu)之路。

2013年，年銷售額僅3億多元的東方精工，謀求收購(gòu)意大利Fosber集團(tuán)40%股份。

后者年銷售額已超過(guò)10億元，是歐洲老牌瓦楞紙箱設(shè)備生產(chǎn)商。

這吸引了全行業(yè)的目光。

上市三年內(nèi)，東方精工完成6筆重大收購(gòu)。

2014年7月，東方精工收購(gòu)嘉騰機(jī)器人20%股份；2015年7月，收購(gòu)百勝動(dòng)力80%股份；2015年10月，收購(gòu)意大利Ferretto 40%股份；2016年7月，收購(gòu)大利EDF 100%股權(quán)。

收購(gòu)這些企業(yè)多支付了高溢價(jià)，東方精工在2014年到2017年，商譽(yù)分別為1.74億元、3.54億元、4.18億元、45.55億元。

根據(jù)東方精工年報(bào)，2015年到2017年，公司分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)收12.95億元、15.33億元、46.85億，凈利潤(rùn)6483.82萬(wàn)元、9565.79萬(wàn)元、4.9億元，資產(chǎn)總額24.89億元、30.76億元、124.38億元。

顯而易見(jiàn)，在交割普萊德股份的2017年，東方精工凈利潤(rùn)增長(zhǎng)6倍有余，資產(chǎn)總額增長(zhǎng)4倍有余，商譽(yù)則增值了45.23億元。

正是這筆“蛇吞象”收購(gòu)塑造了今天的東方精工。

它也從瓦楞紙?jiān)O(shè)備，將業(yè)務(wù)拓展到機(jī)器人、智能物流和智能制造領(lǐng)域。

當(dāng)慣了優(yōu)等生的東方精工，在2018年卻迎來(lái)巨額虧損。

根據(jù)2019年4月17日的公告，普萊德在2018年扣非凈利潤(rùn)虧損2.17億元，對(duì)普萊德計(jì)提38.5億元商譽(yù)減值，因此東方精工年度虧損38.8億元，從上一年盈利轉(zhuǎn)為巨額虧損。

東方精工市值不過(guò)79.98億元，在2018年虧掉一半市值。

對(duì)此，其要求普萊德五位原股東，按對(duì)賭條款作出26.45億元補(bǔ)償。

值得一提的是，東方精工在2018年支付高管薪酬953.27萬(wàn)元，其中董事長(zhǎng)薪酬319.9萬(wàn)元，CFO向賢青薪酬為146.74萬(wàn)元。

股民關(guān)心的，除了東方精工能否拿到補(bǔ)償挽回業(yè)績(jī)，還有普萊德五位原股東的持股比例。

按照數(shù)據(jù)，北大先行、北汽產(chǎn)投、寧德時(shí)代、福田汽車和青海普仁，分別持有東方精工10.24%、6.47%、6.2%、2.7%和2.25%股份，合計(jì)27.86%。

而東方精工實(shí)控人和一致行動(dòng)人持股比例僅為22.11。

如果東方精工實(shí)控人和普萊德五位原股東無(wú)法達(dá)成共識(shí)，對(duì)方能否通過(guò)一致行動(dòng)協(xié)議控制上市公司？ 深交所曾就這一問(wèn)題發(fā)出問(wèn)詢函。

東方精工解釋說(shuō)，普萊德原股東各自保證截至《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》簽署之日(2016年7月28日)未簽署一致行動(dòng)協(xié)議，將來(lái)亦不會(huì)簽署一致行動(dòng)協(xié)議。

因此暫時(shí)業(yè)績(jī)分歧還不會(huì)危及東方精工控制權(quán)。

（文章來(lái)源：財(cái)經(jīng)天下周刊） (責(zé)任編輯：DF386)。