隨著全球農(nóng)化市場加速整合，一系列的并購重組頻繁上演。

近日，中國中化旗下中化國際(控股)股份有限公司(以下簡稱“中化國際”，600500.SH)擬以現(xiàn)金9.13億元出售其持有的中化作物保護品有限公司(以下簡稱“中化作物”)和沈陽中化農(nóng)藥化工研發(fā)有限公司(以下簡稱“農(nóng)研公司”)各100%股權(quán)，受讓方為中化國際下屬子公司揚農(nóng)化工(600486.SH)。

相對于中化作物2018年32.98億元的營業(yè)收入和農(nóng)研公司所擁有的348項發(fā)明專利而言，9.13億元的估值似乎有“賤賣”之嫌。

事實上，根據(jù)上交所對揚農(nóng)化工出具的問詢函，上交所對標的資產(chǎn)經(jīng)營及估值等情況進行了重點關(guān)注。

“我們評估價格的時候是按照凈資產(chǎn)來進行的。

”揚農(nóng)化工證券事務(wù)代表任杰向《中國經(jīng)營報》記者表示，“中化作物和農(nóng)研公司加入到揚農(nóng)化工，如果交易能夠順利完成，將是對公司業(yè)務(wù)的一個重要的補充。

” 資產(chǎn)轉(zhuǎn)賣子公司 揚農(nóng)化工主營業(yè)務(wù)包含農(nóng)藥產(chǎn)品的生產(chǎn)、銷售，產(chǎn)品主要分為殺蟲劑、除草劑和殺菌劑。

其控股股東為揚農(nóng)集團，而中化國際持有揚農(nóng)集團40%股權(quán)，為揚農(nóng)集團的第一大股東。

2018年，揚農(nóng)化工實現(xiàn)總營收52.9億元，同比增長19.2%，實現(xiàn)扣非凈利潤8.87億元，同比增長73.01%。

記者了解到，作為揚農(nóng)化工的收購對象，中化作物和農(nóng)研公司具有鮮明的特色。

中化作物成立于2010年1月，為中化國際全資子公司。

中化作物及其下屬子公司主要從事農(nóng)藥產(chǎn)品的生產(chǎn)、銷售。

可以說，中化作物于揚農(nóng)化工的主營業(yè)務(wù)非常契合。

此外，中化作物旗下除包含沈陽科創(chuàng)和南通科技兩家農(nóng)藥生產(chǎn)企業(yè)外，其他子公司幾乎全部是以貿(mào)易為主的銷售公司。

事實上，在中化作物的營收中外銷占比較高。

2017年和2018年期間，中化作物外銷收入分別為24.18億元和23.17億元，占主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為71.13%和70.26%。

觀察揚農(nóng)化工的業(yè)務(wù)構(gòu)成不難發(fā)現(xiàn)，2018年揚農(nóng)化工境外業(yè)務(wù)占總營收的比例達到65.4%。

記者了解到，2018年，中化作物實現(xiàn)營業(yè)收入32.98億元，實現(xiàn)凈利潤1.17億元，從標的公司的營收規(guī)模看，對買家而言，這筆9.13億元的交易可謂物超所值。

對此，任杰向本報記者表示：“我們收購的兩個公司，中化作物盈利，農(nóng)研公司虧損，這兩個公司可看成一個資產(chǎn)包，將利潤進行盈虧相抵后計算。

農(nóng)研公司的虧損是財務(wù)核算的虧損，它的價值沒有在財務(wù)數(shù)據(jù)中體現(xiàn)出來。

” 記者了解到，農(nóng)研公司創(chuàng)立于2015年5月，為中化國際全資子公司。

公司前身為沈陽化工研究院農(nóng)藥研究所，是國內(nèi)一家從事新化合物設(shè)計與合成、生產(chǎn)工藝開發(fā)、農(nóng)藥劑型加工、生物活性篩選等配套完整的農(nóng)藥研究開發(fā)單位。

2018年農(nóng)研公司總營收為3579萬元，其中第一大客戶營收2852.54萬元，占總營收的79.70%。

2017年和2018年凈利潤分別為-6828萬元和-2714萬元。

“這家公司以前是一個科研院所，研究經(jīng)費以前是通過劃撥的方式獲得，改成公司制以后，集團內(nèi)部研發(fā)的產(chǎn)品不能給外部使用，而公司研究的成果給集團內(nèi)部子公司孵化的時候又是無償提供的，這樣公司就不能形成營收，導致目前的虧損狀態(tài)。

”一位熟悉農(nóng)研公司的業(yè)內(nèi)人士說道。

事實上，農(nóng)研公司作為一家研發(fā)型企業(yè)，截至2018年底，其研發(fā)的境內(nèi)外發(fā)明專利共有348項。

記者了解到，9.13億元的定價是基于資產(chǎn)基礎(chǔ)法來確定的。

其中，揚農(nóng)化工在公告中表示，標的公司農(nóng)研公司處于農(nóng)藥研究開發(fā)行業(yè)，已研發(fā)氟嗎啉、四氯蟲酰胺、乙唑螨腈等創(chuàng)制農(nóng)藥品種，并實現(xiàn)相應(yīng)農(nóng)藥品種的登記與銷售。

同時，企業(yè)自身的造血能力一般，在預測期內(nèi)大部分的營業(yè)收入來源于沈陽科創(chuàng)化學品有限公司向其支付的技術(shù)反哺收入，收益法預測過程受外部因素的影響較大。

基于資產(chǎn)基礎(chǔ)法，農(nóng)研公司100%股權(quán)評估價值為3409.45萬元，中化作物100%股權(quán)評估價值為8.79億元。

然而，記者了解到，2018年農(nóng)研公司的綜合毛利率高達81.23%。

事實上，農(nóng)研公司或?qū)⒊蔀閾P農(nóng)化工業(yè)績新的增長點。

“如果收購能夠順利完成，我們的設(shè)想是如果其他子公司使用農(nóng)研公司孵化的產(chǎn)品，就需要向公司支付費用，至于定價問題則是根據(jù)產(chǎn)品的盈利能力來分成。

這樣公司就會產(chǎn)生營收。

”任杰說道。

至于中化國際究竟為何以“低價”出售中化作物和農(nóng)研公司，記者聯(lián)系到中化國際，其在回復本報記者時表示：中化國際的下屬子公司揚農(nóng)化工將以公告方式答復，請后續(xù)關(guān)注相關(guān)公告內(nèi)容。

負債的包袱 事實上，此次收購能夠基于資產(chǎn)基礎(chǔ)法定價，與中化作物和農(nóng)研公司的負債不無關(guān)聯(lián)。

在公告中，揚農(nóng)化工提到，對中化作物和農(nóng)研公司的收購完成后，公司負債率將從2018年底的35.09%上升至57%。

記者了解到，揚農(nóng)化工此次擬收購的兩家公司中，截至2018年底，中化作物負債率79.24%，農(nóng)研公司負債率為184.6%。

然而，正是由于中化作物和農(nóng)研公司的大量負債，直接導致兩家公司的凈資產(chǎn)降低。

而從負債的構(gòu)成來看，農(nóng)研公司的流動負債為2.41億元，占總負債的99%。

而中化作物的流動負債同樣占總負債的99%以上。

而農(nóng)研公司更是處于資不抵債的境地。

此外，觀察兩家公司的資產(chǎn)負債表不難發(fā)現(xiàn)，中化作物和農(nóng)研公司的短期借款總和已經(jīng)達到13.69億元。

“兩家公司的短期借款需要在年底前置換，即原來是中化國際向其提供資金支持，年底前要置換為由揚農(nóng)化工向其提供資金支持。

”任杰說道。

對于標的估值問題，任杰向記者表示，“我們評估價格的時候是按照凈資產(chǎn)來進行的。

”根據(jù)揚農(nóng)化工的公告顯示，標的公司中化作物于評估基準日2018年7月31日總資產(chǎn)賬面價值為17.79億元，總負債賬面價值為9.02億元，凈資產(chǎn)賬面價值為8.77億元，采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法對標的公司進行評估，評估價值為8.79億元。

然而，這樣的定價似乎并不足以體現(xiàn)兩家公司的真實價值。

記者了解到，截至2018年12月31日，中化作物應(yīng)收票據(jù)及應(yīng)收賬款和存貨的賬面金額分別為5.69億元和10.10億元，分別占該公司凈資產(chǎn)的92.97%和165%。

此外，中化作物具備遍布全球多地的銷售網(wǎng)絡(luò)，而農(nóng)研公司更是具備著348項境內(nèi)外發(fā)明專利。

此外，一位熟悉農(nóng)研公司的業(yè)內(nèi)人士向本報記者表示：“這兩家公司的負債基本來源于中化內(nèi)部，中化內(nèi)部有一個類似于資金池的東西，公司需要資金就從這里拆借并按期歸還。

中化作物和農(nóng)研公司的借款大多是來源于這里。

收購前，這部分負債應(yīng)該是算到中化國際賬上。

如果收購完成了，則需要轉(zhuǎn)移到揚農(nóng)化工。

” 記者了解到，農(nóng)研公司自中化國際的資金池中借款1.95億元，中化作物自中化國際的資金池中借款4.52億元，SINOCHEMINTERNATIONAL AUSTRALIAPTY.LTD(中化作物澳洲子公司)向銀行借款4.25億元。

按照收購方案約定，若中化作物和農(nóng)研公司資產(chǎn)無法在2019年12月31日前歸還借款，則由揚農(nóng)化工代為償還。

截至2019年3月31日，揚農(nóng)化工貨幣資金賬面金額為15.45億元。

相對于本次交易需支付現(xiàn)金對價9.13億元以及中化作物和農(nóng)研公司合計13.69億元的短期借款，15.45億元的賬面資金似乎不足以應(yīng)對收購所需的資金。

然而，對于收購帶來的負債增加和收購資金，揚農(nóng)化工似乎已經(jīng)早有準備。

“公司目前貨幣資金賬面金額大概有15個億左右，我們現(xiàn)在手頭還有理財投資，這部分資金大約有13個億，因為已經(jīng)考慮到這筆收購，我們現(xiàn)有的理財投資全部是短期的，到今年年底之前全部會到期，這樣加起來差不多有30個億左右，基本能滿足收購的資金、向目標公司提供支持的資金還有公司正常經(jīng)營的資金需求。

”任杰說道。

（文章來源：中國經(jīng)營網(wǎng)） (責任編輯：DF120)。