證券代碼：603956 證券簡稱：威派格公告編號：2019-034 上海威派格智慧水務股份有限公司 關于收購控股子公司少數股東權益暨關聯交易的公告 本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示： 上海威派格智慧水務股份有限公司(以下簡稱“本公司”或“公司”)擬出資365.60萬元受讓自然人楊曉軍持有的公司控股子公司沃德富泵業(無錫)有限公司(以下簡稱“沃德富”或“標的公司”)20%的股權，擬出資182.80萬元受讓自然人袁峰峰持有的沃德富10%的股權，合計出資548.40萬元。

受讓完成后，沃德富成為公司的全資子公司。

本次交易對方楊曉軍、袁峰峰系持有公司控股子公司10%以上股權的自然人，為公司關聯方。

過去12個月公司與上述兩位自然人未發生過關聯交易；且與其他關聯方未發生過交易類別相關的關聯交易。

本次交易不構成重大資產重組，本次交易完成后，不會導致公司合并報表范圍發生變更，對公司現有資產不構成重大影響。

本次交易已經公司第二屆董事會第五次會議審議通過，無需提交股東大會審議。

一、關聯交易概述 (一)關聯交易的主要內容 公司于2019年6月19日召開第二屆董事會第五次會議，審議通過《關于收購控股子公司少數股東權益暨關聯交易的議案》，同意公司出資365.60萬元受讓自然人楊曉軍持有的沃德富20%的股權，出資182.80萬元受讓自然人袁峰峰持有的沃德富10%的股權，合計出資548.40萬元。

受讓完成后，沃德富成為公司的全資子公司。

本次交易不構成重大資產重組，交易的實施不存在重大法律障礙。

(二)關聯關系 本次交易對方楊曉軍、袁峰峰系持有公司控股子公司10%以上股權的自然人，為公司關聯方。

公司過去12個月與上述兩位自然人未發生過關聯交易；且與其他關聯方未發生過交易類別相關的關聯交易。

二、關聯方介紹 (一)楊曉軍，男，中國國籍，住所為：無錫市清揚路金陽大廈，近三年擔任沃德富總經理。

本次轉讓前持有沃德富20%的股權。

(二)袁峰峰，女，中國國籍，住所為：無錫市清揚路金陽大廈，近三年擔任沃德富市場部總監、財務負責人。

本次轉讓前持有沃德富10%的股權。

(三)楊曉軍與袁峰峰系夫妻關系。

(四)楊曉軍與袁峰峰控制的企業情況：楊曉軍和袁峰峰分別持有無錫億辰精密機械制造有限公司39.22%和60.78的股權，合計持股100%。

上述企業的主營業務為模具及相關機械配件的生產、加工及銷售。

三、關聯交易標的基本情況 (一)交易標的 1、交易標的名稱：楊曉軍、袁峰峰分別持有的沃德富20%及10%的股權。

2、交易標的類別：股權。

3、權屬狀況說明：交易標的產權清晰，不存在抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況，不存在妨礙權屬轉移的其他情況。

(二)標的公司基本情況 1、公司名稱：沃德富泵業(無錫)有限公司 2、企業類型：有限責任公司 3、注冊地址：無錫市新吳區鴻山北部工業園(展鴻路3號) 4、法定代表人：楊曉軍 5、注冊資本：3,050萬元整 6、經營范圍：金屬泵及其配件、機械配件、水泵用金屬模具、供水設備的制造、加工、銷售、安裝、調試、維護、保養；電機及其配件的制造、加工、維修、銷售、安裝、調試、保養；低壓成套設備的生產、銷售；物業管理(憑有效資質證書經營)；自營和代理各類商品和技術的進出口(國家限定公司經營或禁止進出口的商品和技術除外)。

(依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動)。

7、股東情況： ■ 8、財務指標情況：經瑞華會計師事務所(特殊普通合伙)出具的瑞華審字(2019)01460159號審計報告，截至2018年12月31日，標的公司財務指標情況如下： 單位：萬元 ■ (三)關聯交易的定價情況 公司擬出資365.60萬元受讓自然人楊曉軍持有的標的公司20%的股權，擬出資182.80萬元受讓自然人袁峰峰持有的標的公司10%的股權，合計出資548.40萬元。

經瑞華會計師事務所(特殊普通合伙)出具的瑞華審字(2019)01460159號審計報告，截至2018年12月31日，標的公司凈資產為1,701.89萬元，本次收購標的公司30%股權的價格合計548.40萬元，較交易標的對應凈資產增值7.41%。

增值的主要原因為標的公司具有水泵業務相關的專利技術及良好的研發能力。

四、關聯交易的主要內容和履約安排 (一)協議簽署方 1、甲方(轉讓方)：楊曉軍 2、乙方(轉讓方)：袁峰峰 3、丙方(受讓方)：上海威派格智慧水務股份有限公司 4、標的公司：沃德富泵業(無錫)有限公司 (二)股權轉讓標的及轉讓價格 本次轉讓的標的股權，為甲方持有的沃德富公司20%股權和乙方持有的沃德富公司10%股權。

基于目前標的公司的實際經營情況，三方一致同意，丙方以365.60萬元受讓甲方持有的沃德富公司20%股權，丙方以182.80萬元受讓乙方持有的沃德富公司10%股權。

(三)支付方式和時間 1、甲乙丙三方同意，丙方將以現金方式完成標的股權的收購。

2、若無其他約定，本次收購過程中，股權轉讓價款應當以人民幣計價和支付。

3、收購價款的支付方式：丙方于本協議簽訂并生效后7日內向甲、乙方支付相應的股權轉讓款。

(四)股權交割及涉及的稅費 1、三方一致同意，自丙方支付完畢約定的股權轉讓款之日起進行股權交割，并在10日內共同配合完成本次股權轉讓的工商變更登記手續。

2、三方一致同意，股權轉讓以及辦理審批和變更登記過程中所發生的各種稅款，由相關主體根據有關法律、法規、規范性文件的規定各自承擔，沒有規定的，由三方平均分擔。

(五)甲、乙、丙三方承諾與保證 1、甲、乙方已就締結、簽署并履行本協議取得必要的批準和授權，本協議生效后將對甲、乙方構成合法、有效、有約束力及可執行的協議。

2、甲、乙方簽署及履行本協議，不會抵觸或導致違反以下任何一項規定或約定：① 甲、乙方的合伙協議、營業執照或其他類似的組織性文件；② 甲、乙方作為一方簽署的任何合同，但甲、乙方已經取得合同他方同意的除外；③ 任何中國法律法規，或對甲、乙方或對其擁有的任何資產有管轄權的任何政府部門或法院作出的任何命令、判決、裁決或決定。

3、甲、乙方保證擬向丙方轉讓的標的股權未設定質押或其他擔保，未被司法部門采取強制措施并免遭第三人追索，否則承擔由此引起的一切責任。

4、甲、乙方承諾在本次股權轉讓完成之日(即本次股權轉讓公司變更登記完成之日)起5年內，不投資與沃德富公司或其控股股東的業務相同或相似的業務，也不會自己經營或為他人經營與沃德富公司或其控股股東業務相同或相似的業務，不得在未取得沃德富事先書面許可的情形下使用沃德富公司的知識產權(包括但不限于專利、商標、軟件著作權、非專利技術)。

甲方、乙方對于沃德富公司及丙方的商業機密及其基于作為沃德富公司股東期間獲悉的沃德富公司及丙方的其他非公開信息負有保密義務，該種保密義務不因甲方、乙方不再持有沃德富股權而終止。

5、丙方具有履行本協議所需的支付能力，將按本協議約定的期限和方式如期向甲、乙方支付全部股權轉讓款，并履行本協議約定的其他義務。

6、丙方簽署及履行本協議，不會抵觸或導致違反以下任何一項規定或約定：① 丙方的章程、營業執照或其他類似的組織性文件；②丙方作為一方簽署的任何合同，但丙方已經取得合同他方同意的除外；③任何中國法律法規，或對丙方或對其擁有的任何資產有管轄權的任何政府部門或法院作出的任何命令、判決、裁決或決定。

(六)違約責任 1、如因甲乙任何一方的原因導致最終不能完成此次股權轉讓，甲乙方應在丙方通知甲乙方返還股權轉讓款的5日內將股權轉讓款返還丙方，如甲乙方未在指定日期返還，應向丙方支付每日千分之一的違約金。

2、如最終三方一致同意或因丙方原因此次股權轉讓不成，甲乙方保證在丙方通知后五日內將股權轉讓款返還丙方；如甲乙方未在指定日期返還，應向丙方支付每日千分之一的違約金。

五、該關聯交易的目的以及對上市公司的影響 通過本次對少數股東股權的收購，本公司對沃德富的持股比例由70%增加至100%，沃德富成為本公司的全資子公司。

本次收購后公司將加強沃德富在水泵業務上的投入，進一步優化公司資源的有效配置，加大對智能水泵方面的研發投入及工藝改進，提升公司的綜合實力。

本次交易完成后，不會導致公司合并報表范圍發生變更，對公司現有資產不構成重大影響；符合全體股東的利益和公司的發展戰略，不存在損害上市公司及股東利益的情形。

六、該關聯交易應當履行的審議程序 (一)2019年6月19日，公司召開第二屆董事會第五次會議，審議通過《關于收購控股子公司少數股東權益暨關聯交易的議案》，本議案涉及關聯交易，但無關聯董事，董事會全票通過了該議案。

根據公司關聯交易相關制度，該事項無需提交股東大會審議。

(二)獨立董事對公司本次收購沃德富股權事項發表事前認可意見：本次收購控股子公司沃德富少數股東股權涉及關聯交易，關聯交易價格以凈資產為依據確定，交易價格公允合理，不存在損害公司及股東利益的情形。

本次交易符合公司發展戰略規劃，有利于提升公司綜合競爭力。

同意將上述議案提交公司董事會審議。

(三)獨立董事對公司本次收購沃德富股權事項發表獨立意見如下：本次交易符合公司的戰略發展和日常經營的需要，加強了對沃德富的控制權，提升了決策效率。

本次交易的決策程序符合有關法律、法規和公司章程的規定，交易價格公允合理不存在損害公司及股東利益的情形。

獨立董事同意公司本次股權收購事項。

七、上網公告附件 (一)公司第二屆董事會第五次會議決議； (二)公司第二屆監事會第五次會議決議； (三)獨立董事關于第二屆董事會第五次會議相關事項的事前認可意見； (四)獨立董事關于第二屆董事會第五次會議相關事項的獨立意見。

特此公告。

上海威派格智慧水務股份有限公司 董事會 2019年6月21日 (責任編輯：DF134) 鄭重聲明：東方財富網發布此信息的目的在于傳播更多信息，與本站立場無關。

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