福建天馬科技集團(tuán)股份有限公司重大資產(chǎn)購買暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(草案)摘要 股票簡稱：天馬科技股票代碼：603668 上市地點(diǎn)：上海證券交易所 福建天馬科技集團(tuán)股份有限公司重大資產(chǎn)購買暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(草案)摘要 ■ 獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問■ 簽署日期：二零一九年六月 交易各方聲明 一、上市公司及全體董事、監(jiān)事、高級管理人員聲明 本公司及全體董事、監(jiān)事、高級管理人員保證本報(bào)告書及其摘要的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，并對其真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。

本公司負(fù)責(zé)人和主管會計(jì)工作的負(fù)責(zé)人、會計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人保證本報(bào)告書及其摘要中財(cái)務(wù)會計(jì)資料真實(shí)、完整。

如本次重組因涉嫌所提供或者披露的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，被司法機(jī)關(guān)立案偵查或者被中國證券監(jiān)督管理委員會立案調(diào)查的，在案件調(diào)查結(jié)論明確之前，全體董事、監(jiān)事和高級管理人員將暫停轉(zhuǎn)讓其在上市公司直接或間接擁有權(quán)益的股份。

本次交易的生效和完成尚需取得有關(guān)審批機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)和核準(zhǔn)。

審批機(jī)關(guān)對于本次交易相關(guān)事項(xiàng)所做的任何決定或意見，均不表明其對本公司股票的價(jià)值或投資者的收益作出實(shí)質(zhì)性判斷或保證。

本次交易完成后，公司經(jīng)營與收益的變化，由公司自行負(fù)責(zé)；因本次重大資產(chǎn)重組引致的投資風(fēng)險(xiǎn)，由投資者自行負(fù)責(zé)。

請全體股東及其他公眾投資者認(rèn)真閱讀有關(guān)本次交易的全部信息披露文件，若對本報(bào)告書及其摘要存在任何疑問，應(yīng)咨詢自己的股票經(jīng)紀(jì)人、律師、專業(yè)會計(jì)師或其他專業(yè)顧問。

本次重大資產(chǎn)購買暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(草案)摘要的目的僅為向公眾提供有關(guān)本次交易的簡要情況，并不包括本次重大資產(chǎn)購買暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(草案)全文的各部分內(nèi)容。

本次重大資產(chǎn)購買暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(草案)全文同時(shí)刊載于 www.cninfo.com.cn。

二、交易對方聲明 本次交易的全體交易對方已出具承諾函，保證其為本次交易所提供的信息和文件真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對所提供信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

如因提供的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，給本次重組相關(guān)各方、投資者或者本次重組的各方中介機(jī)構(gòu)造成損失的，本人將依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

三、相關(guān)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及人員聲明 本次重大資產(chǎn)重組的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問海通證券股份有限公司、法律顧問北京市天元律師事務(wù)所、審計(jì)機(jī)構(gòu)華普天健會計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)、評估機(jī)構(gòu)廈門市大學(xué)資產(chǎn)評估土地房地產(chǎn)估價(jià)有限責(zé)任公司保證披露文件的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

本次交易的中介機(jī)構(gòu)承諾如本次交易申請文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，相關(guān)中介機(jī)構(gòu)未能勤勉盡責(zé)的，將承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。

重大事項(xiàng)提示 一、本次交易方案概述 本次交易中，天馬科技擬通過支付現(xiàn)金的方式購買華龍集團(tuán)72%股權(quán)，其中包括上市公司實(shí)際控制人陳慶堂先生持有的華龍集團(tuán)29%股權(quán)，以及曾麗莉、商建軍、陳文忠、史鳴章合計(jì)持有的華龍集團(tuán)43%股權(quán)。

本次交易完成后，標(biāo)的公司華龍集團(tuán)將成為天馬科技控股子公司。

本次交易擬購買資產(chǎn)的交易價(jià)格為17,809.98萬元。

本次交易不涉及發(fā)行股份，因此本次交易不涉及上市公司股權(quán)的變動(dòng)，不會導(dǎo)致上市公司的實(shí)際控制人發(fā)生變更。

二、本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組 截至本摘要簽署日，根據(jù)天馬科技2018年度財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、華龍集團(tuán)經(jīng)審計(jì)合并財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)以及交易作價(jià)情況，相關(guān)財(cái)務(wù)比例計(jì)算如下： 單位：萬元 ■ 根據(jù)《重組管理辦法》的規(guī)定，本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

三、本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易 本次交易對方中的陳慶堂先生為上市公司實(shí)際控制人。

根據(jù)《重組管理辦法》和《上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，本次重組構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

依照上市公司《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，關(guān)聯(lián)董事在審議本次交易的董事會會議上回避表決，關(guān)聯(lián)股東在股東大會上回避表決。

四、本次交易不構(gòu)成重組上市 截至本摘要簽署日，上市公司在最近 60 個(gè)月內(nèi)控制權(quán)未發(fā)生變更，本次交易上市公司未涉及發(fā)行股份，本次交易前后上市公司實(shí)際控制人未發(fā)生變化，不屬于《重組管理辦法》第十三條規(guī)定的情形，不構(gòu)成重組上市。

五、本次交易的評估及作價(jià)情況 本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)為華龍集團(tuán)72%股權(quán)。

依據(jù)大學(xué)評估出具的大學(xué)評估評報(bào)字[2019]840008號《福建天馬科技集團(tuán)股份有限公司擬股權(quán)收購涉及的福建省華龍集團(tuán)飼料有限公司股東全部權(quán)益資產(chǎn)評估報(bào)告》，評估機(jī)構(gòu)采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法兩種評估方法對華龍集團(tuán)全部權(quán)益價(jià)值進(jìn)行評估，資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)果為23,191.16萬元，收益法評估結(jié)果為27,500.00萬元，最終選用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)果作為評估結(jié)論。

根據(jù)資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)果，華龍集團(tuán) 100%股權(quán)的評估價(jià)值為23,191.16萬元，較華龍集團(tuán)母公司所有者權(quán)益賬面價(jià)值6,576.89萬元評估增值16,614.27萬元，增值率為252.62%，截至評估基準(zhǔn)日，華龍集團(tuán)合并報(bào)表歸屬于母公司股東權(quán)益為16,964.48萬元。

華龍集團(tuán)評估增值較高主要系子公司房屋建筑物等固定資產(chǎn)與土地等無形資產(chǎn)增值使得長期股權(quán)投資增值較高所致。

經(jīng)上市公司與交易對方協(xié)商一致，上市公司本次收購華龍集團(tuán)72%股權(quán)的交易對價(jià)為人民幣17,809.98萬元。

其中，上市公司向控股股東、實(shí)際控制人陳慶堂收購華龍集團(tuán)29%股權(quán)價(jià)格依據(jù)評估值確定為6,725.44萬元，上市公司向曾麗莉、商建軍、陳文忠、史鳴章分別收購華龍集團(tuán)13.45%、14.15%、13.50%、1.90%股權(quán)的對價(jià)經(jīng)協(xié)商分別為3,467.14萬元、3,647.59萬元、3,480.03萬元與489.78萬元，較評估價(jià)值上浮11.15%。

六、本次交易的對價(jià)支付 本次交易為上市公司以支付現(xiàn)金方式購買華龍集團(tuán)股權(quán)，涉及支付對價(jià)的資金來源為上市公司自有及自籌資金。

根據(jù)《支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的交易對價(jià)分三期支付，天馬科技應(yīng)于股東大會審議批準(zhǔn)本次交易之日起30個(gè)工作日內(nèi)支付第一期對價(jià)(即交易對價(jià)的50%)，于標(biāo)的資產(chǎn)過戶至天馬科技名下之日起30個(gè)工作日內(nèi)支付第二期對價(jià)(即交易對價(jià)的40%)，并于標(biāo)的資產(chǎn)過戶至天馬科技名下之日起滿一年后的30個(gè)工作日內(nèi)支付第三期對價(jià)(即交易對價(jià)的10%)。

七、本次交易對上市公司的影響 (一)本次交易對上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的影響 本次交易不涉及發(fā)行股份，不會導(dǎo)致上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生變化。

(二)本次交易對上市公司主營業(yè)務(wù)的影響 上市公司目前主營業(yè)務(wù)為特種水產(chǎn)飼料的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售業(yè)務(wù)，并積極向飼料產(chǎn)業(yè)鏈縱向、橫向延伸。

公司生產(chǎn)的特種水產(chǎn)配合飼料產(chǎn)品主要應(yīng)用于鰻鱺、石斑魚、大黃魚、龜、鱉、鱘魚、鮭鱒、鲆鰈鰨、鮑、海參等特種水產(chǎn)動(dòng)物，產(chǎn)品覆蓋從種苗期至養(yǎng)成期的人工養(yǎng)殖全階段。

公司自成立以來，始終如一地推行“自主創(chuàng)新，科技興業(yè)”的企業(yè)核心價(jià)值理念，專注于飼料工業(yè)中最高技術(shù)水平和最高收益率的特種水產(chǎn)配合飼料領(lǐng)域。

公司“健馬”牌水產(chǎn)配合飼料被國家質(zhì)量監(jiān)督檢驗(yàn)檢疫總局評為“中國名牌產(chǎn)品”，“健馬”商標(biāo)被國家工商行政管理總局評為“中國馳名商標(biāo)”。

標(biāo)的公司主要從事飼料(主要為畜禽飼料)的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售。

標(biāo)的公司深耕畜禽飼料行業(yè)三十載，具有深厚的技術(shù)儲備、完善的營銷網(wǎng)絡(luò)、優(yōu)秀的品牌美譽(yù)度以及良好的盈利能力。

通過本次交易，上市公司與標(biāo)的公司能夠強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合，一方面，上市公司作為特種水產(chǎn)飼料龍頭企業(yè)，在福建省內(nèi)具有極高的品牌知名度與廣闊的特種水產(chǎn)養(yǎng)殖客戶群體，而標(biāo)的公司深耕福建區(qū)域市場30年，在福建省畜禽飼料領(lǐng)域具備強(qiáng)大的競爭力與廣泛的畜禽養(yǎng)殖客戶群，本次交易能夠使得上市公司進(jìn)一步整合福建區(qū)域市場，擴(kuò)大上市公司在核心區(qū)域的市場影響力；另一方面，本次交易將優(yōu)化上市公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、擴(kuò)充上市公司產(chǎn)品線，通過切入畜禽飼料市場，進(jìn)一步增強(qiáng)上市公司抵御下游行業(yè)波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)的能力，提升上市公司盈利能力與核心競爭力，有利于全體股東以及中小股東的利益。

此外，本次交易完成后，上市公司擬籌劃進(jìn)一步通過標(biāo)的公司切入畜禽養(yǎng)殖業(yè)務(wù)板塊，一方面通過養(yǎng)殖業(yè)務(wù)帶動(dòng)飼料業(yè)務(wù)的成長，另一方面通過產(chǎn)業(yè)鏈縱向深化與整合，進(jìn)一步增強(qiáng)上市公司的全產(chǎn)業(yè)鏈服務(wù)能力，提升長期的核心競爭力、盈利能力與抗風(fēng)險(xiǎn)能力，為上市公司成為行業(yè)領(lǐng)先企業(yè)做出貢獻(xiàn)。

(三)本次交易對上市公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響 根據(jù)華普天健會計(jì)師出具的會專字[2019]6004號《備考審閱報(bào)告》，上市公司在本次重大資產(chǎn)重組前后主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下所示： 單位：萬元 ■ 注：天馬科技2019年收購實(shí)際控制人控制的江西西龍食品有限公司90%股權(quán)，上表中天馬科技2018年度實(shí)際數(shù)與備考數(shù)均考慮同一控制下合并追溯調(diào)整的影響。

如果本次交易得以實(shí)施，上市公司總資產(chǎn)與凈資產(chǎn)規(guī)模、營業(yè)收入規(guī)模與凈利潤水平將增加，每股收益將得到提升，上市公司財(cái)務(wù)狀況、盈利能力將得以增強(qiáng)。

八、本次交易的決策和批準(zhǔn)情況 (一)本次交易已經(jīng)履行的程序 2019年5月6日，華龍集團(tuán)召開股東會會議，全體股東同意交易對方將其所持華龍集團(tuán)股權(quán)對外轉(zhuǎn)讓，其他股東放棄優(yōu)先購買權(quán)。

2019年6月3日，上市公司召開第三屆董事會第十三次會議、第三屆監(jiān)事會第六次會議，審議通過了本次交易相關(guān)的議案，關(guān)聯(lián)董事回避表決，獨(dú)立董事出具了獨(dú)立意見。

(二)本次交易尚待履行的程序 1、本次交易尚需經(jīng)天馬科技股東大會審議批準(zhǔn)； 2、本次交易尚需通過國家市場監(jiān)督管理總局的經(jīng)營者集中反壟斷審查。

本次交易能否獲得上述相關(guān)的核準(zhǔn)，以及獲得相關(guān)核準(zhǔn)的時(shí)間，均存在不確定性，投資者應(yīng)注意本次交易中存在的投資風(fēng)險(xiǎn)。

九、本次交易相關(guān)方作出的重要承諾 ■ ■ 十、上市公司的控股股東及其一致行動(dòng)人對本次重組的原則性意見 上市公司控股股東陳慶堂先生及其一致行動(dòng)人福建天馬投資發(fā)展有限公司、陳慶昌先生、陳加成先生、柯玉彬先生原則性同意本次重組，認(rèn)為本次重組有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善財(cái)務(wù)狀況和增強(qiáng)持續(xù)盈利能力。

十一、控股股東及其一致行動(dòng)人、董事、監(jiān)事、高級管理人員自本次重組披露之日起至實(shí)施完畢期間的股份減持計(jì)劃 上市公司控股股東陳慶堂先生及其一致行動(dòng)人福建天馬投資發(fā)展有限公司、陳慶昌先生、陳加成先生、柯玉彬先生，以及上市公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員已出具承諾，自本次重大資產(chǎn)重組披露之日起至實(shí)施完畢期間沒有減持公司股份的計(jì)劃。

十二、本次重組對中小投資者權(quán)益保護(hù)的安排 (一)嚴(yán)格履行上市公司信息披露義務(wù) 上市公司已切實(shí)按照《上市公司信息披露管理辦法》、《關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露及相關(guān)各方行為的通知》、《重組管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)的要求對本次交易方案采取嚴(yán)格的保密措施，并嚴(yán)格履行了信息披露義務(wù)，并將繼續(xù)嚴(yán)格履行信息披露義務(wù)。

(二)嚴(yán)格執(zhí)行相關(guān)程序 上市公司在發(fā)出召開股東大會的通知后，在股東大會召開前將以公告方式敦促全體股東參加本次股東大會。

(三)網(wǎng)絡(luò)投票安排 上市公司董事會將在審議本次交易方案的股東大會召開前發(fā)布提示性公告，提示全體股東參加審議本次交易方案的臨時(shí)股東大會會議。

上市公司將根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于加強(qiáng)社會公眾股股東權(quán)益保護(hù)的若干規(guī)定》等有關(guān)規(guī)定，就本次交易方案的表決提供網(wǎng)絡(luò)投票平臺，以便為股東參加股東大會提供便利。

股東可以參加現(xiàn)場投票，也可以直接通過網(wǎng)絡(luò)進(jìn)行投票表決。

(四)關(guān)聯(lián)方回避表決 由于本次重組涉及向上市公司控股股東支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)，構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

因此，在上市公司董事會、股東大會審議相關(guān)議案時(shí)，關(guān)聯(lián)董事、關(guān)聯(lián)股東將回避表決。

(五)確保資產(chǎn)定價(jià)公允、公平、合理 對于本次重組標(biāo)的資產(chǎn)，公司已聘請審計(jì)、評估機(jī)構(gòu)按照有關(guān)規(guī)定對其展開審計(jì)、評估工作，確保交易標(biāo)的的定價(jià)公允、公平、合理。

上市公司獨(dú)立董事對評估機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性、評估或者估值假設(shè)前提的合理性和交易定價(jià)的公允性發(fā)表了獨(dú)立意見。

(六)攤薄上市公司當(dāng)年每股收益的相關(guān)安排 1、本次重組攤薄即期回報(bào)情況分析 根據(jù)華普天健會計(jì)師出具的上市公司備考審閱報(bào)告，本次交易對上市公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響如下： 單位：萬元 ■ 注：天馬科技2019年收購實(shí)際控制人控制的江西西龍食品有限公司90%股權(quán)，上表中天馬科技2018年度實(shí)際數(shù)與備考數(shù)均考慮同一控制下合并追溯調(diào)整的影響。

本次交易完成后，上市公司的資產(chǎn)質(zhì)量和盈利能力將得到提升，持續(xù)經(jīng)營能力進(jìn)一步增強(qiáng)。

如本次交易于2019年度完成，預(yù)計(jì)不會攤薄即期回報(bào)。

然而，受宏觀經(jīng)濟(jì)、產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)周期等多方面未知因素的影響，上市公司生產(chǎn)經(jīng)營過程中存在經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)、市場風(fēng)險(xiǎn)，可能對生產(chǎn)經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響，因此不排除公司2019年度實(shí)際取得的經(jīng)營成果低于預(yù)期。

2、公司填補(bǔ)即期回報(bào)措施 (1)積極推進(jìn)實(shí)施公司發(fā)展戰(zhàn)略，增強(qiáng)公司盈利能力 上市公司將秉承“以質(zhì)量求生存，以科技促發(fā)展，以管理創(chuàng)效益，以服務(wù)樹品牌，創(chuàng)世界一流企業(yè)”的宗旨，帶領(lǐng)全體員工激情創(chuàng)業(yè)，穩(wěn)健發(fā)展。

公司將以現(xiàn)有的技術(shù)研發(fā)優(yōu)勢、專業(yè)人才優(yōu)勢、企業(yè)品牌優(yōu)勢、市場服務(wù)優(yōu)勢和成本控制優(yōu)勢為基礎(chǔ)，不斷拼搏，以實(shí)現(xiàn)科技、人才和經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略，從而提升公司的盈利能力。

(2)持續(xù)完善公司治理，為公司發(fā)展提供制度保障 交易完成后，上市公司將加強(qiáng)與標(biāo)的公司之間的各項(xiàng)協(xié)同，盡快實(shí)現(xiàn)上市公司與標(biāo)的公司在管理制度、內(nèi)部控制體系上的對接，完善公司的治理結(jié)構(gòu)。

上市公司將嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，確保股東能夠充分行使權(quán)利，相關(guān)管理機(jī)構(gòu)能夠科學(xué)決策、運(yùn)轉(zhuǎn)高效，保護(hù)上市公司整體利益，為上市公司持續(xù)穩(wěn)定的發(fā)展提供制度保障。

(3)保持和優(yōu)化利潤分配制度，強(qiáng)化投資者回報(bào)機(jī)制 為完善公司利潤分配政策，推動(dòng)公司建立更為科學(xué)、持續(xù)、穩(wěn)定的股東回報(bào)機(jī)制，增加利潤分配政策決策透明度和可操作性，公司根據(jù)中國證監(jiān)會的要求、《公司章程》的規(guī)定，并綜合考慮企業(yè)盈利能力、經(jīng)營發(fā)展規(guī)劃、股東回報(bào)、經(jīng)營現(xiàn)金流等因素，制定了公司股東回報(bào)規(guī)劃。

公司將重視對投資者的合理回報(bào)，保持利潤分配政策的穩(wěn)定性和連續(xù)性，確保公司股東特別是中小股東的利益得到保護(hù)。

3、相關(guān)承諾主體的承諾 公司董事、高級管理人員根據(jù)中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定對公司填補(bǔ)回報(bào)措施承諾如下： (1)本人承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個(gè)人輸送利益，也不會采用其他方式損害上市公司利益； (2)本人承諾對董事和高級管理人員的職務(wù)消費(fèi)行為進(jìn)行約束； (3)本人承諾不會動(dòng)用上市公司資產(chǎn)從事與本人履行職責(zé)無關(guān)的投資、消費(fèi)活動(dòng)； (4)本人承諾由董事會或薪酬與考核委員會制訂的薪酬制度與上市公司填補(bǔ)回報(bào)措施的執(zhí)行情況相掛鉤； (5)本人承諾股權(quán)激勵(lì)的行權(quán)條件與上市公司填補(bǔ)回報(bào)措施的執(zhí)行情況相掛鉤； (6)自本承諾函出具后，若中國證監(jiān)會作出關(guān)于填補(bǔ)回報(bào)措施及其承諾的其他新的監(jiān)管規(guī)定的，且上述承諾不能滿足中國證監(jiān)會該等規(guī)定時(shí)，本人承諾屆時(shí)將按照中國證監(jiān)會的最新規(guī)定出具補(bǔ)充承諾； (7)本人承諾切實(shí)履行上市公司制定的有關(guān)填補(bǔ)回報(bào)措施以及對此作出的任何有關(guān)填補(bǔ)回報(bào)措施的承諾，若違反該等承諾并給上市公司或者投資者造成損失的，本人愿意依法承擔(dān)對上市公司或者投資者的補(bǔ)償責(zé)任。

作為填補(bǔ)回報(bào)措施相關(guān)責(zé)任主體之一，若違反上述承諾或拒不履行上述承諾，本人同意按照中國證監(jiān)會和上海證券交易所等證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)按照其制定或發(fā)布的有關(guān)規(guī)定，對本人作出相關(guān)處罰或采取相關(guān)管理措施。

作為填補(bǔ)回報(bào)措施相關(guān)責(zé)任主體之一，若違反上述承諾或拒不履行上述承諾，本人同意按照中國證監(jiān)會和上海證券交易所等證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)按照其制定或發(fā)布的有關(guān)規(guī)定，對本人作出相關(guān)處罰或采取相關(guān)管理措施。

公司控股股東、實(shí)際控制人根據(jù)中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定對公司填補(bǔ)回報(bào)措施承諾如下： (1)不越權(quán)干預(yù)上市公司經(jīng)營管理活動(dòng)，不侵占上市公司利益； (2)自本承諾函出具后，若中國證監(jiān)會作出關(guān)于填補(bǔ)回報(bào)措施及其承諾的其他新的監(jiān)管規(guī)定的，且上述承諾不能滿足中國證監(jiān)會該等規(guī)定時(shí)，本人承諾屆時(shí)將按照中國證監(jiān)會的最新規(guī)定出具補(bǔ)充承諾； (3)本人承諾切實(shí)履行上市公司制定的有關(guān)填補(bǔ)回報(bào)措施以及對此作出的任何有關(guān)填補(bǔ)回報(bào)措施的承諾，若違反該等承諾并給上市公司或者投資者造成損失的，本人愿意依法承擔(dān)對上市公司或者投資者的補(bǔ)償責(zé)任； 作為填補(bǔ)回報(bào)措施相關(guān)責(zé)任主體之一，若違反上述承諾或拒不履行上述承諾，本人同意按照中國證監(jiān)會和上海證券交易所等證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)按照其制定或發(fā)布的有關(guān)規(guī)定，對本人作出相關(guān)處罰或采取相關(guān)管理措施。

(七)其他保護(hù)投資者權(quán)益的措施 上市公司已聘請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和法律顧問對本次交易所涉及的資產(chǎn)定價(jià)、標(biāo)的資產(chǎn)的權(quán)屬狀況等情況進(jìn)行核查，并對實(shí)施過程、相關(guān)協(xié)議及承諾的履行情況和相關(guān)后續(xù)事項(xiàng)的合規(guī)性及風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行核查，發(fā)表明確意見。

同時(shí)，公司獨(dú)立董事對評估事項(xiàng)的公允性發(fā)表獨(dú)立意見，確保本次交易公允、公平、合法、合規(guī)，不損害上市公司股東利益。

重大風(fēng)險(xiǎn)提示 投資者在評價(jià)本次重大資產(chǎn)重組時(shí)，除本摘要的其他內(nèi)容和與本摘要同時(shí)披露的相關(guān)文件外，還應(yīng)特別認(rèn)真地考慮下述各項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)因素： 一、本次重組的審批風(fēng)險(xiǎn) 截至本摘要簽署日，本次交易尚需滿足的其他條件包括但不限于： 1、本次交易尚需經(jīng)天馬科技股東大會審議批準(zhǔn)； 2、本次交易尚需通過國家市場監(jiān)督管理總局的經(jīng)營者集中反壟斷審查。

本次交易能否取得上述批準(zhǔn)、通過審查或核準(zhǔn)，及取得上述批準(zhǔn)、核準(zhǔn)、通過審查的時(shí)間存在不確定性。

因此，重組方案的最終成功實(shí)施存在審批風(fēng)險(xiǎn)。

二、交易標(biāo)的評估風(fēng)險(xiǎn) 本次評估采用了資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法兩種方法進(jìn)行評估，并選用了資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)果作為評估結(jié)論。

根據(jù)資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)果，華龍集團(tuán) 100%股權(quán)的評估價(jià)值為23,191.16萬元，較華龍集團(tuán)母公司所有者權(quán)益賬面價(jià)值6,576.89萬元評估增值16,614.27萬元，增值率為252.62 %，截至評估基準(zhǔn)日，華龍集團(tuán)合并報(bào)表歸屬于母公司股東權(quán)益為16,964.48萬元。

資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估增值主要原因?yàn)槿A龍集團(tuán)子公司房屋建筑物等固定資產(chǎn)與土地等無形資產(chǎn)增值使得長期股權(quán)投資增值較高所致。

雖然評估機(jī)構(gòu)在評估過程中嚴(yán)格按照評估的相關(guān)規(guī)定，遵循謹(jǐn)慎原則，并履行勤勉盡職義務(wù)，但仍可能存在因未來實(shí)際情況與評估假設(shè)不一致，特別是企業(yè)經(jīng)營的宏觀、區(qū)域經(jīng)濟(jì)情況發(fā)生改變以及飼料行業(yè)發(fā)展前景的變化等，導(dǎo)致標(biāo)的資產(chǎn)價(jià)值受損，與評估價(jià)值產(chǎn)生偏離。

(責(zé)任編輯：DF513) 鄭重聲明：東方財(cái)富網(wǎng)發(fā)布此信息的目的在于傳播更多信息，與本站立場無關(guān)。

。