證券代碼：603012 證券簡稱：創力集團公告編號：臨2019-034 上海創力集團股份有限公司 關于收購浙江中煤機械科技有限公司63.96%股權暨關聯交易的公告 本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示： 交易簡要內容：上海創力集團股份有限公司(以下簡稱“創力集團”或“本公司”或“公司”)擬以現金方式向中煤機械集團有限公司(以下簡稱“中煤機械集團”)、石華輝、石良希收購浙江中煤機械科技有限公司(以下簡稱“中煤科技”或“標的公司”)合計63.96%的股權，收購金額為47,714萬元(上述收購事項以下簡稱“本次交易”)； 本次交易構成關聯交易，但不構成重大資產重組； 本次交易的轉讓方承諾：標的公司2019年、2020年、2021年的扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別不低于人民幣6,500萬元、7,530萬元、8,740萬元，公司與轉讓方就業績承諾約定了業績補償條款； 本次交易已經公司第三屆董事會第十三次會議審議通過，本次交易還需提交公司股東大會審議； 除本次交易外，過去 12個月內公司未與轉讓方進行同類關聯交易，亦未與不同關聯人進行交易類別相關的交易； 本次交易的溢價率較高，交易完成后標的公司業務發展及經營業績是否能夠達到預期存在一定的不確定性，請投資者注意相關風險； 本公司就中煤科技剩余36.04%股權的收購安排與楊勇等7名自然人股東簽署了意向收購協議。

一、關聯交易概述 為了進一步拓展公司高端煤礦裝備的產品種類，提升煤礦客戶一體化服務的綜合競爭力，公司擬以現金方式向中煤機械集團、石華輝、石良希收購中煤科技合計63.96%的股權，收購金額合計47,714萬元。

中煤科技的主要產品為乳化液泵站、礦用泵站智能控制系統、噴霧泵站、集成供液系統等，主要客戶包括中國神華、同煤集團、陽煤集團、陜煤集團、西山煤電等大中型煤礦集團或其下屬企業。

公司于2019年6月2日與中煤機械集團、石華輝、石良希簽署了《股權轉讓協議》(以下簡稱“收購協議”)。

根據收購協議約定，公司以現金20,170萬元收購中煤機械集團持有的中煤科技27.04%的股權，以現金14,048萬元收購石華輝持有的中煤科技18.83%的股權，以現金13,496萬元收購石良希持有的中煤科技18.09%的股權。

本次交易完成后，公司將持有中煤科技63.96%的股權，楊勇等7名自然人持有剩余36.04%的股權。

本次交易的資金來源為公司自籌資金或銀行并購貸款，資金來源不涉及上市公司募集資金。

本次交易價格以具有證券、期貨從業資格的評估機構銀信資產評估有限公司出具的資產評估報告為定價依據，中煤科技股東全部權益的評估價值為人民幣74,600萬元，較賬面凈資產增值473.94%。

轉讓方中煤機械集團、石華輝、石良希向本公司承諾：標的公司2019年、2020年、2021年的扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別不低于人民幣6,500萬元、7,530萬元、8,740萬元。

根據《上海證券交易所股票上市規則》、《上海證券交易所關聯交易實施指引》、《公司章程》等相關規定，本次交易的轉讓方中煤機械集團、石華輝、石良希為公司關聯方，本次交易構成關聯交易，本次交易經公司董事會審議后，尚需提交公司股東大會審議。

本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

除本次交易外，過去 12個月內公司未與轉讓方進行同類關聯交易，亦未與不同關聯人之間進行交易類別相關的交易。

二、 關聯方介紹 (一)關聯方關系介紹 石華輝先生為公司董事長、實際控制人，為本公司關聯自然人；石良希先生為公司董事，系石華輝先生之子，為本公司關聯自然人；中煤機械集團為公司控股股東，直接持有本公司17.79%的股份(其中發行可交換債券辦理擔保及信托登記的股份為2,100萬股，由受托管理人擔任名義持有人)，石華輝和石良希分別持有中煤機械集團51%和49%的股權，并擔任中煤機械集團董事，中煤機械集團為本公司關聯法人。

(二)關聯方基本情況 1、石華輝 石華輝，1957年1月出生，男，中國國籍，無境外居留權，住所為浙江省樂清市柳市鎮深河村，1992年10月創辦溫州市長城煤礦機械廠(即中煤機械集團前身)，1997年至今歷任中煤機械集團前身浙江中煤機械廠廠長、浙江中煤礦業有限公司執行董事、中煤機械集團執行董事、董事長。

2017年3月至今任中煤科技董事。

自2003年9月本公司成立至今，擔任本公司董事長。

2、石良希 石良希，1983年7月出生，男，中國國籍，無境外居留權，住所為浙江省樂清市柳市鎮深河村，2011年5月進入本公司工作，任生產部副部長，2012年3月至今任中煤機械集團董事，2012年5月至今任上海創力燃料有限公司執行董事，2017年3月至今任中煤科技董事長。

2011年9月至今擔任本公司董事。

3、中煤機械集團有限公司 ■ 中煤機械集團的股東為石華輝和石良希，分別持有51%和49%的股權。

中煤機械集團直接開展的經營業務較少，主要從事產業投資、業務培育以及對下屬企業進行集團管控。

中煤機械集團最近一年經審計的主要財務數據：截至 2018 年 12 月 31 日，總資產56,111.52萬元、總負債47,014.70萬元、凈資產9,096.82萬元，營業收入1,919.19萬元、凈利潤-1,368.76萬元。

(以上數據為母公司報表) 截至目前，石華輝、石良希及中煤機械集團控制的核心企業及其業務如下： ■ 除前述關聯關系的構成外，關聯方中煤機械集團、石華輝、石良希與上市公司在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面不存在其他關系。

三、 交易標的的基本情況 (一)交易標的 1、交易標的及類別：本公司擬收購中煤科技合計63.96%的股權。

2、交易標的權屬狀況說明：交易標的股權清晰，不存在抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施，不存在妨礙權屬轉移的其他情況。

3、標的公司其他股東就本次收購股權已書面放棄優先受讓權。

(二)標的公司的基本情況 1、標的公司概況 ■ 2、標的公司的股權結構 本次交易前后，中煤科技的股權結構如下： ■ 其中，楊勇為中煤科技董事、總經理，楊加平為中煤科技董事、副總經理，彭青豐為中煤科技代理商樂清市馨邦經濟信息咨詢服務部(個體工商戶)的法定代表人、中煤科技監事，張存霖為中煤科技代理商溫州恒澤煤機銷售服務合伙企業(普通合伙)的合伙人，施五影為中煤機械集團財務總監、中煤科技監事，梁志為中煤機械集團總經理、中煤科技董事，曾凡卓為中煤科技技術顧問、原總工程師(已退休)，以上7名股東合稱“楊勇等7名自然人股東”。

3、標的公司的業務情況 (1)主要產品 中煤科技的主要產品為：乳化液泵站、礦用泵站智能控制系統、噴霧泵站、集成供液系統、水處理及進水反沖洗過濾站、回液反沖洗過濾站、高壓反沖洗過濾站等過濾裝置、乳化液泵試驗臺。

中煤科技的核心產品為乳化液泵站，該產品用來向綜采工作的液壓支架或普采工作面的單體液壓支架輸送壓力液體的動力設備，主要由若干乳化液泵和若干乳化液箱及液壓控制通組成。

乳化液泵站通過將電能高效轉化為液壓能，是整個采煤工作面的關鍵先導設備，號稱支護設備運轉的心臟，是保護整個煤面所有設備及人員安全的核心。

圖：典型的乳化液泵站系統(三泵兩箱) ■ 乳化液泵站的關鍵組成單元是乳化液泵，由電機、電控、傳動部件等構成。

中煤科技通過與海外專家聯合研發，自主研發了乳化液泵單體的關鍵技術，實現了乳化液泵單體的國產化，并通過國產化生產降低了生產成本，同等品質下的成本優勢是中煤科技乳化液站系列產品的核心競爭力和實現進口替代的關鍵因素。

中煤科技開發的“BRW630/37.5型乳化液泵”填補了國內空白，“千萬噸綜采工作面臨高壓大流量乳化液泵站”榮獲2018年“中國煤炭工業科學技術獎”一等獎，各項性能和指標均優于國外產品，目前已經投放市場，實現了同類產品的國產化替代。

圖：乳化液泵單體的結構 ■ 中煤科技還利用乳化液泵方面的技術優勢，開發了系列噴霧泵站產品。

噴霧泵站為采煤機或掘進機在截煤鑿巖中起到滅火花保障，為作業場所降低粉塵危害，為機電設備降溫從而保障設備正常運行，為開采出來的煤炭防止揮發或自燃起到增濕作用，其已經成為現代化礦井必備裝備之一。

中煤科技利用乳化液泵站和噴霧泵站上的技術和產品優勢，開發形成了一體化的“集中供液系統成套設備”，該項成套設備可以更好地滿足煤礦開采需要，同時拓展了中煤科技的產品門類和業務模式，強化了中煤科技在煤礦智能泵站領域的綜合競爭力。

■ (2)行業情況及市場競爭 根據國家煤炭工業“十三五”規劃中，到 2020 年，煤炭開發布局科學合理，大型煤炭基地、大型骨干企業集團、大型現代化煤礦主體地位更加突出，煤炭生產開發進一步向大型煤炭基地集中，大型煤炭基地產量占 95%以上。

煤礦采煤機械化程度達到85%，掘進機械化程度達到65%。

科技創新對行業發展貢獻率進一步提高，煤礦信息化、智能化建設取得新進展，建成一批先進高效的智慧煤礦。

煤炭企業生產效率大幅提升，全員勞動工效達到1,300 噸/人·年以上。

依托重大示范工程帶動自主創新，加快國產技術裝備應用，形成具有自主知識產權的核心技術和裝備體系。

加快千萬噸級煤炭綜采成套、千萬噸級煤炭洗選等先進技術裝備研發，解決煤機成套裝備及關鍵零部件可靠性和穩定性問題，提高煤機裝備數字化控制、自動化生產和遠程操作能力。

根據國家煤炭產業發展規劃，煤炭產能及設備需求將保持平穩增長，煤炭開采向大型煤炭集團集中，對煤炭采礦效率的要求不斷提高，對機械化、智能化、安全、高效的高端煤機設備的需求比重也將不斷增加。

乳化液泵站作為煤炭開采的關鍵設備，其運行效率會影響液壓支架及整個煤礦開采的運行效率，在采煤機、掘進機等其他煤礦開采設備效率不斷提升的背景下，傳統的普通乳化液泵站已經難以適應煤炭開采需要。

在大型煤炭企業主導煤炭行業發展的背景下，高端乳化液泵站的需求將逐漸釋放，具有進口替代能力的國內高端乳化液泵站在成本、配件供應和售后服務方面具有明顯優勢。

未來，國產化替代和高端化比重提升，將支撐高端乳化液泵站獲得較快增長。

目前，國內乳化液泵站的市場參與者包括北京天地瑪珂電液控制系統有限公司、無錫威順煤礦機械有限公司、南京六合煤礦機械有限責任公司等；高端乳化液泵站則主要被英國公司和德國公司占據，主要競爭對手是英國雷波泵站公司、德國卡馬特泵站公司、德國豪辛柯公司。

(3)研發實力及關鍵技術 截至目前，中煤科技擁有員工246人，其中研發人員28人，研發人員占比11%，包括英國合作專家3人、享受國務院特殊津貼專家/教授級高工1人、工程師12人、助理工程師8人。

中煤科技作為國內礦用乳化液泵、噴霧泵的領軍企業，在普通乳化液泵站的產業基礎上，針對國內產品沒有能夠滿足千萬噸級綜采工作面的大流量、高壓力高端泵、完全依賴進口以及價格高、服務不到位等情況，致力于開發和提供煤炭千萬噸工作面所需高產、高效國產設備。

中煤科技于2013年開始與海外專家聯合研發，引進國外技術，通過消化、吸收、創新的模式，并與行業內知名高校、科研院所、煤礦用戶實行產學研用的方式進行技術開發推廣，成功借助社會力量攻克了許多關鍵技術，于2014年申請取得“乳化液濃度在線檢測系統”發明專利，于2016年申請取得“一種乳化液柱塞泵”發明專利，并于2016年成功開發了高端產品 “BRW630/37.5型乳化液泵”，填補了國內空白，各項性能和指標均優于國外產品，并于2017年開始陸續進入中國神華等大型煤炭企業客戶，目前已經成為中煤科技核心產品(或組成單元)。

中煤科技的乳化液泵站、噴霧泵站、泵站自動化控制系統等產品等均為技術研發人員的研發成果，并合法擁有其各項產品的知識產權。

截至目前，中煤科技擁有專利技術23項，軟件著作權36項目。

中煤科技自主研發的高端乳化液泵站采用新材料、新工藝、新結構，在滿足大流量和高壓力的需求下，提高了產品的使用壽命和可靠性，同時優化設計提高泵的結構可靠性，采用智能化技術實現對泵站的監控，降低故障率，實現了智能化、高可靠性、長壽命的要求，具有高效、可靠、安全和智能化的特點，可以滿足千萬噸級工作面高產高效設備要求，達到國際先進水平，并已經實現進口替代，可以降低煤炭企業投入成本、提高開采效率。

中煤科技通過掌握了高端乳化液泵站的自主核心技術和知識產權，成功實現了產品及配件的進口替代，目前已經大量投放市場并被市場高度認可，市場需求呈現快速增長的趨勢。

(4)主要客戶 中煤科技的主要客戶包括：中國神華、同煤集團、陽煤集團、西山煤電、陜煤集團、霍州煤電等大中型煤礦集團或其下屬企業。

(5)競爭優勢 中煤科技以高端產品、自主研發和進口替代為經營策略，以世界領先為經營目標，競爭優勢主要體現在以下幾個方面： ①研發實力較強，引入海外專家團隊，經過多年研發，成功地從普通乳化液泵介入中高端乳化液泵，并形成了自有知識產權； ②實現了進口替代，包括乳化液泵單體和乳化液泵站系統集成，通過國產化降低成本，具有一定的價格優勢，產品已經具備一定的國際競爭力； ③客戶優質，產品已經進入國有大型煤炭集團，包括中國神華、同煤集團、陽煤集團、西山煤電、陜煤集團等，并正在加大國際市場的拓展力度； ④產品已經系統化、成套化和智能化，從乳化液泵單體到系列乳化液泵站，從乳化液液泵站到噴霧液泵站系列以及集中供液系統成套設備，系統化集成產品附加值較高，客戶粘性較大； ⑤擁有完整的銷售體系和成熟的售后服務團隊，重點客戶采用直銷模式，并正在探索采用經營租賃方式擴大市場份額； ⑥通過產品系統化和良好的售后服務，帶動零部件銷售成為重要且持續的收入來源，實現收入模式的持續性和穩定性。

4、標的公司的財務情況 根據具有從事證券、期貨業務資格的大華會計師事務所(特殊普通合伙)出具的大華審字[2019]009464號《審計報告》，中煤科技最近一年一期(合并財務報表)的主要財務指標如下(單位：元)： ■ 5、中煤科技最近12個月內不存在資產評估、增資、減資或改制的情況。

(三)本次交易的定價依據及評估情況 1、本次交易以銀信資產評估有限公司(或簡稱“銀信評估”)出具的銀信評報字(2019)滬第0431號《資產評估報告》為定價依據，銀信資產評估有限公司具有從事證券、期貨的業務資格。

2、評估基準日：2019年3月31日。

3、評估方法：本次評估采用資產基礎法、收益法進行評估。

(1)資產基礎法 根據銀信評估出具的《資產評估報告》，評估基準日2019年 3月31日經審計后賬面總資產價值53,019.49萬元，總負債40,021.72萬元，所有者權益12,997.77萬元。

采用資產基礎法評估后的總資產價值97,342.68萬元，總負債40,019.05萬元，股東全部權益價值為57,323.63萬元，股東全部權益增值44,325.86萬元，增值率為341.03%。

(2)收益法 根據銀信評估出具的《資產評估報告》，評估基準日2019年 3月31日經審計后賬面總資產價值53,019.49萬元，總負債40,021.72萬元，所有者權益12,997.77萬元。

采用收益法評估后股東全部權益價值74,600.00萬元，較報表所有者權益12,997.77萬元，評估增值61,602.23萬元，增值率473.94%。

4、評估結論 根據《資產評估報告》，本次評估采用資產基礎法和收益法評估，最終采用收益法評估結果作為評估結論。

截止評估基準日，被評估單位的股東全部權益價值評估結論為74,600.00萬元，較報表所有者權益12,997.77萬元，評估增值61,602.23萬元，增值率473.94%。

5、公司董事會和獨立董事的意見 公司董事會對交易標的預期未來各年度收益或現金流量等重要評估依據、計算模型所采用的折現率等重要評估參數及評估結論進行了分析和判斷，認為銀信資產評估有限公司具有證券、期貨業務資格，具備為上市公司提供評估服務的專業性；該評估機構除本次評估服務關系外無任何關聯關系，其出具的資產評估報告不存在獨立性瑕疵。

獨立董事發表了獨立意見：銀信資產評估有限公司具備證券、期貨從業資格，為上市公司收購業務提供評估服務不存在專業性瑕疵；該評估機構與公司除本次評估服務關系外無任何關聯關系，在評估過程中不存在影響其獨立性的情況。

(四)本次交易定價的合理性分析 1、相對估值 根據銀信評估出具的《資產評估報告》，中煤科技股東全部權益的評估價值為74,600萬元。

根據轉讓方的業績承諾，轉讓方對標的公司2019-2021年的承諾凈利潤及相應的估值水平如下，2019年承諾凈利潤對應市盈率為11.48倍，三年平均承諾凈利潤對應市盈率為9.83倍。

■ 注：2019-2021年預測凈利潤為銀信評估的預測數，其中2019-2020年預測凈利潤經大華會計師事務所(特殊普通合伙)審核。

2、可比上市公司估值 中煤科技主營業務為泵站類專業設備，按照證監會行業分類屬于制造業——專用設備制造業。

根據中證指數有限公司的數據，2019年3月31日A股專用設備制造業的靜態市盈率為43.76倍，滾動市盈率為33.77倍。

A股涉及采掘冶金化工專業設備的可比上市公司及其市盈率如下，平均值為39.21倍，中位數為36。

85倍。

與同行業及可比上市公司相比，本次交易的市盈率處于合理水平。

■ 數據來源：同花順iFinD 公司董事會認為，中煤科技掌握了乳化液泵站領域的核心技術，實現了產品的進口替代，同時擁有比較成熟的管理團隊、技術人員以及一批優質的大型煤炭企業客戶資源，且轉讓方對標的公司未來三年的業績進行承諾，承諾凈利潤高于評估機構的預測凈利潤，此外承諾業績對應的市盈率水平均低于同行業市盈率及可比上市公司市盈率，且本次交易的價格參考評估機構的評估值，本次交易的價格具有合理性。

四、交易協議的主要內容 本次交易《股權轉讓協議》的主要內容為： (一)收購協議的主體 1、收購方(甲方)：上海創力集團股份有限公司 2、轉讓方(乙方)：中煤機械集團有限公司、石華輝、石良希 (二)收購方式 甲方以現金方式收購乙方合計所持中煤科技63.96%的股權，對應注冊資本56,284,720元，其中包括：中煤機械集團所持標的公司27.04%的股權，對應注冊資本23,793,120元；石華輝所持標的公司18.83%的股權，對應注冊資本16,570,900元；石良希所持標的公司18.09%的股權，對應注冊資本15,920,700元。

(三)收購價格 本次收購股權的價格以銀信資產評估有限公司出具的關于中煤科技的股東全部權益價值的“銀信評報字(2019)滬第0431號”《資產評估報告》為定價依據，標的公司的整體估值為人民幣74,600萬元，經雙方協商一致，本次收購股權的合計收購金額為47,714萬元(含稅)。

(四)收購金額 本次收購中煤科技63.96%股權的合計收購金額為47,714萬元(含稅)，其中：收購中煤機械集團所持標的公司27.04%股權的金額為20,170萬元(含稅)，收購石華輝所持標的公司18.83%股權的金額為14,048萬元(含稅)，收購石良希所持標的公司18.09%股權的金額為13,496萬元(含稅)。

(五)付款方式 在本協議生效后，各方同意按照如下方式付款： 1、甲方應于本協議生效后5個工作日內向乙方支付股權轉讓價款的30%，即14,314萬元。

2、甲方應于各方就本次股權轉讓完成工商變更登記之日后的10個工作日內支付21%，即10,020萬元。

3、剩余49%的股權轉讓價款分期支付，具體為： 3.1甲方于標的公司2019年度專項審計報告出具后的10個工作日內向乙方支付股權轉讓價款的15%，即7,157萬元； 3.2甲方于標的公司2020年度專項審計報告出具后的10個工作日內向乙方支付股權轉讓價款的15%，即7,157萬元； 3.3甲方于標的公司2021年度專項審計報告出具后的10個工作日內向乙方支付股權轉讓價款的19%，即9,066萬元。

(六)業績承諾及補償 1、業績承諾及補償期間：2019年度、2020年度、2021年度(以下合稱“承諾期”)； 2、承諾凈利潤：轉讓方承諾中煤科技2019年、2020年、2021年的凈利潤分別不低于人民幣6,500萬元、7,530萬元、8,740萬元(以上凈利潤數為“承諾凈利潤”)，上述凈利潤是指經具有證券從業資格的會計師事務所審計確認的扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤。

3、業績補償 在承諾期內，若標的公司當期累積實現凈利潤未達到當期累積承諾凈利潤，乙方則需向甲方進行現金補償，補償的具體金額按照如下公式計算： 當期補償金額=(標的公司截至當期期末累計承諾凈利潤數-標的公司截至當期期末累計實現凈利潤數)÷業績承諾期內承諾凈利潤總和×標的股權的交易價格-累積已補償金額 根據上述公式計算金額小于0的，按0取值，即已補償金額不沖回。

若業績承諾期間任一年度出現乙方需要向甲方承擔業績補償義務的，則甲方當年度應支付的股權轉讓價款，需扣除乙方當期應支付的現金補償金額后，再行支付給乙方。

若乙方當期應支付的現金補償金額高于甲方當年度應支付的股權轉讓價款時，則乙方需以現金形式向甲方支付差額部分。

乙方累計補償金額以本次交易中乙方實際收到的股權轉讓價款為上限。

轉讓方之間按照其各自轉讓股權的相對比例承擔補償義務。

在業績承諾期間各個會計年度結束后，受讓方將聘請具有證券業務資格的會計師事務所對各個年度標的公司的盈利情況出具專項審核意見，并在創力集團年度報告中披露。

標的公司累積實現凈利潤數以及與累積承諾凈利潤的利潤差額以具有證券業務資格的會計師事務所出具的標準無保留意見的專項審核意見為準。

依據具有證券從業資格的會計師事務所出具的專項審核意見，若標的公司業績承諾期間任一年度出現轉讓方需要向受讓方承擔業績補償義務的，且現金補償金額高于當年度受讓方應支付的股權轉讓價款，轉讓方應在標的公司專項審計報告出具后的10個工作日內將現金補償部分支付至受讓方指定銀行賬戶。

(七)協議生效 協議自各方簽署之日起成立，自創力集團股東大會審議通過之日起生效。

五、涉及收購資產的其他安排 (一)本次交易不會產生同業競爭，轉讓方已在收購協議中承諾不直接或間接從事與中煤科技、創力集團及其控制的其他企業當時所從事的主營業務構成同業競爭的業務或活動。

(二)本次交易過程中會產生新的關聯交易，具體情況或解決方案如下： 1、中煤科技以其房產(溫房權證樂清市字第158259號)和土地使用權(樂政國用【2013】第39-4778號)作為抵押物為中煤機械集團向中國建設銀行股份有限公司樂清支行申請流動資金貸款4,400萬元(貸款期限自2018年7月17日至2019年7月16日)提供保證擔保，中煤機械集團承諾在本次交易的收購協議生效后15個工作日內且在本次交易的股權轉讓工商變更之前償還上述貸款并解除相應貸款合同； 2、中煤科技以其房產(溫房權證樂清市字第158259號)和土地使用權(樂政國用【2013】第39-4778號)作為抵押物為中煤機械集團向中國建設銀行股份有限公司樂清支行申請流動資金貸款1,400萬元(貸款期限自2018年7月16日至2019年7月15日)提供保證擔保，中煤機械集團承諾在本次交易的收購協議生效后15個工作日內且在本次交易的股權轉讓工商變更之前償還上述貸款并解除相應貸款合同； 3、中煤機械集團、石華輝和石良希為中煤科技向寧波銀行股份有限公司溫州分行申請流動資金貸款3,000萬元提供擔保，貸款期限為2018年9月21日至2019年9月20日，上述擔保不會損害中煤科技及上市公司利益； 4、截至本公告日，中煤科技應付中煤機械集團往來款1,380萬元，應付石良希往來款400萬元，中煤科技計劃以自有資金于2019年12月31日以前償還，不存在損害中煤科技及上市公司利益的情形； 5、中煤科技與本公司關聯企業山西西山中煤機械制造有限公司、大同煤礦集團機電裝備同力采掘機械制造有限責任公司和浙江中煤液壓機械有限公司存在經營上的日常關聯交易，預計2019年度合計金額分別不超過1,500萬元、3,000萬元和500萬元； 6、中煤機械集團向中煤科技租賃其位于樂清經濟開發區緯十六路298號的5-6層房屋，并簽署了《租賃合同》，租期為2019年1月1日至2019年12月31日，租金為27萬元，上述租金參考市場價格； 7、中煤機械集團與中煤科技簽署了《注冊商標使用許可合同》，中煤機械集團無償許可中煤科技使用“中煤”商標(注冊號為1101979)，許可方式是普通許可，許可使用期限為長期，中煤科技的業務開展并不依賴于該商標，但有助于中煤科技開展業務，不存在損害中煤科技及上市公司利益的情形。

中煤機械集團、石華輝和石良希作為本公司控股股東及實際控制人，承諾將嚴格遵守《上海證券交易所股票上市規則》、《上海證券交易所關聯交易實施指引》等法律法規關于關聯交易的相關要求。

(三)本次交易的資金來源為公司自籌資金或銀行并購貸款，資金來源不涉及上市公司募集資金。

(四)本次交易不涉及上市公司高層人事變動。

六、本次交易的目的和對公司的影響 (一)本次交易的必要性及目的 1、抓住煤炭行業機遇，做大做強煤礦裝備主業。

公司主營業務為煤礦裝備，主要產品為采煤機和掘進機，受益于煤礦行業供給側結構性改革，近年來公司業務發展良好，2017年和2018年營業收入同比增長39%和28%，凈利潤同比增長51%和43%。

近年來，公司抓住煤礦行業機遇，不斷強化和拓展煤礦裝備及延伸業務。

2018年9月，公司完成收購并增資華拓礦山工程有限公司，介入盾構設備及礦山工程領域。

本次收購中煤科技是公司做大做強主業的進一步體現。

2、圍繞煤礦裝備主業，拓展公司產品種類。

中煤科技經過數年研發，實現了高端乳化液泵站的技術突破和進口替代，實現了從普通乳化液泵站向高端乳化液泵站的產品升級。

乳化液泵站與采煤機、掘進機均是采煤工作面的重要裝備，高端乳化液泵站的高效、可靠、安全和智能化等特點，可以更好地發揮公司現有產品采煤機和掘進機的工作效能，實現采煤工作面整體效率的提升。

本次交易有助于拓展公司煤礦高端產品種類，完善采煤工作面的裝備體系，是公司圍繞主業拓展產品線的戰略舉措。

3、實現業務協同，提升公司服務大型煤炭企業客戶的綜合競爭力。

中煤科技在高端產品領域與本公司具有相同的客戶群體。

通過本次交易，高端乳化液泵站可以與公司現有成熟的高端采煤機和掘進機發揮業務協同效應，為客戶尤其是大型煤炭企業客戶提供更加系統、多元、完善的產品和服務，既增加了本公司現有產品的市場競爭力，又提升了中煤科技產品的市場推廣力，實現了雙贏的局面。

4、進一步夯實和強化公司在高端煤礦裝備行業的技術實力和品牌影響力。

無論是公司現有的采煤機和掘進機，還是中煤科技的乳化液泵站和噴霧泵站，都是自主研發并擁有自主知識產權，實現了系統總成、主機、單體及主要零部件的國產化，具有明顯的成本優勢和本土化服務優勢，實現了進口替代并進入了國內一線大型煤炭企業客戶。

(二)本次交易對公司的影響 1、本次交易完成后，中煤科技將成為本公司控股子公司，將提升本公司合并報表范圍內的營業收入和凈利潤。

本次交易為同一控制下的企業合并，不會形成商譽，但會沖減公司資本公積3.94億元，占公司截至2019年3月31日凈資產29.26億元(合并口徑)的13.47%。

2、本次交易的資金來源為公司自籌資金或銀行并購貸款，截至2019年3月31日，本公司(母公司報表)貨幣資金3.08億元，除募集資金外可用流動資金1.12億元，應收票據3.26億元，流動比率2.37，速動比率1.72，資產負債率28%，本次交易價款分期支付，對公司流動性及經營活動不會造成明顯影響。

3、中煤科技的重大會計政策或重大會計估計與公司不存在重大差異。

本次交易完成以后，中煤科技將不存在對外擔保、委托理財的情形，亦不存在其占用上市公司資金等方面的情況。

七、本次交易的風險分析 1、本次交易的溢價率較高。

本次交易以資產評估報告為定價依據，并采用收益法為最終評估結論，評估增值率較高，本次交易通過分期支付收購價款和業績補償方案最大程度的控制溢價率較高的風險。

2、本次交易尚須獲得股東大會批準，與本次交易有利害關系的關聯人將放棄在股東大會上的投票權，本次交易能否取得股東大會批準存在不確定性。

3、中煤科技業務可能受宏觀環境、行業變化、下游需求及市場競爭等方面的影響，存在業績不達預期的風險。

公司及中煤科技管理團隊將利用各自在煤礦行業的客戶資源優勢，通過與下游客戶戰略合作等方式提升業務拓展水平。

4、中煤科技的產品主要用于煤礦生產，存在產品質量及安全生產等方面的經營風險。

公司及中煤科技管理團隊將利用各自在煤礦行業的豐富經驗加強產品質量等方面的風險管控。

八、本次交易應當履行的審議程序 (一)董事會審議情況 公司于2019年6月2日召開第三屆董事會第十三次會議，關聯董事石華輝、管亞平、石良希回避表決，該項議案以3票贊成、0票反對、0票棄權的表決結果審議通過了《關于收購浙江中煤機械科技有限公司63.96%股權暨關聯交易的議案》，獨立董事鄧峰、沃健均投贊成票。

(二)獨立董事意見 公司獨立董事對本次關聯交易予以事前認可，認為：根據《上海證券交易所股票上市規則》及公司章程的規定，本次交易構成關聯交易。

本次交易符合公司戰略及業務發展需要，有助于擴展公司產品線，有助于發揮公司在煤礦裝備行業的資源優勢和協同效應，有助于提升公司經營業績，且交易價格合理，并分期支付股權收購價款，還設置了業績補償條款，符合上市公司及全體股東的利益。

綜上，我們同意將該議案提交公司第三屆董事會第十三次會議審議。

公司獨立董事對董事會是否需要履行關聯交易表決程序及該項交易對上市公司及全體股東是否公平發表如下獨立意見：(1)本次交易符合公司戰略及業務發展需要，有助于擴展公司產品線，有助于發揮公司在煤礦裝備行業的資源優勢和協同效應，有助于提升公司經營業績；(2)本次交易以具有評估機構評估結果為定價依據，遵循了公平、合理的原則，符合相關法律法規的規定，本次交易分期支付股權收購價款并設置了業績補償條款，不存在損害公司及其股東、特別是中小股東利益的行為；(3)公司董事會在審議本議案時，關聯董事均回避表決，董事會表決程序符合有關法律、法規和《公司章程》的規定；(4)我們作為公司的獨立董事，同意公司該關聯交易議案。

(三)董事會審計委員會意見 公司董事會審計委員會對本次交易發表了書面審核意見：(1)本次交易符合公司戰略及業務發展需要，有助于擴展公司產品線，有助于發揮公司在煤礦裝備行業的資源優勢和協同效應，有助于提升公司經營業績；(2)本次交易以具有評估機構評估結果為定價依據，遵循了公平、合理的原則，符合相關法律法規的規定，本次交易分期支付股權收購價款并設置了業績補償條款，不存在損害公司及其股東、特別是中小股東利益的行為；(3)公司董事會在審議本議案時，關聯董事均回避表決，董事會表決程序符合有關法律、法規和《公司章程》的規定；(4)此項交易尚須獲得股東大會的批準，與該關聯交易有利害關系的關聯人將放棄行使在股東大會上對該議案的投票權。

本次關聯交易不需要經過有關部門批準，但尚需公司股東大會審議。

九、溢價100%購買資產的特殊情況 本次關聯交易擬購買資產的價格超過賬面值100%且需提交公司股東大會審議，公司溢價購買資產的主要原因是： 中煤科技固定資產投資較少，賬面凈資產不高，后續也不需要新增較大的資本投入，屬于資產較輕的企業，盈利性和成長性較好，導致評估增值率較大。

中煤科技通過數年研發掌握了乳化液泵站的關鍵技術，并成功實現了進口替代，相比進口產品具有更好的成本優勢。

國家煤炭行業整合以后，大型煤礦企業的產能占比越來越高，對煤炭開采效率及高端煤礦裝備的要求也越來越高，中煤科技的產品已經進入國內部分大型煤礦企業客戶，在高端產品需求不斷增加和進口替代比例不斷提升的雙重背景下，中煤科技訂單增長加快，未來成長性較好。

鑒于中煤科技較高的盈利能力和較好的成長性，同時中煤科技的高端產品與本公司現有產品具有很強的協同性，對本公司現有業務是有益的補充，具有較好的收購價值。

鑒于本次交易的溢價率較高，為了有效控制收購風險，本次交易分期支付股權收購價款，同時公司還與轉讓方約定了業績補償條款。

大華會計師事務所(特殊普通合伙)審核了標的公司中煤科技2019年度及2020年度的盈利預測報告，并出具了大華核字[2019]第004205號《盈利預測審核報告》。

本次交易尚需提交公司股東大會審議。

十、關聯人補償承諾函 本次關聯交易擬購買資產的價格超過賬面值100%，并且采用了現金流量折現法對標的公司進行評估并作為定價依據，轉讓方中煤機械集團、石華輝、石良希向本公司出具了《業績補償承諾函》，主要內容為： 轉讓方承諾標的公司2019年、2020年、2021年的凈利潤分別不低于人民幣6,500萬元、7,530萬元、8,740萬元。

在承諾期內，若標的公司當期累積實現凈利潤未達到當期累積承諾凈利潤，轉讓方需按約定向本公司進行現金補償。

十一、標的公司剩余36.04%股權的收購安排 考慮到本次交易的風險控制、支付壓力和對標的公司核心管理人員的激勵與約束，本次交易僅收購了標的公司63.96%的股權，但同時對標的公司剩余36.04%股權進行了安排。

2019年6月2日，公司(甲方)就中煤科技剩余36.04%股權與楊勇等7名自然人股東(乙方)簽署了《關于浙江中煤機械科技有限公司剩余36.04%股權的意向收購協議》(簡稱“剩余股權意向收購協議”)，主要內容為： 1、收購時效及前置條件：在本次交易業績承諾期滿后的下一會計年度內，如標的公司滿足以下條件，甲方同意在經過必要的盡職調查及審批程序后收購乙方持有的標的公司36.04%的股權：標的公司經營情況良好，且本次交易業績承諾期每一會計年度的實現凈利潤均達到承諾凈利潤，或實現的累計凈利潤達到承諾累計凈利潤且已完成業績補償義務(如有)。

2、排他期限：在本意向協議簽署日至本次交易業績承諾期滿后下一個會計年度期末，乙方保證不得將其所持中煤科技36.04%的股權對外轉讓、質押、托管等事宜與其他任何第三方進行交易性的接觸或簽訂意向書、合同書、諒解備忘錄等各種形式的法律文件，乙方保證不會直接或間接從事與標的公司主營業務構成同業競爭的業務或活動。

3、收購的定價依據：各方同意屆時收購標的公司36.04%股權的交易價格以具有證券期貨業務資格的評估機構經評估給出的標的公司的整體權益價值為基礎，由交易各方協商確定并在具體的交易協議中明確。

4、未來業績承諾：乙方同意對甲方完成標的公司剩余36.04%股權收購后的三個會計年度(含收購當年度)標的公司的業績作出承諾并在具體的交易協議中約定相應的補償條款。

乙方同意屆時交易協議約定的業績承諾期內的承諾凈利潤的復合增長率應不低于15%。

5、支付方式：現金，或發行股份，或發行股份及現金。

6、各方屆時根據監管要求和商業慣例另行簽署正式的股權轉讓協議并約定具體的交易條款。

根據法律法規的要求，該項收購屆時還需要履行本公司必要的內部審批程序和監管部門的審批程序(若涉及)。

該收購意向并不構成對楊勇等7名自然人股東的收購承諾，該項收購是否順利達成存在不確定性。

十二、上網公告附件及報備文件 (一)董事會決議； (二)獨立董事事前認可意見； (三)獨立董事意見； (四)董事會審計委員會意見； (五)股權轉讓協議、業績補償承諾函； (六)剩余股權意向收購協議； (七)審計報告及財務報表； (八)盈利預測審核報告； (九)資產評估報告。

特此公告。

上海創力集團股份有限公司董事會 2019年6月4日 (責任編輯：DF386) 鄭重聲明：東方財富網發布此信息的目的在于傳播更多信息，與本站立場無關。

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