本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

浙江亞太藥業股份有限公司(以下簡稱“公司”或“亞太藥業”)于2019年5月8日收到深圳證券交易所發出的《關于對浙江亞太藥業股份有限公司的關注函》(中小板關注函[2019]第243號)(以下簡稱“關注函”)，要求公司就相關事項進行認真自查并做出書面說明。

公司高度重視，針對關注函中所提到的問題逐項進行核查，現就有關情況回復如下： 一、請結合我國及加拿大當地工業大麻相關行業政策、你公司主營業務和財務狀況、目前相關人才和技術的儲備情況，詳細論證說明你公司與BBT、RI公司開展上述合作的可行性、你公司是否具備開展相關業務所必要的相關能力或資源儲備，新業務與你公司主營業務的關聯性，以及對你公司財務狀況及經營成果的具體影響。

1、中國、加拿大工業大麻相關行業政策 近年來，中國部分省份逐漸放松對工業大麻的管制。

2003年，云南省公安廳頒布了《云南省工業大麻管理暫行規定》，率先明確了工業大麻種植合法化，2010年正式施行《云南省工業大麻種植加工許可規定》；2017年，黑龍江省重新制定并施行《黑龍江省禁毒條例》，對工業大麻的培育、種植、加工管理等方面做出了明確要求，放寬地域范圍。

根據上述規定，在相關省份從事工業大麻種植、加工的單位或者個人，應當取得工業大麻種植許可證、工業大麻加工許可證。

縣級以上公安機關負責工業大麻種植許可證、工業大麻加工許可證的審批頒發和監督管理工作。

黑龍江省和云南省的工業大麻業務審批制度不同。

黑龍江為人大立法的備案制，云南省為行政立法的審批制，須由政府部門負責前置審批。

十多年來我國大麻監管體系和標準體系不斷完善，在公安禁毒部門的監管和支持下實現了安全、可控、有效的生產管理，工業大麻產業逐步步入良性的有序發展階段。

2018年10月17日，加拿大《關于大麻以及修訂管制藥品物品法、刑法和其他法的法案》正式生效，在實施娛樂用大麻合法化的同時，對生產、銷售、持有、使用大麻做了系統性規定。

特定種類的大麻將能夠合法銷售，新鮮大麻或干大麻、大麻油以及大麻植株和種子將首先獲準銷售。

可食用產品和濃縮物將于晚些時候合法化。

法律還禁止出于醫療或科研(需要取得許可)以外的目的出口和進口大麻。

大麻的零售和分銷規則由加拿大各省自行確定。

加拿大《工業大麻條例》允許個人或企業為了商業用途在取得許可的情況下種植、加工工業大麻。

根據加拿大政府網站“對于工業大麻及其相關產業常規問答”，個人或企業只需要在工業大麻生產季來臨前5-6個月向受控物質辦公室(工業大麻法規計劃處)申請種植牌照。

相關主體取得許可證后，可以從事以下活動：進口或出口工業大麻；生產工業大麻；銷售或提供工業大麻。

許可證有效期為三個月。

許可證持有者必須每年重新申請，提供申請時的最新信息。

本次合作涉及公司境外投資事項，根據《境外投資管理辦法》、《境外投資項目核準和備案管理辦法》、《外匯管理條例》等相關規定，中國企業境外投資項目需要取得相關境外投資主管部門的核準/備案手續并辦理外匯登記。

2、公司主營業務、財務狀況及相關人才和能力儲備情況、新業務與公司主營業務的關聯性，以及對公司財務狀況及經營成果的具體影響 公司從事的主要業務為醫藥生產制造業務(包括化學制劑、原料藥、診斷試劑的研發、生產、銷售)和提供醫藥研發外包(CRO)服務，擁有藥物研發、生產、銷售的豐富經驗和資金優勢。

公司上市以來通過并購重組，完成了對公司產業鏈的延伸與完善，由化學制劑制造向高附加值產業鏈延伸是公司發展的戰略目標。

在國家鼓勵新藥創制以及仿制藥研發并重等政策的引導下，公司順應醫藥產業的發展趨勢，充分利用醫藥行業全球化發展的機遇，優化產業布局結構，尋找新的業務增長點，向大健康行業的高附加值產業領域進行拓展，構建健康產業生態系統，實現公司產業轉型升級的戰略目標。

大麻產業屬于健康產業范疇，符合公司大健康產業發展戰略定位。

2018年度，公司實現營業收入1,309,709,237.78元，較上年同期增長20.94%；營業利潤241,398,801.32元，較上年同期增長1.79%；利潤總額241,426,801.32元，較上年同期增長1.80%；歸屬于上市公司股東凈利潤207,785,781.83元，較上年同期增長2.79%。

公司為謀求未來更大的發展，積極尋找新的業務增長點，經多次考察并審慎決策，公司決定布局海外大麻市場，工業大麻產業將成為公司實現快速發展的戰略路徑之一。

經過20多年的發展，公司已形成了一支結構合理、經驗豐富的科研隊伍，具有較高的創新能力和團隊協作精神，擁有多項發明專利和研發成果。

公司現有研發人員281名，同時，公司擁有省級企業技術中心和博士后工作站，并與國內外部分著名的研發機構、高校等建立了密切的合作關系，通過自主研發和合作開發等多種手段不斷培養和提高公司的技術創新能力和科研水平。

因此，公司現有科研隊伍、產品制備與工藝改進方面的技術優勢以及豐富的臨床研究經驗和臨床資源使公司具備開展藥物研發項目所需的技術儲備。

大麻提取物CBD在醫藥健康領域具有很好的應用前景，包括止痛抗炎、抗焦慮、抗腫瘤等，而公司在抗感染、抗腫瘤、心腦血管藥、代謝性疾病藥物、創傷修復與疼痛等研發領域已經擁有較多技術儲備，能夠為未來CBD藥用研發提供技術和人才支持。

目前公司簽署的《戰略合作協議》屬于框架性合作協議，正式《投資合作協議》尚未簽訂，對公司2019年度營業收入、凈利潤等經營業績暫不構成重大影響，對公司長期收益的影響尚無法確定。

3、與合作方BBT、RI開展合作的可行性 合作方BBT致力于醫用大麻相關產品研發，可提供優質大麻種子和先進的種植技術，可從大麻中分離出高質量的大麻二酚(CBD)，其擁有的研發團隊和先進的管理經驗，在工業大麻領域亦有較好的實踐經驗，其全資子公司Potanicals Green Growers Inc。

(以下簡稱“PGG”)依據加拿大法律法規已獲得加拿大衛生部頒發的大麻培育和生產、加工、批發銷售許可證。

BBT擁有工業大麻種植基地、加工設備和銷售渠道，在育種方面亦有較多的技術成果積累，具有大麻從育種、種植、大麻產品分離提取、高純度CBD為主的提取產品的應用研究和生產銷售經驗。

PGG目前只建立了一個占地12,700平方英尺的室內種植基地，由于受目前生產種植面積(產能)的限制，PGG處于擴大種植規模和加工規模的發力階段，需要引入戰略投資和充沛的資金進行產業升級，提供其在大麻領域的核心競爭力。

公司在藥品研發、生產領域擁有技術優勢，擁有大規模、標準化的醫藥產品生產和管理經驗，并擁有資金優勢能夠助推產能擴張及CBD產品開發。

RI在加拿大公司管理和運營方面具有豐富經驗。

本次公司與BBT、RI在大麻產業領域開展合作，充分利用各方現有資源優勢和公司藥品研發領域的經驗，推動高含量CBD工業大麻的培育、種植、加工、銷售和醫用大麻的研發以及高純度CBD為主的大麻素的萃取、分離、提純及其多領域的商業化應用，通過新設合資公司實現大麻領域的全產業鏈發展。

綜上，公司認為借此布局海外大麻市場是可行且必要的。

二、請說明你公司在新設合資公司中的股份占比、你公司擬投入和已投入的資金金額，并結合宏觀環境、國家政策、市場競爭等對上述合作事項存在的重大不確定性進行充分的風險提示。

2019年5月7日，公司與Benchmark Botanics Inc。

、Rippington Investment Inc。

(以下簡稱“RI”)簽訂了《戰略合作協議》。

目前本次合作事項尚處于商議階段，但三方一致同意亞太藥業作為新合資公司的控股股東，具體投資金額、股份占比等情況以最終簽署的《投資合作協議》為準。

截至本公告披露日，公司尚未出資，后續公司將根據項目的進展情況進行資金投入。

本次合作事項尚處于商議階段，預計該項目前期投資金額為600-900萬加幣，后續在工業大麻領域投資的金額、具體分期出資計劃及資金安排進度公司將視項目的實際投資需要進行具體安排，屆時公司將根據合作事項進展情況及時履行決策審批程序及信息披露義務。

合作各方正積極推進本次合作事項，但仍面臨著諸多不確定性，公司就本次合作，鄭重提醒廣大投資者謹慎投資，注意以下風險： 1、宏觀環境風險 全球工業大麻行業發展出現不利變化或宏觀經濟情況出現較大波動，會對本次合作帶來不利影響，本次合作面臨著行業及宏觀環境發生不確定變化的風險。

2、國家政策變化風險 加拿大政府對大麻的種植及應用產業有著嚴格的監管規定，大麻種植、加工、銷售均需要取得相應許可。

如果未來加拿大法律、政策對工業大麻種植、加工、應用等領域進行限制或禁止，則可能對本次合作帶來較大的不確定性。

3、獲取相關許可的風險 按《戰略合作協議》約定新設立的合資公司仍需獲得相應的許可，如果屆時新設立的合資公司無法獲得相關許可，則可能對本次合作帶來較大的風險。

4、本次合作無法完成的風險 目前公司簽署的《戰略合作協議》為合作各方初步協商的意向性協議，確切的交易金額、合作方式、合作內容等最終條款以合作各方另行簽定的正式協議為準，各方約定需要在加拿大溫哥華時間2019年5月30日之前正式簽署一份生效的《投資合作協議》，如屆時各方最終無法達成一致意見并簽署最終的《投資合作協議》，則本次合作存在終止的可能，提請投資者關注相關風險。

5、競爭風險 在加拿大設立合資公司并從事工業大麻業務，將直接參與全球大麻產業的競爭，隨著越來越多的企業不斷進入工業大麻領域進行布局，未來工業大麻領域將面臨激烈的市場競爭，公司及合作方如不能掌握領先的技術、不能良好地應對市場競爭，則可能會面臨投資失敗的風險。

6、對公司經營業績的影響 在本次合作事項未正式實施、合作項目未產生收益之前，該意向協議的簽署不會對公司經營業績帶來重大影響。

7、審批風險 本次合作涉及跨境投資，需經國家商務主管部門、發展與改革委員會、外匯管理部門等國家有關部門批準或備案后方可實施，如果未能獲得批準或備案，則本次合作存在終止的可能，具有一定的風險和不確定性。

8、經營風險 本次投資涉及到工業大麻的主要產業鏈，育種、種植、研發、提取、分離、濃縮、成品生產、銷售等多個環節，需要公司持續的資金投入和培育，項目存在生產穩定性與否、產品提純率達標與否、市場營銷順利與否等經營風險，合資公司在后續的經營效益是否能如期體現，存在較大的不確定性。

同時，工業大麻種植受栽培管理、環境控制、病蟲害防治等技術能力水平的影響，以及惡劣天氣、自然災害等不可抗力因素的影響，存在產出不足、產品質量不達標的風險。

公司的對外投資合作是綜合考慮行業前景和公司戰略規劃所作的布局，公司的投資決策均考慮到以上風險。

公司將嚴格遵守相關法律法規、監管規定及其他相關管理制度的規定，同時密切關注國內外大麻相關業務涉及的政策變動，充分做好風險應對措施；公司在堅持主業發展的同時將加強對外投資管理，積極推動對外投資項目的跟進和落實，同時努力提高工業大麻領域相關知識和人才的儲備與管理水平。

敬請廣大投資者注意投資風險。

三、根據公告，BBT以其全資子公司PGG擁有的由加拿大衛生部頒發的大麻種植、加工、銷售許可證，及其大麻專有育種、種植、加工技術及研發能力等無形資產為出資。

請說明BBT公司最近兩年工業大麻業務的收入、凈利潤、研發投入等經審計的財務數據，相關許可證的有效期限(如有)，上述無形資產作價出資的依據和合理性。

1、合作方BBT最近兩年的主要財務數據(經審計)如下： 單位：加元 ■ BBT于2017年11月通過反向收購PGG后進入醫藥大麻行業。

收購的性質是反向收購，即是被收購的公司作為經營主體持續經營。

PGG于2017年10月13日獲得加拿大衛生部頒發的大麻培育和生產、加工、批發銷售許可證，并于2018年1月份投入生產。

PGG致力于醫用大麻相關產品研發，可提供優質大麻種子和先進的種植技術，可從大麻中分離出高質量的大麻二酚(CBD)。

其同時進行幼苗組織培養的研究并商業化，新的工業和醫用大麻基地的開拓，加大生產種植的生產能力并積極開拓加拿大和歐洲的銷售市場。

由于受目前生產種植面積(產能)的限制，PGG處于擴大種植規模和加工規模的發力階段，需要引入戰略投資和充沛的資金進行產業升級，公司在藥品研發、生產領域擁有技術優勢，擁有大規模、標準化的醫藥產品生產和管理經驗，并擁有資金優勢能夠助推產能擴張及CBD產品開發。

本次公司與BBT、RI在大麻產業領域開展合作，充分利用各方現有資源優勢和公司藥品研發領域的經驗，推動高含量CBD工業大麻的培育、種植、加工、銷售和醫療用大麻的研發以及高純度CBD為主的大麻素的萃取、分離、提純及其多領域的商業化應用，通過新設合資公司實現大麻領域的全產業鏈發展。

2、擁有的相關許可證情況 BBT全資子公司PGG于2017年10月13日獲得了加拿大衛生部頒發的大麻培育和生產、加工、批發銷售許可證，許可證號：10-MM0003/2018，有效期截止2020年10月13日。

在許可證到期前，PGG可以向加拿大衛生部申請續展，如果加拿大衛生部已收到相關完整的申請續展文件，在未通知申請人關于續展的決定，則許可證仍然有效，若加拿大衛生部通知申請人無法通過審核，則許可證無效，若加拿大衛生部通知申請人通過審核后，會頒發新的許可證書以代替舊的許可證書。

許可證的續展手續較為方便快捷。

3、無形資產作價出資的依據和合理性 BBT及下屬全資子公司PGG在大麻領域擁有大麻種植基地、加工設備和銷售渠道，在育種方面亦有較多的技術成果積累，具有大麻從育種、種植、大麻產品分離提取、高純度CBD為主的提取產品的應用研究和生產銷售經驗。

(1)BBT擁有幾百個大麻育種品種，能培育出高CBD含量的種子，可提供優質大麻種子和先進的種植技術供新設立的合資公司培育、種植。

(2)BBT及下屬全資子公司PGG在大麻產業領域具有較多積累，PGG已于2017年10月13日獲得加拿大衛生部頒發的大麻培育和生產、加工、批發銷售許可證，在大麻育種、種植、研發、提取、銷售等方面擁有良好且有效的經驗和管理制度，有助于新設的合資公司在大麻領域快速規范發展。

(3)BBT及下屬全資子公司PGG在高得率、高純度CBD等大麻素的提取方面有優良的經驗和技術，新合資公司可利用這些資源和技術盡快投入運營。

(4)新設立的合資公司在前期將利用BBT、PGG已取得的許可證擴大種植許可范圍，有利于公司盡快進入市場，同時公司也可依靠BBT、PGG在熟悉加拿大法律、政策及申請相應許可等方面的經驗盡快獲得相應的許可。

(5)BBT、PGG在大麻市場領域具有良好的營銷網絡，新設立的合資公司將與BTT協同快速進入市場。

合作各方經協商并實地考察后，依據上述作價依據，同意BBT以其全資子公司PGG擁有的由加拿大衛生部頒發的大麻種植、加工、銷售許可證，及其大麻專有育種、種植、加工技術及研發能力等無形資產作價出資，三方認為BBT以無形資產出資是合理的。

四、你公司、控股股東和實際控制人是否存在應披露而未披露的重大事項或與該事項有關的籌劃、商談、意向、協議等，前期披露的信息是否存在需要更正、補充之處，近期公共傳媒是否報道了可能或已經對你公司股票交易價格產生較大影響的未公開重大信息，以及近期你公司經營情況及內外部經營環境是否或預計將要發生重大變化。

1、經自查，公司、控股股東和實際控制人不存在應披露而未披露的重大事項或與該事項有關的籌劃、商談、意向、協議等。

2、公司前期披露的信息不存在需要更正、補充之處。

3、除本次披露的事項以外，公司未發現近期公共傳媒報道了可能或已經對本公司股票交易價格產生較大影響的未公開重大信息。

4、近期公司生產經營情況正常，內外部經營環境未發生重大變化。

五、請自查你公司近期接待機構和個人投資者調研的情況，說明是否存在違反公平信息披露原則的事項。

近期公司未接待機構和個人投資者調研，經自查，公司不存在違反公平信息披露原則的事項。

六、請結合上述事項回復、以及工業大麻項目存在的政策、法律、市場競爭等不確定因素，進行充分的風險提示。

合作各方正積極推進本次合作事項，但仍面臨著諸多不確定性，公司就本次合作，鄭重提醒廣大投資者謹慎投資，注意以下風險： 1、宏觀環境風險 全球工業大麻行業發展出現不利變化或宏觀經濟情況出現較大波動，會對本次合作帶來不利影響，本次合作面臨著行業及宏觀環境發生不確定變化的風險。

2、國家政策變化風險 加拿大政府對大麻的種植及應用產業有著嚴格的監管規定，大麻種植、加工、銷售均需要取得相應許可。

如果未來加拿大法律、政策對工業大麻種植、加工、應用等領域進行限制或禁止，則可能對本次合作帶來較大的不確定性。

3、獲取相關許可的風險 按《戰略合作協議》約定新設立的合資公司仍需獲得相應的許可，如果屆時新設立的合資公司無法獲得相關許可，則可能對本次合作帶來較大的風險。

4、本次合作無法完成的風險 目前公司簽署的《戰略合作協議》為合作各方初步協商的意向性協議，確切的交易金額、合作方式、合作內容等最終條款以合作各方另行簽定的正式協議為準，各方約定需要在加拿大溫哥華時間2019年5月30日之前正式簽署一份生效的《投資合作協議》，如屆時各方最終無法達成一致意見并簽署最終的《投資合作協議》，則本次合作存在終止的可能，提請投資者關注相關風險。

5、競爭風險 在加拿大設立合資公司并從事工業大麻業務，將直接參與全球大麻產業的競爭，隨著越來越多的企業不斷進入工業大麻領域進行布局，未來工業大麻領域將面臨激烈的市場競爭，公司及合作方如不能掌握領先的技術、不能良好地應對市場競爭，則可能會面臨投資失敗的風險。

6、對公司經營業績的影響 在本次合作事項未正式實施、合作項目未產生收益之前，該意向協議的簽署不會對公司經營業績帶來重大影響。

7、審批風險 本次合作涉及跨境投資，需經國家商務主管部門、發展與改革委員會、外匯管理部門等國家有關部門批準或備案后方可實施，如果未能獲得批準或備案，則本次合作存在終止的可能，具有一定的風險和不確定性。

8、經營風險 本次投資涉及到工業大麻的主要產業鏈，育種、種植、研發、提取、分離、濃縮、成品生產、銷售等多個環節，需要公司持續的資金投入和培育，項目存在生產穩定性與否、產品提純率達標與否、市場營銷順利與否等經營風險，合資公司在后續的經營效益是否能如期體現，存在較大的不確定性。

同時，工業大麻種植受栽培管理、環境控制、病蟲害防治等技術能力水平的影響，以及惡劣天氣、自然災害等不可抗力因素的影響，存在產出不足、產品質量不達標的風險。

公司的對外投資合作是綜合考慮行業前景和公司戰略規劃所作的布局，公司的投資決策均考慮到以上風險。

公司將嚴格遵守相關法律法規、監管規定及其他相關管理制度的規定，同時密切關注國內外大麻相關業務涉及的政策變動，充分做好風險應對措施；公司在堅持主業發展的同時將加強對外投資管理，積極推動對外投資項目的跟進和落實，同時努力提高工業大麻領域相關知識和人才的儲備與管理水平。

敬請廣大投資者注意投資風險。

特此公告。

浙江亞太藥業股份有限公司 董事會 2019年5月11日 (責任編輯：DF120)。