萬眾矚目，科創板開閘！ 3月2日凌晨，證監會發布了《科創板首次公開發行股票注冊管理辦法(試行)》(簡稱《注冊管理辦法》)和《科創板上市公司持續監管辦法(試行)》(簡稱《持續監管辦法》)，自公布之日起實施。

此外，上交所正式發布實施了設立科創板并試點注冊制相關業務規則和配套指引。

修改完善后的《注冊管理辦法》。

主要有以下內容： 一是明確科創板試點注冊制的總體原則，規定股票發行適用注冊制。

二是以信息披露為中心，精簡優化現行發行條件，突出重大性原則并強調風險防控。

三是對科創板股票發行上市審核流程做出制度安排，實現受理和審核全流程電子化，全流程重要節點均對社會公開，提高審核效率，減輕企業負擔。

四是強化信息披露要求，壓實市場主體責任，嚴格落實發行人等相關主體在信息披露方面的責任，并針對科創板企業特點，制定差異化的信息披露規則。

五是明確科創板企業新股發行價格通過向符合條件的網下投資者詢價確定。

六是建立全流程監管體系，對違法違規行為負有責任的發行人及其控股股東、實際控制人、保薦人、證券服務機構以及相關責任人員加大追責力度。

修改完善后的《持續監管辦法》主要有以下內容： 一是明確適用原則。

科創板上市公司(以下簡稱科創公司)應適用上市公司持續監管的一般規定，《持續監管辦法》與證監會其他相關規定不一致的，適用《持續監管辦法》。

二是明確科創公司的公司治理相關要求，尤其是存在特別表決權股份的科創公司的章程規定和信息披露。

三是建立具有針對性的信息披露制度，強化行業信息和經營風險的披露，提升信息披露制度的彈性和包容度。

四是制定寬嚴結合的股份減持制度。

適當延長上市時未盈利企業有關股東的股份鎖定期，適當延長核心技術團隊的股份鎖定期；授權上交所對股東減持的方式、程序、價格、比例及后續轉讓等事項予以細化。

五是完善重大資產重組制度。

科創公司并購重組由上交所審核，涉及發行股票的，實施注冊制；規定重大資產重組標的公司須符合科創板對行業、技術的要求，并與現有主業具備協同效應。

六是股權激勵制度。

增加了可以成為激勵對象的人員范圍，放寬限制性股票的價格限制等。

七是建立嚴格的退市制度。

根據科創板特點，優化完善財務類、交易類、規范類等退市標準，取消暫停上市、恢復上市和重新上市環節。

此外，《持續監管辦法》還對分拆上市、募集資金使用、控股股東股權質押和法律責任等方面做出了規定。

上交所表示，相關業務規則，根據公開征求意見情況，相關業務規則主要在這些方面做了調整和完善： 一是進一步明確紅籌企業上市標準。

二是進一步優化股份減持制度。

三是進一步明確信息披露審核內容和要求。

四是進一步合理界定持續督導職責邊界。

以下為e公司梳理出的八大要點： 1、未納入T+0交易機制 在設立科創板并試點注冊制配套業務規則征求意見過程中，不少投資者建議引入T+0交易機制。

上交所認為，T+0交易機制在A股市場并不是新鮮事物。

上交所成立初期曾實施過T+0交易機制，但最終因為市場條件不成熟，轉而采取T+1交易制度。

國內對實施T+0交易機制一直有呼聲，但是也存在不同意見。

經綜合評估，按照穩妥起步、循序漸進的原則，在本次發布的業務規則中未將T+0交易機制納入。

2、科創板維持50萬投資者門檻 300萬股民可直接投資 對于市場關注的投資者門檻，最終的落地規則版本仍堅持的是50萬資產門檻和2年證券交易經驗。

上交所認為，近年來，市場各方對于投資者適當性的認識極大深化。

這也是資本市場在近30年實踐過程中，付出很多代價，花費很多成本換來的經驗。

科創板企業商業模式新，技術迭代快，業績波動和經營風險相對較大，有必要實施投資者適當性制度。

從征求意見情況來看，大多數投資者對目前科創板投資者適當性要求表示認可，也有部分投資者認為投資者門檻過高或過低。

從數據測算看，50萬資產門檻和2年證券交易經驗的適當性要求是比較合適的。

現有A股市場符合條件的個人投資者約300萬人，加上機構投資者，交易占比超過70%，總體上看，兼顧了投資者風險承受能力和科創板市場的流動性。

3、企業申請在科創板上市交易所5個工作日內作出是否受理決定 證監會表示，發行人申請首次公開發行股票并在科創板上市，應當按照中國證監會有關規定制作注冊申請文件，由保薦人保薦并向交易所申報。

交易所收到注冊申請文件后，5個工作日內作出是否受理的決定。

交易所主要通過向發行人提出審核問詢、發行人回答問題方式開展審核工作，基于科創板定位，判斷發行人是否符合發行條件、上市條件和信息披露要求。

交易所按照規定的條件和程序，作出同意或者不同意發行人股票公開發行并上市的審核意見。

證監會收到交易所報送的審核意見、發行人注冊申請文件及相關審核資料后，履行發行注冊程序。

發行注冊主要關注交易所發行上市審核內容有無遺漏，審核程序是否符合規定，以及發行人在發行條件和信息披露要求的重大方面是否符合相關規定。

證監會認為存在需要進一步說明或者落實事項的，可以要求交易所進一步問詢。

證監會在20個工作日內對發行人的注冊申請作出同意注冊或者不予注冊的決定。

4、哪些企業可以上科創板？發行門檻明確 根據規定，發行人申請首次公開發行股票并在科創板上市，應當符合科創板定位，面向世界科技前沿、面向經濟主戰場、面向國家重大需求。

優先支持符合國家戰略，擁有關鍵核心技術，科技創新能力突出，主要依靠核心技術開展生產經營，具有穩定的商業模式，市場認可度高，社會形象良好，具有較強成長性的企業。

這136字，明確了哪些企業可上科創板。

并且，發行人是依法設立且持續經營3年以上的股份有限公司，具備健全且運行良好的組織機構，相關機構和人員能夠依法履行職責。

有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，持續經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。

具體來看，科創板上市的條件，包括： 一是符合中國證監會規定的發行條件； 二是發行后股本總額不低于人民幣3000萬元； 三是公開發行的股份達到公司股份總數的25%以上；公司股本總額超過人民幣4億元的，公開發行股份的比例為10%以上； 四是市值及財務指標符合本規則規定的標準； 五是上交所規定的其他上市條件。

其中，市值及財務指標應當至少符合下列標準中的一項： 一是預計市值不低于人民幣10億元，最近兩年凈利潤均為正且累計凈利潤不低于人民幣5000萬元，或者預計市值不低于人民幣10億元，最近一年凈利潤為正且營業收入不低于人民幣1億元； 二是預計市值不低于人民幣15億元，最近一年營業收入不低于人民幣2億元，且最近三年累計研發投入占最近三年累計營業收入的比例不低于15%； 三是預計市值不低于人民幣20億元，最近一年營業收入不低于人民幣3億元，且最近三年經營活動產生的現金流量凈額累計不低于人民幣1億元； 四是預計市值不低于人民幣30億元，且最近一年營業收入不低于人民幣3億元； 五是預計市值不低于人民幣40億元，主要業務或產品需經國家有關部門批準，市場空間大，目前已取得階段性成果。

醫藥行業企業需至少有一項核心產品獲準開展二期臨床試驗，其他符合科創板定位的企業需具備明顯的技術優勢并滿足相應條件。

在發行門檻方面，發行人需要業務完整，具有直接面向市場獨立持續經營的能力： 一是資產完整，業務及人員、財務、機構獨立，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不存在對發行人構成重大不利影響的同業競爭，不存在嚴重影響獨立性或者顯失公平的關聯交易。

二是發行人主營業務、控制權、管理團隊和核心技術人員穩定，最近 2 年內主營業務和董事、高級管理人員及核心技術人員均沒有發生重大不利變化；控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東所持發行人的股份權屬清晰，最近 2 年實際控制人沒有發生變更，不存在導致控制權可能變更的重大權屬糾紛。

三是發行人不存在主要資產、核心技術、商標等的重大權屬糾紛，重大償債風險，重大擔保、訴訟、仲裁等或有事項，經營環境已經或者將要發生重大變化等對持續經營有重大不利影響的事項。

同時，發行人生產經營符合法律、行政法規的規定，符合國家產業政策。

最近3年內，發行人及其控股股東、實際控制人不存在貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序的刑事犯罪，不存在欺詐發行、重大信息披露違法或者其他涉及國家安全、公共安全、生態安全、生產安全、公眾健康安全等領域的重大違法行為。

董事、監事和高級管理人員不存在最近3年內受到中國證監會行政處罰，或者因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查，尚未有明確結論意見等情形。

5、紅籌企業滿足條件可申請科創板 上交所發布了6項主要業務規則。

著重調整和優化的制度主要有如下幾方面。

一是進一步明確紅籌企業上市標準。

規定符合《國務院辦公廳轉發證監會關于開展創新企業境內發行股票或存托憑證試點若干意見的通知》(國辦發〔2018〕21號)規定的相關紅籌企業，可以申請在科創板上市。

其中，營業收入快速增長，擁有自主研發、國際領先技術，同行業競爭中處于相對優勢地位的尚未在境外上市紅籌企業，如果預計市值不低于人民幣100億元，或者預計市值不低于人民幣50億元且最近一年營業收入不低于人民幣5億元，可以申請在科創板上市。

二是進一步優化股份減持制度。

縮短科創板股票上市規則征求意見稿中的核心技術人員股份鎖定期，由3年調整為1年，期滿后每年可以減持25%的首發前股份；優化未盈利公司股東的減持限制，對控股股東、實際控制人和董監高、核心技術人員減持作出梯度安排。

明確科創板股份減持的其他安排仍按照現行減持制度執行，同時，為建立更加合理的股份減持制度，明確特定股東可以通過非公開轉讓、配售方式轉讓首發前股份，具體事項將由交易所另行規定，報中國證監會批準后實施。

三是進一步明確信息披露審核內容和要求。

交易所發行上市審核規則進一步強調，在發行上市審核中，將重點關注發行人的信息披露是否達到真實、準確、完整的要求，是否符合招股說明書內容與格式準則的要求。

四是進一步合理界定持續督導職責邊界。

不再要求保薦機構發布投資研究報告；取消保薦機構就上市公司更換會計師事務所發表意見的強制要求；補充履職保障機制，要求上市公司應當配合保薦機構的持續督導工作。

6、股份減持制度有所調整 《持續監管辦法》制定寬嚴結合的股份減持制度。

適當延長上市時未盈利企業有關股東的股份鎖定期，適當延長核心技術團隊的股份鎖定期；授權上交所對股東減持的方式、程序、價格、比例及后續轉讓等事項予以細化。

其中，股份鎖定期屆滿后，科創公司控股股東、實際控制人、董監高、核心技術人員及其他股東減持首次公開發行前已發行的股份以及通過非公開發行方式取得的股份，應當遵守交易所有關減持方式、程序、價格、比例以及后續轉讓等事項規定。

對于上市公司未盈利的科創公司，其控股股東、實際控制人、董監高、核心技術人員所持首發前股份的股份鎖定期應適當延長，科創公司核心技術所持首發股份的股份鎖定期應適當延長。

具體來看，縮短科創板股票上市規則征求意見稿中的核心技術人員股份鎖定期，由3年調整為1年，期滿后每年可以減持25%的首發前股份；優化未盈利公司股東的減持限制，對控股股東、實際控制人和董監高、核心技術人員減持作出梯度安排。

明確科創板股份減持的其他安排仍按照現行減持制度執行，同時，為建立更加合理的股份減持制度，明確特定股東可以通過非公開轉讓、配售方式轉讓首發前股份，具體事項將由交易所另行規定，報中國證監會批準后實施。

7、低于盈利預測80%，企業法人需道歉 規定明確，發行人不符合發行上市條件，以欺騙手段騙取發行注冊的，證監會將自確認之日起采取 5 年內不接受發行人公開發行證券相關文件的監管措施。

對相關責任人員，視情節輕重，采取認定為不適當人選的監管措施，或者采取證券市場禁入的措施。

保薦人未勤勉盡責，致使發行人信息披露資料存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，中國證監會將視情節輕重，自確認之日起采取暫停保薦人業務資格1年到3年，責令保薦人更換相關負責人的監管措施；情節嚴重的，撤銷保薦人業務資格，對相關責任人員采取證券市場禁入的措施。

保薦代表人未勤勉盡責，致使發行人信息披露資料存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，按規定撤銷保薦代表人資格。

證券服務機構未勤勉盡責，致使發行人信息披露資料中與其職責有關的內容及其所出具的文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，中國證監會可以視情節輕重，自確認之日起采取 3 個月至 3 年不接受相關單位及其責任人員出具的發行證券專項文件的監管措施；情節嚴重的，對證券服務機構相關責任人員采取證券市場禁入的措施。

對于發行人披露盈利預測的，低于盈利預測80%，除因不可抗力外，其法定代表人、財務負責人應當在股東大會及中國證監會指定報刊上公開作出解釋并道歉；證監會可以對法定代表人處以警告。

利潤實現數未達到盈利預測的 50%的，除因不可抗力外，證監會在 3年內不受理該公司的公開發行證券申請。

注冊會計師為上述盈利預測出具審核報告的過程中未勤勉盡責的，證監會將視情節輕重，對相關機構和責任人員采取監管談話等監管措施，記入誠信檔案并公布；情節嚴重的，給予警告等行政處罰。

8、競價交易20%漲跌幅 上市后的前5天不設價格漲跌幅 對科創板股票競價交易實行價格漲跌幅限制，漲跌幅比例為 20%。

科創板股票漲跌幅價格的計算公式為：漲跌幅價格=前收盤價×(1±漲跌幅比例)。

首次公開發行上市的股票，上市后的前 5 個交易日不設價格漲跌幅限制。

（文章來源：證券時報） (責任編輯：DF010)。