原標題：“趕考”精選層 要回答 28 個問題 全國股轉公司于近期發布了新三板精選層28條《審查問答》，主要包括進層條件、發行主體和信息披露等內容，堪稱精選層掛牌企業及其相關各方的行動指南。

截至目前，共有貝特瑞等23家企業表示將沖刺精選層。

對此，《金融投資報》記者對《審查問答》進行了梳理并采訪了相關人士。

進層條件：市值+研發+經營穩定 在市值方面，《審查問答》稱，保薦機構應當對發行人的市值進行預先評估，并在《關于發行人預計市值的分析報告》中充分說明發行人市值評估的依據、方法、結果以及是否滿足所選擇精選層進入標準中市值指標的結論性意見等。

保薦機構應當根據發行人特點、市場數據的可獲得性及評估方法的可靠性等，謹慎、合理地選用評估方法，結合發行人報告期股票交易價格、定向發行價格以及同行業可比公眾公司在境內外市場的估值情況等進行綜合判斷。

記者以2月23日收盤價計算的新三板川企市值，居前三位的分別是武侯高新104.07億元，壹玖壹玖37.12億元，西科種業14.49億元。

按照精選層的四套進入標準，武侯高新、壹玖壹玖均能夠滿足四套標準對市值的要求，西科種業能夠滿足第一、二、三套標準對市值的要求。

“武侯高新無意進入新三板精選層，而是準備IPO，目前已進入了上市輔導階段。

”有知情人士表示。

在研發投入方面，《審查問答》稱，發行人應制定并嚴格執行研發相關內控制度，明確研發支出的開支范圍、標準、審批程序以及研發支出資本化的起始時點、依據、內部控制流程。

同時，應按照研發項目設立臺賬歸集核算研發支出。

發行人應審慎制定研發支出資本化的標準，并在報告期內保持一致。

“為企業研究開發活動形成的總支出。

研發投入通常包括研發人員工資費用、直接投入費用、折舊費用與長期待攤費用、設計費用、裝備調試費、無形資產攤銷費用、委托外部研究開發費用、其他費用等。

”全國股轉公司相關人士解釋說。

對于經營穩定性問題，《審查問答》稱，發行人應當保持主營業務、控制權、管理團隊的穩定，特別是掛牌后的24個月內主營業務、實際控制人、董事、高級管理人員未發生重大不利變化。

發行主體：限制類淘汰類行業免談 對于發行人所屬行業問題，《審查問答》提出的監管要求是，發行人不得屬于產能過剩行業或《產業結構調整指導目錄》中規定的限制類、淘汰類行業。

產能過剩行業的認定以國務院主管部門的規定為準。

“客觀地講，目前涉足限制類、淘汰類行業的新三板公司并非個別，如果這些企業想進入精選層，首先得在經營范圍上來一次自我革命。

”四川省社科院研究員郭正模認為。

同時值得注意的是，《審查問答》稱，精選層設立初期，優先支持創新創業型實體企業，暫不允許金融和類金融企業進入精選層，后續將結合深化新三板改革措施落地情況及監管環境統籌考慮。

“金融和類金融企業是指，由中國人民銀行、中國銀保監會、中國證監會監管并持有相應監管部門頒發的《金融許可證》等證牌的企業，私募基金管理機構，以及小額貸款公司、融資擔保公司、融資租賃公司、商業保理公司、典當公司等具有金融屬性的企業。

”全國股轉公司相關人士解釋說。

對于發行人的業務問題，《審查問答》表示，保薦機構、發行人律師及申報會計師應重點關注發行人的主營業務、主要產品或服務、用途及其商業模式明確、具體，發行人經營一種或多種業務的，每種業務應具有相應的關鍵資源要素，該要素組成應具有投入、處理和產出能力，能夠與合同、收入或成本費用等相匹配。

對發行人主要業務有重大影響的土地使用權、房屋所有權、生產設備、專利、商標和著作權等不存在對發行人持續經營能力構成重大不利影響的權屬糾紛。

“無論是作為有形資產的土地、房屋、生產設備，還是作為無形資產的專利、商標和著作權，都對企業的生產經營至關重要。

”有業內人士表示。

此外，主要股東所持股份的權屬問題，《審查問答》要求，發行人控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東所持有的發行人股份不存在重大權屬糾紛。

信息披露：財務信息須真實有效 對于發行人財務信息的披露質量，保薦機構及申報會計師應當如何把關？對此，《審查問答》給出了答案：發行人申請材料中提交的財務報告應當已在法定期限內披露，且符合企業計準則和相關信息披露規則的規定，在所有重大方面公允地反映了發行人的財務狀況、經營成果和現金流量，由注冊會計師出具無保留意見的審計報告。

《審查問答》同時稱，保薦機構及申報會計師應當充分說明專業判斷的依據，對相關調整變更事項的合規性發表明確意見。

如無充分、合理的證據表明會計政策或會計估計變更的合理性，或者未經批準擅自變更會計政策或會計估計的，視為濫用會計政策或會計估計。

保薦機構及申報會計師應當嚴格按照執業準則勤勉盡責，審慎作出專業判斷與認定，并對公開發行說明書的真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

對此，四川省智見成律師事務所合伙人、主任律師楊川平表示：“從資本市場上的違法違規行為來看，財務造假是上市公司最大的問題，而這將誤導投資者，其后果十分嚴重，如果審計機構對此把關不嚴，將承擔連帶法律責任。

” 對于同業競爭問題，《審查問答》稱，保薦機構及發行人律師應結合競爭方與發行人的經營地域、產品或服務的定位，同業競爭是否會導致發行人與競爭方之間的非公平競爭、是否會導致發行人與競爭方之間存在利益輸送、是否會導致發行人與競爭方之間相互或者單方讓渡商業機會情形，對未來發展的潛在影響等方面，核查并出具明確意見。

對于關聯交易問題，《審查問答》稱，發行人應嚴格按照有關規定，完整、準確地披露關聯方關系及其交易。

發行人的控股股東、實際控制人應協助發行人完整、準確地披露關聯方關系及其交易。

發行人與控股股東、實際控制人及其關聯方之間的關聯交易，應根據業務模式控制在合理范圍。

(責任編輯：DF353)。