原標(biāo)題：中遠(yuǎn)海運(yùn)控股股份有限公司日常關(guān)聯(lián)交易公告 證券代碼：601919 證券簡稱：中遠(yuǎn)海控公告編號(hào)：臨2019-084 本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示 中遠(yuǎn)海運(yùn)控股股份有限公司(以下簡稱“中遠(yuǎn)海控”、“本公司”或“公司”，連同其附屬公司，合稱為“本集團(tuán)”)與公司間接控股股東中國遠(yuǎn)洋海運(yùn)集團(tuán)有限公司(以下簡稱“中國遠(yuǎn)洋海運(yùn)”，連同其合并報(bào)表范圍內(nèi)子公司(不包括本集團(tuán))，合稱為“中國遠(yuǎn)洋海運(yùn)集團(tuán)”)等關(guān)聯(lián)方簽訂的一系列關(guān)聯(lián)交易協(xié)議將于2019年12月31日到期；由于該等關(guān)聯(lián)交易協(xié)議有效期屆滿后繼續(xù)進(jìn)行同類交易，本公司于2019年10月30日與中國遠(yuǎn)洋海運(yùn)簽訂了《金融財(cái)務(wù)服務(wù)協(xié)議》、《綜合服務(wù)總協(xié)議》、《航運(yùn)服務(wù)總協(xié)議》、《碼頭服務(wù)總協(xié)議》、《船舶及集裝箱資產(chǎn)服務(wù)總協(xié)議》、《商標(biāo)使用許可協(xié)議》，與太平船務(wù)有限公司(含合并報(bào)表范圍內(nèi)子公司，以下簡稱“太平船務(wù)”)簽訂了《航運(yùn)及碼頭服務(wù)總協(xié)議》，與上海國際港務(wù)(集團(tuán))股份有限公司(含合并報(bào)表范圍內(nèi)子公司，以下簡稱“上港集團(tuán)”)簽訂了《航運(yùn)及碼頭服務(wù)框架協(xié)議》，與青島港國際股份有限公司(含合并報(bào)表范圍內(nèi)子公司，以下簡稱“青島港”)簽訂了《航運(yùn)及碼頭服務(wù)框架協(xié)議》，并確定2020-2022年的年度交易上限金額。

本次交易為公司按一般商業(yè)條款開展的日常業(yè)務(wù)，無其他附加條件。

本次交易協(xié)議及其年度上限金額，還需經(jīng)公司股東大會(huì)批準(zhǔn)。

本次交易有助于本集團(tuán)的發(fā)展，但本集團(tuán)不會(huì)因此對(duì)關(guān)聯(lián)人形成依賴性。

一、日常關(guān)聯(lián)交易基本情況 包括香港聯(lián)合交易所有限公司主板證券上市規(guī)則中該詞的涵義及上海證券交易所股票上市規(guī)則中“控股子公司”的涵義。

(一)本次日常關(guān)聯(lián)交易履行的審議程序 2019年10月30日，公司召開第五屆董事會(huì)第三十五次會(huì)議及第五屆監(jiān)事會(huì)第十九次會(huì)議，董事會(huì)及監(jiān)事會(huì)均審議批準(zhǔn)了《與中遠(yuǎn)海運(yùn)集團(tuán)簽署2020-2022年持續(xù)性關(guān)聯(lián)交易協(xié)議并批準(zhǔn)協(xié)議上限金額之議案》，同意與中國遠(yuǎn)洋海運(yùn)簽署《金融財(cái)務(wù)服務(wù)協(xié)議》、《綜合服務(wù)總協(xié)議》、《航運(yùn)服務(wù)總協(xié)議》、《碼頭服務(wù)總協(xié)議》、《船舶及集裝箱資產(chǎn)服務(wù)總協(xié)議》、《商標(biāo)使用許可協(xié)議》及同意上述協(xié)議項(xiàng)下2020-2022年的年度上限金額；均審議批準(zhǔn)了《與上海港務(wù)集團(tuán)簽署2020-2022年持續(xù)性關(guān)聯(lián)交易協(xié)議并批準(zhǔn)協(xié)議上限金額之議案》，同意與上港集團(tuán)簽署《航運(yùn)及碼頭服務(wù)框架協(xié)議》及同意協(xié)議項(xiàng)下2020-2022年的年度上限金額；均審議批準(zhǔn)了《與太平船務(wù)簽署2020-2022年持續(xù)性關(guān)聯(lián)交易協(xié)議并批準(zhǔn)協(xié)議上限金額之議案》，同意與太平船務(wù)簽署《航運(yùn)及碼頭服務(wù)總協(xié)議》及同意協(xié)議項(xiàng)下2020-2022年的年度上限金額；均審議批準(zhǔn)了《與青島港簽署2020-2022年持續(xù)性關(guān)聯(lián)交易協(xié)議并批準(zhǔn)協(xié)議上限金額之議案》，同意與青島港簽署《航運(yùn)及碼頭服務(wù)框架協(xié)議》及同意協(xié)議項(xiàng)下2020-2022年的年度上限金額。

關(guān)聯(lián)董事對(duì)上述議案回避表決，獨(dú)立董事發(fā)表了事前認(rèn)可意見及獨(dú)立意見，詳見同步通過信息披露指定媒體發(fā)布的相關(guān)公告及上網(wǎng)公告附件。

經(jīng)測算，并按照上海證券交易所股票上市規(guī)則第10.2.11條有關(guān)規(guī)定，將(1)與同一關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的交易，(2)不同關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的交易標(biāo)的類別相關(guān)的交易，按連續(xù)12個(gè)月內(nèi)累計(jì)計(jì)算，本次日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議及其年度上限金額需經(jīng)公司股東大會(huì)批準(zhǔn)，關(guān)聯(lián)股東(就上述與中國遠(yuǎn)洋海運(yùn)日常關(guān)聯(lián)交易及2020-2022年年度上限，為中國遠(yuǎn)洋海運(yùn)、中國遠(yuǎn)洋運(yùn)輸有限公司以及其他符合股票上市地上市規(guī)則的關(guān)聯(lián)股東(如有)；就上述與太平船務(wù)、上港集團(tuán)、青島港日常關(guān)聯(lián)交易及2020-2022年年度上限，分別為相應(yīng)符合股票上市地上市規(guī)則的關(guān)聯(lián)股東(如有))將在股東大會(huì)上對(duì)相關(guān)議案回避表決。

(二)本次日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議調(diào)整簡介 公司本次日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議對(duì)前次日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議內(nèi)容作如下調(diào)整： 1、因協(xié)議項(xiàng)下的各類服務(wù)均屬于行政后勤服務(wù)，為方便管理，將前次《綜合服務(wù)總協(xié)議》與《物業(yè)租賃總協(xié)議》合并形成新的《綜合服務(wù)總協(xié)議》。

2、考慮到協(xié)議項(xiàng)下所提供的服務(wù)均為本公司下屬公司中遠(yuǎn)海運(yùn)集裝箱運(yùn)輸有限公司及東方海外(國際)有限公司主營業(yè)務(wù)相關(guān)的服務(wù)，為更好地開展管理，將前次《船舶服務(wù)總協(xié)議》、《集裝箱服務(wù)總協(xié)議》、《船員租賃總協(xié)議》以及《貨運(yùn)代理總協(xié)議》進(jìn)行合并形成新的《航運(yùn)服務(wù)總協(xié)議》。

3、將前次《碼頭服務(wù)總協(xié)議》(由中國遠(yuǎn)洋海運(yùn)及其附屬公司或聯(lián)系人向本公司及其附屬公司或聯(lián)系人提供港口服務(wù))及《航運(yùn)及碼頭服務(wù)總協(xié)議》(由本集團(tuán)向中國遠(yuǎn)洋海運(yùn)及其附屬公司或聯(lián)系人提供航運(yùn)及碼頭服務(wù))合并形成新的《碼頭服務(wù)總協(xié)議》。

4、由于前次《太平船務(wù)航運(yùn)服務(wù)總協(xié)議》、《太平船務(wù)船舶期租服務(wù)總協(xié)議》及《太平船務(wù)集裝箱服務(wù)總協(xié)議》項(xiàng)下所涉服務(wù)具有類似或相關(guān)的性質(zhì)并且與太平船務(wù)有關(guān)，將與太平船務(wù)的三項(xiàng)協(xié)議合并為新的《航運(yùn)及碼頭服務(wù)總協(xié)議》。

上述調(diào)整后，本次日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議為：與中國遠(yuǎn)洋海運(yùn)簽訂的《金融財(cái)務(wù)服務(wù)協(xié)議》、《綜合服務(wù)總協(xié)議》、《航運(yùn)服務(wù)總協(xié)議》、《碼頭服務(wù)總協(xié)議》、《船舶及集裝箱資產(chǎn)服務(wù)總協(xié)議》、《商標(biāo)使用許可協(xié)議》，與太平船務(wù)簽訂的《航運(yùn)及碼頭服務(wù)總協(xié)議》，與上港集團(tuán)簽訂的《航運(yùn)及碼頭服務(wù)框架協(xié)議》，及與青島港簽訂的《航運(yùn)及碼頭服務(wù)框架協(xié)議》。

(三)前次日常關(guān)聯(lián)交易的預(yù)計(jì)和執(zhí)行情況 1、與中國遠(yuǎn)洋海運(yùn)集團(tuán)的日常關(guān)聯(lián)交易 前次簽署并正在執(zhí)行的日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議項(xiàng)下各項(xiàng)交易年度上限及實(shí)際交易金額按照新簽署的日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議重新歸類。

匯總?cè)缦拢?上述日常關(guān)聯(lián)交易實(shí)際發(fā)生額與預(yù)計(jì)水平的差異，是因期間中國遠(yuǎn)洋海運(yùn)開展相關(guān)業(yè)務(wù)整合、重組等因素所致。

2、與太平船務(wù)的日常關(guān)聯(lián)交易(按與太平船務(wù)新的《航運(yùn)及碼頭服務(wù)總協(xié)議》重新歸類后) 3、與上港集團(tuán)的日常關(guān)聯(lián)交易 2019年2月27日，公司第五屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議審議通過了本集團(tuán)與上港集團(tuán)的日常關(guān)聯(lián)交易及2019年的年度預(yù)計(jì)金額。

于2019年2月27日至2019年12月31日期間與上港集團(tuán)的日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)金額為：公司接受上港集團(tuán)提供碼頭及其他相關(guān)服務(wù)合計(jì)人民幣30億元；公司向上港集團(tuán)提供的航運(yùn)及其他相關(guān)服務(wù)合計(jì)人民幣8億元。

該日常關(guān)聯(lián)交易目前執(zhí)行情況如下： 單位：人民幣億元 (四)本次交易各關(guān)聯(lián)交易類別項(xiàng)下年度上限 以上年度交易上限金額的測算依據(jù)詳見下文“三、(一)關(guān)聯(lián)交易主要內(nèi)容和定價(jià)政策”。

二、關(guān)聯(lián)人介紹和關(guān)聯(lián)關(guān)系 (一)關(guān)聯(lián)人基本情況 1、中國遠(yuǎn)洋海運(yùn)集團(tuán)有限公司 (1)基本信息 (2)最近一年主要財(cái)務(wù)指標(biāo) 單位：人民幣萬元 (3)股權(quán)結(jié)構(gòu)及關(guān)聯(lián)關(guān)系 中國遠(yuǎn)洋海運(yùn)是國務(wù)院國資委直屬的國有獨(dú)資公司，為本公司間接控股股東，直接持有本公司1,021,627,435股股份，并通過全資子公司中國遠(yuǎn)洋運(yùn)輸有限公司(本公司控股股東)及其所屬公司持有本公司4,645,229,644股股份，合計(jì)持有本公司5,666,857,079股股份，占本公司總股本的46.22%。

根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》“第10.1.3條(一)”對(duì)關(guān)聯(lián)法人的認(rèn)定，中國遠(yuǎn)洋海運(yùn)為本公司關(guān)聯(lián)法人。

2、太平船務(wù)有限公司 太平船務(wù)成立于1967年3月16日，企業(yè)性質(zhì)為私營企業(yè)，法定代表人為張松聲，注冊(cè)資本為376,127,000美元(約合人民幣23.62億元)，主要股東為張?jiān)手小 C Chang & Son Pte Ltd和South Pacific International Holdings Ltd，主營業(yè)務(wù)為海運(yùn)、集裝箱制造、貨代、倉儲(chǔ)、物流、堆場等，注冊(cè)地為新加坡。

公司獨(dú)立董事張松聲先生在太平船務(wù)擔(dān)任董事總經(jīng)理職務(wù)，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》“第10.1.3條(三)”對(duì)關(guān)聯(lián)法人的認(rèn)定，太平船務(wù)為本公司關(guān)聯(lián)法人。

3、上海國際港務(wù)(集團(tuán))股份有限公司 (1)基本信息 (2)最近一年主要財(cái)務(wù)指標(biāo) 單位：人民幣萬元 (3)股權(quán)結(jié)構(gòu)及關(guān)聯(lián)關(guān)系 上海市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)為上港集團(tuán)控股股東，截至2018年12月31日，上港集團(tuán)前十名股東中，上海市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)直接及間接持有上港集團(tuán)44.38%股權(quán)。

公司副董事長王海民先生在上港集團(tuán)擔(dān)任董事職務(wù)，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》“第10.1.3條(三)”對(duì)關(guān)聯(lián)法人的認(rèn)定，上港集團(tuán)為本公司關(guān)聯(lián)法人。

4、青島港國際股份有限公司 (1)基本信息 (2)最近一年主要財(cái)務(wù)指標(biāo) 單位：人民幣萬元 (3)股權(quán)結(jié)構(gòu)及關(guān)聯(lián)關(guān)系 青島港(集團(tuán))有限公司是青島市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)持有100%股權(quán)的國有獨(dú)資公司，為青島港控股股東。

截至2018年12月31日，青島市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)委直接及間接持有青島港59.28%股權(quán)。

公司間接控股股東中國遠(yuǎn)洋海運(yùn)副總經(jīng)理張為先生，在青島港擔(dān)任董事職務(wù)，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第10.1.3條有關(guān)規(guī)定，青島港為本公司關(guān)聯(lián)法人。

(二)履約能力分析 中國遠(yuǎn)洋海運(yùn)、太平船務(wù)、上港集團(tuán)、青島港成立以來依法存續(xù)，正常經(jīng)營，具有較強(qiáng)的履約能力。

三、關(guān)聯(lián)交易主要內(nèi)容、定價(jià)政策和內(nèi)部控制程序 (一)關(guān)聯(lián)交易主要內(nèi)容和定價(jià)政策 1、2019年10月30日，公司與中國遠(yuǎn)洋海運(yùn)簽訂《金融財(cái)務(wù)服務(wù)協(xié)議》。

協(xié)議主要內(nèi)容如下： (1)交易內(nèi)容：中國遠(yuǎn)洋海運(yùn)同意促使集團(tuán)財(cái)務(wù)公司向本公司及本公司附屬公司和聯(lián)系人提供以下金融財(cái)務(wù)服務(wù)：(i)存款服務(wù)；(ii)信貸服務(wù)；(iii)清算服務(wù)；(iv)外匯服務(wù)；和(v)經(jīng)中國銀行保險(xiǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)批準(zhǔn)財(cái)務(wù)公司可從事的其他業(yè)務(wù)。

(2)有效期：2020年1月1日至2022年12月31日止；于期限屆滿后，在滿足適用上市規(guī)則的前提下，經(jīng)訂約方以書面方式同意后可延長三年。

2 與香港聯(lián)合交易所有限公司主板證券上市規(guī)則中該詞的涵義相同，下同。

(3)定價(jià)原則和依據(jù)： 存款利率應(yīng)按下列方式厘定：(i)參考市場利率，即相同或鄰近服務(wù)地區(qū)獨(dú)立第三方商業(yè)銀行于其日常業(yè)務(wù)過程中按一般商業(yè)條款及根據(jù)公平合理原則提供同類存款服務(wù)所厘定的利率；及(ii)參考集團(tuán)財(cái)務(wù)公司向其他單位提供同類存款計(jì)算的的利率。

貸款利率應(yīng)按下列方式厘定：(i)參考市場利率，即相同或鄰近服務(wù)區(qū)域獨(dú)立第三方境內(nèi)商業(yè)銀行于其日常業(yè)務(wù)過程中按正常商業(yè)條款就提供同類貸款服務(wù)所厘定的利率，并遵照公平合理原則確定；及(ii)參考集團(tuán)財(cái)務(wù)公司就來自其他單位提供同類貸款計(jì)算的利率。

集團(tuán)財(cái)務(wù)公司暫時(shí)須免費(fèi)向本公司及其附屬公司及聯(lián)系人提供清算服務(wù)。

其他服務(wù)的定價(jià)政策，包括但不限于外匯服務(wù)，應(yīng)參考(i)獨(dú)立第三方境內(nèi)商業(yè)銀行就同類服務(wù)向本公司及其附屬公司及聯(lián)營公司收取的手續(xù)費(fèi)；及(ii)集團(tuán)財(cái)務(wù)公司向具有相同信用評(píng)級(jí)的獨(dú)立第三方提供同類服務(wù)收取的手續(xù)費(fèi)厘定。

《金融財(cái)務(wù)服務(wù)協(xié)議》項(xiàng)下2020-2022年存款服務(wù)年度上限參考(i)過往交易金額；(ii)本公司的資本管理策略；(iii)附屬公司東方海外(國際)有限公司(本公司自二零一八年七月起的附屬公司)存款服務(wù)的潛在需求；(iv)本集團(tuán)業(yè)務(wù)量增長帶來本集團(tuán)營運(yùn)收益預(yù)期增加；以及(v)航運(yùn)市場的預(yù)期積極發(fā)展而厘定。

《金融財(cái)務(wù)服務(wù)協(xié)議》項(xiàng)下2020-2022年信貸服務(wù)年度上限參考(i)過往交易金額；(ii)本公司的資本管理策略；(iii)附屬公司東方海外(國際)有限公司(本公司自二零一八年七月起的附屬公司)貸款服務(wù)的潛在需求；(iv)經(jīng)考慮集團(tuán)財(cái)務(wù)公司提供貸款服務(wù)的財(cái)務(wù)成本相對(duì)較市場上其他商業(yè)銀行及金融機(jī)構(gòu)提供的為低后，本集團(tuán)對(duì)集團(tuán)財(cái)務(wù)公司提供的貸款服務(wù)需求預(yù)計(jì)日益增加；以及(v)航運(yùn)市場的預(yù)期積極發(fā)展及本集團(tuán)運(yùn)量的預(yù)期增長而厘定。

《金融財(cái)務(wù)服務(wù)協(xié)議》項(xiàng)下2020-2022年其他金融服務(wù)年度上限參考(i)過往交易金額；(ii)本公司的資本管理策略；(iii)附屬公司東方海外(國際)有限公司(本公司自二零一八年七月起的附屬公司)關(guān)于其他金融財(cái)務(wù)服務(wù)的潛在需求；(iv)本集團(tuán)業(yè)務(wù)量增長帶來其他金融財(cái)務(wù)服務(wù)需求預(yù)期增加；以及(v)航運(yùn)市場的預(yù)期積極發(fā)展而厘定。

2、2019年10月30日，公司與中國遠(yuǎn)洋海運(yùn)簽訂《綜合服務(wù)總協(xié)議》。

協(xié)議主要內(nèi)容如下： (1)交易內(nèi)容：雙方(分別包括各自附屬公司及聯(lián)系人)向?qū)Ψ教峁┮韵路?wù)：1)提供計(jì)算機(jī)系統(tǒng)及有關(guān)軟件系統(tǒng)的維護(hù)；2)提供酒店、機(jī)票、會(huì)議服務(wù)；3)提供業(yè)務(wù)招待餐、職工午餐；4)提供勞動(dòng)用品、勞防用品；5)車輛維修、保養(yǎng)服務(wù)；6)辦公設(shè)備修理、維護(hù)物業(yè)、后勤管理等服務(wù)；7)物業(yè)出租及與該物業(yè)相關(guān)的管理服務(wù)；8)印刷服務(wù)、復(fù)印機(jī)維修保養(yǎng)、紙張供應(yīng)服務(wù)；9)協(xié)助處理有關(guān)區(qū)域內(nèi)的海事賠償案件；10)少量雜貨運(yùn)輸；11)醫(yī)療服務(wù)；12)提供培訓(xùn)服務(wù)；13)特快專遞、綠化服務(wù)；和14)其他相關(guān)配套服務(wù)。

(2)付款安排：將按照具體服務(wù)合同中約定的條款和條件進(jìn)行結(jié)算。

(3)有效期：2020年1月1日至2022年12月31日止；于期限屆滿后，在滿足適用上市規(guī)則的前提下，經(jīng)訂約方以書面方式同意后可延長三年。

(4)定價(jià)原則和依據(jù)： 根據(jù)綜合服務(wù)總協(xié)議收取的服務(wù)費(fèi)將參考現(xiàn)行市價(jià)，即相同或鄰近服務(wù)區(qū)域獨(dú)立第三方服務(wù)提供商于日常業(yè)務(wù)過程中按正常商業(yè)條款就提供同類服務(wù)所收取的價(jià)格，并按照公平合理原則厘定。

《綜合服務(wù)總協(xié)議》項(xiàng)下2020-2022年年度上限乃參考(i)過往交易金額；(ii)整體通脹；及 (iii)預(yù)期本集團(tuán)業(yè)務(wù)增長而厘定。

3、2019年10月30日，公司與中國遠(yuǎn)洋海運(yùn)簽訂《航運(yùn)服務(wù)總協(xié)議》。

協(xié)議主要內(nèi)容如下： (1)交易內(nèi)容：雙方(分別包括各自附屬公司及聯(lián)系人)向?qū)Ψ教峁┮韵潞竭\(yùn)服務(wù)：1)提供船舶燃油；2)提供船舶物料及物料修理服務(wù)；3)船舶安全管理、技術(shù)咨詢服務(wù)及監(jiān)造技術(shù)服務(wù)；4)提供船舶潤滑油、船舶油漆和保養(yǎng)油漆、船舶備件；5)提供船舶修理及改造服務(wù)；6)提供通信導(dǎo)航設(shè)備的預(yù)訂購、修理及安裝調(diào)試；7)供應(yīng)和修理船舶設(shè)備；8)提供船舶買賣的經(jīng)紀(jì)服務(wù)、船舶保險(xiǎn)及經(jīng)紀(jì)服務(wù)；9)集裝箱堆存、托運(yùn)、倉儲(chǔ)、修理及處置服務(wù)；10)出租底盤車、發(fā)電機(jī)；11)船員租賃、管理及培訓(xùn)相關(guān)服務(wù)；12)貨運(yùn)、訂艙、物流、船舶代理、攬貨、代收代付船務(wù)運(yùn)費(fèi)及其他相關(guān)服務(wù)和13)其他與船舶、集裝箱及航運(yùn)相關(guān)服務(wù)。

(2)付款安排：將按照具體服務(wù)合同中約定的條款和條件進(jìn)行結(jié)算。

(3)有效期：2020年1月1日至2022年12月31日止；于期限屆滿后，在滿足適用上市規(guī)則的前提下，經(jīng)訂約方以書面方式同意后可延長三年。

(4)定價(jià)原則和依據(jù)： 航運(yùn)服務(wù)總協(xié)議的服務(wù)費(fèi)將參考現(xiàn)行市價(jià)，即相同或鄰近服務(wù)區(qū)域獨(dú)立第三方服務(wù)提供商于日常業(yè)務(wù)過程中按一般商業(yè)條款就提供同類服務(wù)所收取的價(jià)格，并按照公平合理原則厘定。

上述有關(guān)向中國遠(yuǎn)洋海運(yùn)購買航運(yùn)服務(wù)的2020-2022年建議年度上限乃參考(i)過往交易金額；(ii)預(yù)期燃油的價(jià)格及需求；(iii)預(yù)期本集團(tuán)業(yè)務(wù)營運(yùn)水平增長﹔及(iv)匯率波動(dòng)而厘定。

上述有關(guān)向中國遠(yuǎn)洋海運(yùn)提供航運(yùn)服務(wù)的2020-2022年建議年度上限乃參考(i)過往交易金額；(ii) 預(yù)期本集團(tuán)業(yè)務(wù)營運(yùn)增長水平；以及(iii)預(yù)期服務(wù)收費(fèi)增加。

4、2019年10月30日，公司與中國遠(yuǎn)洋海運(yùn)簽訂《碼頭服務(wù)總協(xié)議》。

協(xié)議主要內(nèi)容如下： (1)交易內(nèi)容：雙方(分別包括各自附屬公司及聯(lián)系人)向?qū)Ψ教峁┮韵麓a頭及其他相關(guān)服務(wù)：1)碼頭集裝箱、散雜貨裝卸；2)集裝箱海上過泊服務(wù)；3)碼頭的特許經(jīng)營權(quán)；4)碼頭岸線及碼頭土地租賃、供電服務(wù)；5)其他相關(guān)碼頭配套服務(wù)，包括但不限于貨物的處理、儲(chǔ)存、貨物保存及提供集裝箱儲(chǔ)存場地及碼頭設(shè)備的供應(yīng)等。

(2)付款安排：將按照具體服務(wù)合同中約定的條款和條件進(jìn)行結(jié)算。

(3)有效期：2020年1月1日至2022年12月31日止；于期限屆滿后，在滿足適用上市規(guī)則的前提下，經(jīng)訂約方以書面方式同意后可延長三年。

(4)定價(jià)原則和依據(jù)： 根據(jù)碼頭服務(wù)總協(xié)議收取的服務(wù)費(fèi)將參考現(xiàn)行市價(jià)，即相同或鄰近服務(wù)地區(qū)獨(dú)立第三方服務(wù)提供商于日常業(yè)務(wù)過程中按正常商業(yè)條款就提供同類服務(wù)所收取的價(jià)格，并按照公平合理原則厘定。

上述有關(guān)向中國遠(yuǎn)洋海運(yùn)購買服務(wù)的2020-2022年建議年度上限乃參考(i)過往交易金額；(ii)整體通脹；(iii)匯率的波動(dòng)；及(iv)預(yù)期向中國遠(yuǎn)洋海運(yùn)購買碼頭服務(wù)的預(yù)期增長而厘定。

上述有關(guān)向中國遠(yuǎn)洋海運(yùn)提供服務(wù)的2020-2022年建議年度上限乃參考(i)過往交易金額；(ii)經(jīng)考慮已完成的多個(gè)新碼頭業(yè)務(wù)收購事項(xiàng)及本集團(tuán)的新建碼頭泊位預(yù)計(jì)投入營運(yùn)后本集團(tuán)業(yè)務(wù)規(guī)模擴(kuò)展；(iii)中國遠(yuǎn)洋海運(yùn)附屬公司的船隊(duì)數(shù)目及航運(yùn)量增加；及(iv)持續(xù)發(fā)揮與中國遠(yuǎn)洋海運(yùn)和海洋聯(lián)盟的協(xié)同效應(yīng)，預(yù)期會(huì)令中國遠(yuǎn)洋海運(yùn)的船隊(duì)增加對(duì)本集團(tuán)碼頭的掛靠而厘定。

5、2019年10月30日，公司與中國遠(yuǎn)洋海運(yùn)簽訂《船舶及集裝箱資產(chǎn)服務(wù)總協(xié)議》。

協(xié)議主要內(nèi)容如下： (1)交易內(nèi)容：中國遠(yuǎn)洋海運(yùn)及/或其附屬公司(不含本公司及本公司附屬公司)及/或聯(lián)系人向本公司及/或本公司附屬公司及/或聯(lián)系人提供船舶、集裝箱租賃及造箱服務(wù)。

(2)付款安排：將按照具體服務(wù)合同中約定的條款和條件進(jìn)行結(jié)算。

(3)有效期：2020年1月1日至2022年12月31日止；于期限屆滿后，在滿足適用上市規(guī)則的前提下，經(jīng)訂約方以書面方式同意后可延長三年。

(4)定價(jià)原則和依據(jù)： 本集團(tuán)根據(jù)船舶及集裝箱資產(chǎn)服務(wù)總協(xié)議應(yīng)付的費(fèi)用應(yīng)參照相同或鄰近地區(qū)獨(dú)立第三方于日常業(yè)務(wù)過程中按正常商業(yè)條款就提供類似產(chǎn)品或服務(wù)的市場價(jià)，并按照公平合理原則厘定。

《船舶及集裝箱資產(chǎn)服務(wù)總協(xié)議》項(xiàng)下2020-2022年建議年度上限是參考(i)過往交易金額；(ii)預(yù)期租賃船舶及集裝箱及制造集裝箱的需求；(iii)預(yù)期人民幣兌美元的匯率波動(dòng)；(iv)預(yù)期船舶及集裝箱市場租金的波動(dòng)；及(v)本集團(tuán)業(yè)務(wù)規(guī)模的擴(kuò)大而厘定。

6、2019年10月30日，公司與中國遠(yuǎn)洋海運(yùn)簽訂《商標(biāo)使用許可協(xié)議》，協(xié)議主要內(nèi)容如下： (1)交易內(nèi)容：中國遠(yuǎn)洋海運(yùn)及其附屬公司(不包括本公司及本公司附屬公司及中國遠(yuǎn)洋海運(yùn)下屬其他上市公司)許可本集團(tuán)于本協(xié)議有效期內(nèi)在商標(biāo)注冊(cè)地將商標(biāo)用于已被相關(guān)商標(biāo)主管部門核定使用之產(chǎn)品或服務(wù)。

中國遠(yuǎn)洋海運(yùn)及其附屬公司同意授予本集團(tuán)以每年人民幣1元的價(jià)格使用該等商標(biāo)之權(quán)利。

(2)有效期：2020年1月1日至2022年12月31日止；于期限屆滿后，在滿足適用上市規(guī)則的前提下，經(jīng)訂約方以書面方式同意后可延長三年。

7、2019年10月30日，公司與太平船務(wù)簽訂《航運(yùn)及碼頭服務(wù)總協(xié)議》。

協(xié)議主要內(nèi)容如下： (1)交易內(nèi)容：雙方(分別包括各自附屬公司及聯(lián)系人)于協(xié)議生效期間，按照對(duì)方提出的合理要求及雙方之間簽訂的具體合同的約定向?qū)Ψ教峁┮韵潞竭\(yùn)及碼頭服務(wù)：1)船舶租賃、艙位到租服務(wù)；2)碼頭服務(wù)；3)集裝箱制造、修理、堆存、運(yùn)輸?shù)确?wù)；4)其他與航運(yùn)及碼頭服務(wù)相關(guān)的服務(wù)。

(2)付款安排：將按照具體航運(yùn)及碼頭服務(wù)協(xié)議約定的條款和條件進(jìn)行費(fèi)用結(jié)算。

(3)有效期：2020年1月1日至2022年12月31日止。

(4)定價(jià)原則和依據(jù)： 就提供航運(yùn)服務(wù)及碼頭服務(wù)的定價(jià)須按市場價(jià)格(即獨(dú)立第三方就日常業(yè)務(wù)過程中按正常商業(yè)條款于同一或鄰近服務(wù)地區(qū)提供類別相近服務(wù)所收取的價(jià)格)并根據(jù)公平合理原則厘定。

太平船務(wù)航運(yùn)及碼頭服務(wù)總協(xié)議項(xiàng)下交易的2020-2022年建議年度上限是參考(i)過往交易金額；(ii)太平船務(wù)對(duì)本集團(tuán)航運(yùn)及碼頭服務(wù)的預(yù)計(jì)需求；及(iii)本集團(tuán)對(duì)太平船務(wù)集裝箱的預(yù)計(jì)需求及集裝箱的預(yù)測單價(jià)而厘定。

8、2019年10月30日，公司與上港集團(tuán)簽訂《航運(yùn)及碼頭服務(wù)框架協(xié)議》。

協(xié)議主要內(nèi)容如下： (1)交易內(nèi)容：本公司及本公司附屬公司或聯(lián)系人向上港集團(tuán)及其附屬公司或聯(lián)系人提供以下航運(yùn)及其他相關(guān)服務(wù)：1)貨物運(yùn)輸、艙位出租、艙位互換；2)物流服務(wù)、拖車、堆場；3)與航運(yùn)服務(wù)相關(guān)的配套服務(wù)。

上港集團(tuán)及其附屬公司或聯(lián)系人向本公司及本公司附屬公司或聯(lián)系人提供以下碼頭及其他相關(guān)服務(wù)：1)碼頭集裝箱報(bào)務(wù)；包括并不僅限于安排本公司及本公司附屬公司或聯(lián)系人集裝箱船舶靠泊作業(yè)，提供裝卸、堆存、中轉(zhuǎn)、運(yùn)輸、信息等服務(wù)；2)為本公司及本公司附屬公司或聯(lián)系人轉(zhuǎn)運(yùn)國際中轉(zhuǎn)箱、內(nèi)支線中轉(zhuǎn)箱和空箱；3)集裝箱船舶拖輪作業(yè)服務(wù)、引航服務(wù)、理貨服務(wù)、集裝箱海上過泊服務(wù)；4)船舶代理、拖車、堆場等服務(wù)；5)其他相關(guān)碼頭配套服務(wù)。

(2)付款安排：將按照具體服務(wù)合同中約定的條款和條件進(jìn)行結(jié)算。

(3)有效期：2020年1月1日至2022年12月31日止；于期限屆滿后，在滿足適用上市規(guī)則的前提下，經(jīng)訂約方協(xié)商一致可延長三年。

(4)定價(jià)原則和依據(jù)： 就提供航運(yùn)服務(wù)及碼頭服務(wù)的定價(jià)須按市場價(jià)格(即獨(dú)立第三方就日常業(yè)務(wù)過程中按正常商業(yè)條款于同一或鄰近服務(wù)地區(qū)提供類別相近服務(wù)所收取的價(jià)格)并根據(jù)公平合理原則厘定。

與上港集團(tuán)的航運(yùn)及碼頭服務(wù)框架協(xié)議項(xiàng)下交易的2020-2022年建議年度上限是經(jīng)參考本集團(tuán)與上港集團(tuán)之間的現(xiàn)有合作情況，并考慮本集團(tuán)未來的運(yùn)力布局及相關(guān)業(yè)務(wù)的預(yù)期增長后厘定。

9、2019年10月30日，公司與青島港簽訂《航運(yùn)及碼頭服務(wù)框架協(xié)議》。

協(xié)議主要內(nèi)容如下： (1)交易內(nèi)容：本公司及本公司附屬公司或聯(lián)系人向青島港及其附屬公司或聯(lián)系人提供以下航運(yùn)及與其他相關(guān)服務(wù)：1)貨物運(yùn)輸、艙位出租、艙位互換；2)物流服務(wù)、拖車、堆場；3)與航運(yùn)服務(wù)相關(guān)的配套服務(wù)。

青島港及其附屬公司或聯(lián)系人向本公司及本公司附屬公司或聯(lián)系人提供以下碼頭及其他相關(guān)服務(wù)：1)碼頭集裝箱報(bào)務(wù)；包括并不僅限于安排本公司及本公司附屬公司或聯(lián)系人集裝箱船舶靠泊作業(yè)，提供裝卸、堆存、中轉(zhuǎn)、運(yùn)輸、信息等服務(wù)；2)轉(zhuǎn)運(yùn)國際中轉(zhuǎn)箱、內(nèi)支線中轉(zhuǎn)箱和空箱；3)集裝箱船舶拖輪作業(yè)服務(wù)、理貨服務(wù)、集裝箱海上過泊服務(wù)；4)船舶代理、拖車、堆場等服務(wù)；5)其他相關(guān)碼頭配套服務(wù)。

(2)付款安排：將按照具體服務(wù)合同中約定的條款和條件進(jìn)行結(jié)算。

(3)有效期：2020年1月1日至2022年12月31日止；于期限屆滿后，在滿足適用上市規(guī)則的前提下，經(jīng)訂約方協(xié)商一致，可延長三年。

(4)定價(jià)原則和依據(jù)： 就提供航運(yùn)服務(wù)及碼頭服務(wù)的定價(jià)須按市場價(jià)格(即獨(dú)立第三方就日常業(yè)務(wù)過程中按正常商業(yè)條款于同一或鄰近服務(wù)地區(qū)提供類別相近服務(wù)所收取的價(jià)格)并根據(jù)公平合理原則厘定。

與青島港的航運(yùn)及碼頭服務(wù)框架協(xié)議項(xiàng)下交易的2020-2022年建議年度上限是經(jīng)參考本集團(tuán)與青島港之間的現(xiàn)有合作情況，并考慮本集團(tuán)未來的運(yùn)力布局及相關(guān)業(yè)務(wù)的預(yù)期增長后厘定。

(二)內(nèi)部控制程序 公司已實(shí)施以下內(nèi)部控制安排，以確保上述日常關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)和其他條款為正常商業(yè)條款、公平合理及對(duì)公司和股東有利，并且關(guān)聯(lián)交易是按照適用的本次交易的條款進(jìn)行并符合適用的上市規(guī)則的規(guī)定。

1、本公司將定期核查本次交易協(xié)議項(xiàng)下的各項(xiàng)交易定價(jià)，包括審閱本公司向獨(dú)立第三方采購或提供同類貨品或服務(wù)或自獨(dú)立第三方采購或提供同類貨品或服務(wù)(視情況而定)的事務(wù)歷史記錄，以確保總協(xié)議項(xiàng)下的日常關(guān)聯(lián)交易乃按照其定價(jià)條款進(jìn)行。

2、本公司可要求日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議項(xiàng)下各關(guān)聯(lián)方提供書面文件，證明其交易定價(jià)符合總協(xié)議約定的定價(jià)條款，以及證明向本公司及本公司附屬公司或聯(lián)系人提供或獲取的價(jià)格不遜于就同類服務(wù)或貨品向其他獨(dú)立第三方提供或獲取的價(jià)格。

3、本公司法律與風(fēng)險(xiǎn)管理部、財(cái)務(wù)管理部及監(jiān)督審計(jì)部將定期舉行會(huì)議，討論總協(xié)議項(xiàng)下各項(xiàng)交易存在的問題和解決方案。

4、本公司法律與風(fēng)險(xiǎn)管理部將會(huì)每月定期匯總?cè)粘ｊP(guān)聯(lián)交易協(xié)議項(xiàng)下的交易發(fā)生金額，并向本公司管理層提交報(bào)告。

本公司管理層及主管部門可及時(shí)掌握日常關(guān)聯(lián)交易的實(shí)際發(fā)生情況，使交易在年度上限下進(jìn)行。

四、本次交易目的和對(duì)上市公司的影響 本次日常關(guān)聯(lián)交易為本集團(tuán)在開展主營業(yè)務(wù)過程中持續(xù)發(fā)生的交易，本集團(tuán)和中國遠(yuǎn)洋海運(yùn)集團(tuán)、太平船務(wù)、上港集團(tuán)及青島港已取得了提供上述相關(guān)服務(wù)的資格條件、熟悉各方的業(yè)務(wù)運(yùn)作并且在以往交易中能夠嚴(yán)格履行關(guān)聯(lián)交易協(xié)議所約定的義務(wù)為各方提供高效的服務(wù)。

因此，本次日常關(guān)聯(lián)交易有助于保障本公司生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)的正常進(jìn)行，從而有助于本公司業(yè)務(wù)的發(fā)展。

本次日常關(guān)聯(lián)交易及相應(yīng)協(xié)議的條款為一般商業(yè)條款，相應(yīng)協(xié)議的條款及對(duì)價(jià)公平合理、符合本公司與股東整體利益，不存在損害本公司和獨(dú)立股東利益的情形。

同時(shí)，本次日常關(guān)聯(lián)交易對(duì)本公司的獨(dú)立性沒有影響，本公司也不會(huì)因本次日常關(guān)聯(lián)交易而對(duì)關(guān)聯(lián)人形成依賴。

五、上網(wǎng)公告附件 1、獨(dú)立董事事前認(rèn)可意見及獨(dú)立意見 六、報(bào)備文件 1、簽署的日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議 特此公告。

中遠(yuǎn)海運(yùn)控股股份有限公司董事會(huì) 2019年10月30日 (責(zé)任編輯：DF515)。