證監會發審委10月12日將審核華辰精密裝備(昆山)股份有限公司(以下簡稱“華辰裝備”)的首發申請。

該公司的主營業務為全自動數控軋輥磨床的研發、生產和銷售。

公司下游客戶主要為鋼鐵生產、金屬深加工企業，客戶對該等設備類產品的投資會受到宏觀經濟形勢、客戶資金狀況、客戶投資時點等因素影響。

擬招股書顯示，2016、2017、2018年度，華辰裝備的營業收入分別為2.03億元、2.51億元、4.01億元，凈利潤分別為0.44億元、0.54億元、1.37億元。

雖然公司的凈利潤在報告期出現大幅增長，但該公司的應收賬款及存貨規模一直居高不下。

報告期各期末，公司應收賬款賬面價值分別為0.67億元、0.72億元和1.06億元，占當期營業收入的比例分別為33.12%、28.58%和26.28%；公司存貨的賬面價值分別為1.46億元、2.01億元和2.01億元，占流動資產總額比例分別為49.22%、39.78%和32.56% 交易五大疑點 值得注意的是，華辰裝備及其前身華辰有限一起巨額的非專利技術轉讓引發證監會的高度關注，而公司本身卻很難自圓其說。

擬招股書顯示，報告期外，華辰有限出于生產經營需要，向股東曹宇中、劉翔雄、趙澤明購入非專利技術，合計作價 6874.05 萬元。

2017 年，經華辰有限與股東曹宇中、劉翔雄、趙澤明友好協商，三位股東以原價 6874.05 萬元向華辰有限回購前述非專利技術，且購回后將前述非專利技術無償轉讓予公司使用。

在反饋意見中，證監會對此事進行了多次問詢，主要疑問可以歸集為五點：一是此事是否侵害了發行人利益，二是發行人資產完整性如何，三是是否形成實質上的資金占用，四是資金是否實際交付，五是是否依法繳稅。

證監會要求公司說明購入相關技術的時間，以及三名股東回購技術的資金來源及實際支付情況；說明發行人對上述專利的使用情況及對收入利潤的貢獻情況，說明現有專利屬于三名股東名下，是否涉及侵害發行人利益，發行人無償使用實際控制人的專利技術事項是否對資產完整性構成影響。

此外，證監會在反饋意見中進一步要求公司說明向實際控制人購入非專利技術的時間、明細、定價依據，說明轉讓金額支付的時間、賬務處理的方式、是否獲得了合法的發票、是否代扣代繳個人所得稅、是否構成資金占用，說明在2015、2016年進行審計調整的原因，說明2017年實際控制人又以原價格6874.05萬元回購的原因及合理性，說明回購后又無償投入至公司使用的原因、是否存在利益輸送、說明回購對發行人業績的影響；說明對上述非專利技術在2015年、2016年度確認遞延所得稅負債的原因，是否符合企業會計準則相關規定。

信披避重就輕 對以上問題，華辰裝備在更新后的擬招股書中進行了部分回應。

擬招股書表示，前述非專利技術的具體情況及形成過程如下：公司實際控制人曹宇中、劉翔雄、趙澤明于 1996 年、1998 年先后創辦了湖南省婁底市匯峰軋輥磨床技術咨詢有限公司、貴陽匯峰軋輥磨床有限公司，積累了與軋輥磨床生產制造相關的技術經驗及行業資源。

有鑒于此，實際控制人對軋輥磨床制造技術展開了深入的探索、研究，并以曹宇中為核心，成立研究小組進行研發工作。

期間，參閱了大量技術書籍及資料，投入了大量的時間精力，從機械結構、電氣控制、液壓傳動與控制、數控系統等多個方向進行工藝鉆研與試驗。

在上述研究過程中，反復經歷了可行性分析、工程建模、圖紙設計、樣品制作、調試試驗、優化改進，最終形成了成熟、穩定并具備產業化應用的工藝技術，并形成相應的技術文件資料。

公司表示，上述非專利技術在公司成立之前已經形成，并在公司成立之初即投入使用。

因此，前述非專利技術的初始形成并未涉及使用發行人的資產、人員。

華辰裝備表示，公司系華辰有限整體變更設立的股份有限公司，承繼了華辰有限所有的資產、負債及權益。

公司已經具備了與生產經營有關的主要生產系統、輔助生產系統和配套設施，合法擁有與生產經營有關的土地、廠房、機器設備以及商標、專利、非專利技術的所有權或者使用權，具有獨立的原材料采購和產品銷售系統。

業內人士認為，華辰裝備的上述解釋有避重就輕之嫌，回避了核心問題，而且邏輯上存在自相矛盾。

華辰有限既然肯花6874.05萬元巨資購買該非專利技術，就說明該技術對于公司非常重要；把非常重要的技術又原價賣給公司股東，公司的資產能說是完整嗎？ 漏繳千萬個稅？ 按照我國稅法，個人轉讓技術屬于特許權使用費所得，稅率為20%，每次收入不超過四千元的，減除費用八百元；四千元以上的，減除百分之二十的費用， 其余額為應納稅所得額。

按此計算，曹宇中、劉翔雄、趙澤明三人賣出非專利技術應繳納個人所得稅1099.848萬元。

曹宇中等三人是否繳納了此筆個稅，招股書一直沒有正面回應。

另外，公司控股股東、實際控制人曹宇中、劉翔雄、趙澤明也似乎沒有繳納公司整體變更事項中應該繳納的個人所得稅，而僅僅在擬招股書中進行了承諾，“如稅務機關要求本人就公司整體變更事項征繳個人所得稅，本人將以自有資金自行承擔和繳納，如因此導致公司被相關稅務機關追究相關法律責任和/或造成經濟損失，本人將負責承擔相關法律責任和/或賠償因此給公司造成的損失。

” 而根據我國目前相關稅收規定，實收資本和資本公積轉增為股份公司，股本不需要繳納個稅，盈余公司和未分配利潤需要按照分紅標準繳納個稅。

調節財報疑問 值得關注的是，華辰裝備的財報真實性也備受外界質疑，證券市場紅周刊就以《華辰裝備產銷存數據異常債權、債務、現金流量混亂》為題進行了專門報道；華夏時報的報道標題則為《華辰精密招股書大展財技計提壞賬成利潤調節神器》。

在反饋意見中，證監會也對公司的壞賬計提政策提出了質疑，要求公司說明2017年及以前年度不存在單獨計提壞賬準備應收賬款的原因及合理性，是否嚴格按照壞賬政策進行執行，是否存在通過調節壞賬準備金額調節利潤的情形；重點說明應收重慶鋼鐵1198萬元發生的時間、長期無法收回不單獨計提壞賬的原因、發生債務重組的原因及相關程序、賬務處理方式是否符合企業會計準則相關規定；說明3年以上應收賬款金額逐年減少的原因及采取的方式，是否符合同行業情況。

（文章來源：經濟導報） (責任編輯：DF064)。