在從浙江紹興華通商貿集團股份有限公司(簡稱“華通集團”)44名股東手中完成股份收購后，浙農控股集團有限公司(簡稱“浙農控股”)成為了華通集團旗下上市公司華通醫藥(002758.SZ)的實際控制人。

之后，華通醫藥擬通過發行股份的方式購買浙農集團股份有限公司(簡稱“浙農股份”，系浙農控股子公司)100%股權，浙農股份就此將完成借殼上市。

根據華通醫藥9月16日晚間披露的最新重組草案，華通醫藥擬發行股份購買浙農控股、泰安泰、興合集團、興合創投、汪路平等16名自然人合計持有的浙農股份100%股權，交易價約26.67億元；本次交易完成后，浙農股份將成為華通醫藥的全資子公司。

因浙農控股大股東是浙江省供銷社，上市公司將成為供銷社下屬主營產品涵蓋農資、汽車，同時經營醫藥的城鄉一體化商貿流通與綜合服務平臺。

依據交易所的監管要求，因構成借殼上市，上市公司在重組方案披露后要公告召開媒體說明會。

10月10日下午，華通醫藥就此重大資產重組召開媒體說明會。

“IPO首發有，收購上市公司也有，但構成借殼上市的，浙農股份目前是全國供銷社系統第一家。

”浙農股份(董事會)辦公室主任金鼎告訴《華夏時報》記者。

供銷社系統“內部聯姻” 在華通醫藥對資產重組的草案信披后，10月9日公告的發行股份購買資產暨關聯交易報告書(草案)中披露，2019年9月1日，凌渭土等44名華通集團股東與浙農控股簽訂了關于華通集團之《股份轉讓協議》，浙農控股擬收購凌渭土等44名華通集團股東持有的華通集團114,000,000股股權(占華通集團總股本的比例為57%)。

截至2019年9月20日，浙農控股收購華通集團股權事宜已完成華通集團非限售股份的過戶，浙農控股及興合集團合計持有華通集團44.50%的股份，同時相關股東已將其仍持有的華通集團25.50%的限售股份的表決權不可撤銷的委托給浙農控股，浙農控股及興合集團合計持有華通集團70%的表決權，已實現對華通集團的控制。

上市公司實際控制人相應變更為浙江省供銷社。

媒體說明會上，浙農控股方面人士介紹，供銷合作社系統國家級和省級多家農資經營企業目前大部分已經完成現代企業制度建設，并積極開展跨地區經營和并購重組。

此次華通醫藥擬收購標的浙農股份，在全國供銷合作社系統農資流通企業中規模排名前列，本次交易可謂是浙江省供銷社系統內商貿流通與綜合服務企業的聯合與合作。

“本次交易將實現上市公司在商貿流通與綜合服務領域的拓展，提高公司的資產質量，增強公司的盈利能力和可持續發展能力。

同時，本次交易有利于提升上市公司在浙江省內商貿流通與綜合服務行業中的影響力和市場地位，有利于提升上市公司的整體競爭實力和股東回報水平，為上市公司持續發展提供推動力。

”說明會上，華通醫藥董事長、總經理錢木水說，重組完成后，華通醫藥將成為浙江供銷社下屬主營產品涵蓋農資、汽車，同時經營醫藥的城鄉一體化商貿流通與綜合服務平臺。

“對華通醫藥來說，業務已經觸及天花板了。

”浙江某上市藥企高管對《華夏時報》記者說。

實際上，近年來受醫藥流通行業改革、市場競爭進一步加劇等因素影響，華通醫藥的原有主營業務、經營規模、經營利潤的增長均面臨一定的壓力。

2018年年報顯示，上市公司全年實現營業總收入15.2億元，同比增長11.2%；實現歸屬于母公司所有者的凈利潤3456.3萬元，同比下降17.8%；每股收益為0.16元；毛利率為14.7%，較上年提高0.8個百分點，凈利率僅2%，較上年降低0.9個百分點。

在該高管看來，供銷社系統的企業借殼上市，然后注入新的資產，逐漸實現業務轉型。

對此，浙農股份方面回應《華夏時報》記者稱，“此次資產重組，華通醫藥原有資產和業務不置出。

”此外，會繼續發展農資和汽車業務。

浙農股份董事長汪路平在媒體說明會上透露了一個“內幕”，浙農股份和華通醫藥皆是供銷社系統企業。

其中浙農股份系浙江省供銷社控制的為農服務載體和大型商貿流通綜合服務企業，華通醫藥為柯橋區供銷社下屬的醫藥流通企業，同樣從事商貿流通與綜合服務業務，地緣相近、理念相通，具有良好的協作基礎。

浙江省供銷社系統內部也將利用資本市場進行資源整合。

“本次交易是浙江省供銷社體系內市場化整合改革的延續與深化。

通過本次交易，利用市場化手段，實現戰略聯合，有利于依托上市公司平臺，打造全國供銷社系統的龍頭企業。

”汪路平說。

承諾4年扣非凈利不低于9.43億元 公開資料顯示，浙農股份系浙江省供銷社控制的為農服務載體和大型商貿流通綜合服務企業，立足供銷社系統網絡，深耕浙江、面向華東、輻射全國，構建了以農資綜合服務和汽車商貿服務為雙輪驅動的產業生態圈。

農資綜合服務方面，浙農股份的主營產品為化肥、農藥，在從事農資商貿流通的同時，依靠資源和技術優勢，推廣作物配套解決方案和提供線上線下一體化、全程化的農技服務。

同時，依托自身渠道資源和城鄉一體化網絡，向上游生產商直供生產化肥所需的原材料等化工原料。

目前，浙農股份已在浙江省內建立了包括9個區域分銷中心、39個縣級配送中心和近2,000家基層農資連鎖網點的分銷網絡，并在全國多個省份設有區域公司。

根據中國農業生產資料流通協會發布的“年度中國農資流通企業綜合競爭力百強”榜單，浙農股份已連續9年位列榜單前三，在農資流通行業中具備較強的競爭優勢及較高的行業地位。

汽車商貿服務方面，浙農股份汽車流通服務目前主要從事中、高檔乘用車以及部分商用車的銷售和售后服務，主營業務涵蓋汽車銷售、汽車維修、汽車養護、二手車業務、保險經紀等，經銷的乘用車品牌主要有寶馬、奧迪、MINI、凱迪拉克、別克、現代，商用車品牌為慶鈴，公司已設立了功能完善的品牌4S店近30家，被認定為浙江省著名商標，連續多年在寶馬經銷商集團和MINI經銷商集團中排名前列。

據知情人士向《華夏時報》記者透露，浙農股份在農資流通行業和汽車商貿行業都有著較高的行業地位及核心競爭力，經營情況良好穩定。

完成借殼上市后，浙農股份承諾連續4年要完成的扣非凈利總額不低于9.43億元。

公告顯示，2016年、2017年、2018年及2019年第一季度，浙農股份實現營業收入分別為145.9,6億元、187.40億元、227.14億元和 54.68億元，歸屬于母公司股東的凈利潤分別為2.18億元、2.30億元、2.55億元、4,753.12萬元。

《業績承諾補償協議》顯示，浙農股份承諾2019年、2020年、2021年和2022年經審計的稅后凈利潤將分別不低于2.12億元、2.27億元、2.45億元和2.59億元。

上述凈利潤以扣除非經常性損益后歸屬于母公司普通股股東的凈利潤為計算依據。

與可比同行業上市公司相對估值情況對比分析，根據浙農股份2018年經審計扣非歸母凈利潤、2019年承諾凈利潤及本次交易價格測算，本次交易中浙農股份的市盈率分別為13.39倍和12.56 倍，均顯著低于同行業上市公司市盈率24.62倍的平均水平。

根據交易雙方的消息，本次重組尚需華通醫藥股東大會審議通過，并由中國證監會及相關政府主管部門對本次重大資產重組的核準。

(責任編輯：DF506)。