證券代碼：603678 證券簡稱：火炬電子公告編號：2019-061 福建火炬電子科技股份有限公司 關于公開發行可轉換公司債券攤薄即期回報及填補措施及相關主體承諾的公告 本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

根據《國務院關于進一步促進資本市場健康發展的若干意見》(國發[2014]17號)、《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》(國辦發[2013]110號)和中國證監會《關于首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》(證監會公告[2015]31號)的要求，為保障中小投資者利益，福建火炬電子科技股份有限公司(以下簡稱“公司”或“本公司”)就本次公開發行可轉換公司債券(以下簡稱“本次發行”)對即期回報攤薄的影響進行了認真分析，并就本次發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響及公司采取的措施說明如下： 一、本次發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響 (一)主要假設 1、假設宏觀經濟環境、公司所處市場情況沒有發生重大不利變化。

2、假設本次公開發行于2020年5月底完成，分別假設可轉換公司債券截至2020年12月31日全部未轉股和2020年11月30日全部轉股兩種情形，該完成時間和轉股完成時間僅用于估計本次可轉換公司債券發行攤薄即期回報對主要財務指標的影響，最終以經中國證監會核準后實際發行完成時間及可轉債持有人完成轉股的實際時間為準。

3、假設不考慮發行費用，本次發行募集資金到賬金額60,000萬元，實際到賬的募集資金規模將根據監管部門核準、發行認購情況以及發行費用等情況最終確定。

4、假設2019年度發放的現金紅利金額與2018年度保持一致，并于2020年5月份實施完畢，假設2020年中期公司不進行利潤分配。

5、假設公司2019年扣除非經常性損益前后歸屬于母公司所有者的凈利潤較2018年均增長20%；2020年扣除非經常性損益前后歸屬于母公司所有者的凈利潤在2019年基礎上均按照增長0%、10%、20%分別測算。

6、假設本次可轉債的轉股價格不低于2019年9月6日召開的第四屆董事會第二十二次會議前二十個交易日公司A股股票交易均價、前一個交易日公司A股股票交易均價的孰高值，即25.58元/股(實際轉股價格根據公司募集說明書公告日前二十個交易日均價和前一個交易日的均價為基礎確定)。

該轉股價格僅為模擬測算價格，并不構成對實際轉股價格的數值預測。

7、2019年12月31日歸屬于母公司所有者權益=2019年期初歸屬于母公司所有者權益+2019年歸屬于母公司所有者的凈利潤﹣本期現金分紅金額。

2020年12月31日歸屬于母公司所有者權益=2020年期初歸屬于母公司所有者權益+2020年歸屬于母公司所有者的凈利潤﹣本期現金分紅金額+轉股增加的所有者權益。

8、不考慮本次發行募集資金到賬后，對公司生產經營、財務狀況(如財務費用、投資收益)等的影響。

9、不考慮募集資金未利用前產生的銀行利息以及本次可轉債利息費用的影響。

10、在測算公司本次發行后期末總股本和計算每股收益時，僅考慮上述假設對總股本的影響，不考慮其他可能產生的股權變動事宜。

上述假設僅為估算本次發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響，不代表公司對2019年度和2020年度的盈利預測。

投資者不應據此進行投資決策，投資者據此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。

(二)對主要財務指標的影響測算 基于上述假設的前提下，本次可轉債轉股攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響對比如下： 1、情形一：2020年歸屬于母公司所有者的凈利潤和扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤與2019年持平 ■ 2、情形二：2020年歸屬于母公司所有者的凈利潤和扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤比2019年增長10% ■ 3、情形三：2020年歸屬于母公司所有者的凈利潤和扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤比2019年增長20% ■ 注：上述測算中，基本每股收益與加權平均凈資產收益率根據《公開發行證券的公司信息披露編報規則第9號-凈資產收益率和每股收益的計算及披露》(2010年修訂)規定計算。

二、可轉換公司債券發行攤薄即期回報的風險提示 本次公開發行有助于公司擴大生產規模，進一步增強盈利能力。

隨著本次發行募集資金到位以及投資者持有的可轉換公司債券部分或全部轉股后，公司總股本和凈資產規模將會有一定幅度的增加，而募集資金投資項目從建設至產生效益需要一定時間周期，如果未來公司業績不能實現相應幅度的增長，則本次發行后公司即期回報指標存在被攤薄的風險。

本次可轉換公司債券設有轉股價格向下修正條款，在該條款被觸發時，本公司可能申請向下修正轉股價格，導致因本次可轉換公司債券轉股而新增的股本總額增加，從而擴大本次可轉換公司債券轉股對本公司原普通股股東的潛在攤薄作用。

三、本次公開發行的必要性與合理性說明 (一)募集資金投資項目概況 本次公開發行可轉換公司債券的募集資金總額不超過60,000萬元(含60,000萬元)，扣除發行費用后，募集資金將投資于以下項目： 單位：萬元 ■ 若本次扣除發行費用后的實際募集資金少于上述項目募集資金擬投入金額，在不改變本次募投項目的前提下，公司董事會可根據項目的實際需求，對上述項目的募集資金投入順序和金額進行適當調整，募集資金不足部分由公司自籌解決。

在本次發行募集資金到位之前，公司將根據募集資金投資項目進度的實際情況以自籌資金先行投入，并在募集資金到位后予以置換。

(二)本次融資的必要性與合理性分析 1、項目建設有利于公司滿足國內市場需求，提高市場占有率 近年來，隨著消費和工業應用領域信息化、智能化程度的提高，片式多層陶瓷電容器(簡稱：MLCC)下游應用產品的迭代速度加快，對于MLCC性能和供貨能力的要求不斷提升，陶瓷電容整體市場規模有望進一步擴大。

而當前國內MLCC生產企業普遍存在設備更新不及時、產品檔次偏低、產能不足等問題，高端MLCC主要依賴進口。

基礎電子元件國產化要求不斷提高，但國內高端MLCC產品供不應求的局面，為公司擴產提供了充足的市場空間。

公司作為國內電容器重要生產廠商，在國內陶瓷電容行業占據優勢地位。

公司新建小體積薄介質層陶瓷電容器生產線，提高產品性能、增加產品產量有利于公司抓住發展機遇，順應市場發展需求，搶占市場份額，使公司保持在生產工藝和規模上的競爭優勢。

2、項目建設有利于公司豐富產品結構，培育新的利潤增長點 隨著當前陶瓷電容制造業生產工藝、技術的突飛猛進，以及國內外陶瓷電容市場格局的快速變化，陶瓷電容生產廠商為了在復雜的市場競爭環境中繼續保持良好的經濟效益和持續穩定的發展，均在不斷調整自身產品結構。

陶瓷電容企業通過積極完善產品結構來適應市場需求的變化，一定程度上可以提高企業自身的市場應變能力和適應能力，降低經營風險。

目前，公司主要產品大類為陶瓷電容器，陶瓷電容器主要以片式多層陶瓷電容器為主。

受產能規劃影響，公司薄介質、高介質層數、大容量、小體積、高可靠性的多層瓷介電容器生產銷售規模受限，公司的研發、工藝和技術優勢未能充分發揮。

公司亟需通過發揮自身產品開發優勢、優化現有產品結構，最大化陶瓷電容產品價值，為公司帶來更大的經濟利益。

憑借豐富的業務發展和生產經驗、卓越的研發能力和充足的技術儲備，公司能夠有效把握未來市場發展趨勢，發展更高比容的片式多層陶瓷電容，豐富公司產品結構、培育新的利潤增長點，助力公司在日益激烈的陶瓷電容行業保持一定競爭優勢。

3、項目建設有利于增強公司核心競爭力，實現公司戰略 公司深耕電容器領域三十余年，自產電容器在市場上擁有良好的知名度和品牌美譽度，其中，片式多層陶瓷電容器已成為公司核心產品，其持續穩定發展將直接影響公司的核心競爭力和戰略目標的實現。

近年來，全球電子終端設備的持續更新換代，智能手機、新能源汽車、5G終端設備等下游應用領域持續擴大和發展，對MLCC的數量需求也隨之增長。

與此同時，由于電子終端設備不斷朝小型化、高比容、智能化、多功能化方向發展，原材料、生產工藝持續改進，對MLCC的規格尺寸、高性能、電容量、可靠性等方面提出了更高的要求。

本項目的實施將有效提高公司生產、供應能力，拓寬產品的規格種類，完善產品結構，提高公司競爭實力，同時推動公司發展戰略有序進行。

通過本項目，公司將優化材料選擇、結構設計和工藝參數以及一系列關鍵工藝，完成小體積薄介質層陶瓷電容器的設計、制造，實現規模化生產，增強公司核心競爭力，使公司在國內外MLCC市場中獲得更多的主動權。

4、項目實施后有利于增強公司資金實力，滿足業務發展需求 2016年至2018年公司營業收入持續保持快速增長。

隨著公司生產經營規模的擴大，應收賬款、存貨等經營性資產余額相應增加，進而對營運資金的持續投入提出了更高的要求。

公司從事的電容器特別是軍用電容器的生產技術創新性強，公司為客戶提供具有高技術含量、高可靠和高附加值的產品，對公司的技術研發能力提出較高要求，需在此方面不斷投入。

2016年至2018年公司用于產品及技術開發的研發投入持續增長。

通過實施補充流動資金項目，可進一步增強公司的資金實力，促進公司現有經營業務發展及未來發展戰略的實現，提升公司的市場競爭力和把握市場機會的能力。

四、本次募集資金投資項目與公司現有業務的關系，公司從事募投項目在人員、技術、市場等方面的儲備情況 (一)本次募集資金投資項目與公司現有業務的關系 本次募集資金投資項目包括小體積薄介質層陶瓷電容器高技術產業化項目和補充流動資金。

公司主要產品大類為陶瓷電容器，陶瓷電容器主要以片式多層陶瓷電容器(MLCC)為主。

小體積薄介質層陶瓷電容器高技術產業化項目擬研發、擴大薄介質、高介質層數、大容量、小體積、高可靠性的多層瓷介電容器生產規模，通過實施該項目將豐富公司陶瓷電容器產品線種類，創造新的盈利增長點，并降低陶瓷電容器市場需求的波動變化給企業帶來的經營風險，并增強其后續發展能力。

(二)公司從事募投項目在人員、技術、市場等方面的儲備情況 1、人員儲備 公司一直重視研發隊伍建設，通過人才招募、內部培訓等方式建立了一支高素質的研發技術團隊，促進技術、工藝、產品的創新與發展。

截至2019年6月底，公司共有技術及研發人員共455人，占員工總數比例31.51%，其中研發中心共有研發人員91人，核心技術人員在陶瓷電容產品設計、材料開發、生產工藝等方面均具備豐富的技術及研發經驗和突出的業務成功，公司整體科研能力處于行業內較高水平。

2、技術儲備 公司作為國內領先的電容器設計和制造企業，在陶瓷電容研發和生產工藝的改進方面具備豐富的經驗，先后被評為高新技術企業、國家高新技術產業化示范工程、福建省第二批創新型企業、科技型中小企業技術創新基金之優秀企業等，是全國598家國家火炬計劃重點高新技術企業之一。

同時，公司建立了省級企業技術中心，并與多所重點院校建立了良好的合作關系，在前沿探索、產品研究、車間試驗、應用示范等方面進行了廣泛的產學研合作，從而形成了從產品設計、材料開發到生產制造工藝的一系列核心技術，例如：全自動懸浮式瓷膠移膜生產工藝、瓷漿粒度控制工藝以及高溫燒結補氧工藝等。

截至2019年6月30日，公司擁有專利136項，其中發明專利38項，實用新型專利91項。

綜上，陶瓷電容器作為技術密集型產品，對企業的設計、研發和制造能力有較高的要求。

公司經過多年的發展，建立了較為完善的技術研發體系，具備較為強大的技術研發實力和成果轉化能力并積累了豐富的專利技術，對行業其他競爭者形成了一定的技術壁壘，也為本項目的實施提供了有效的技術保障。

3、市場儲備 經過多年的經營與發展，公司在行業內積累了大量的客戶資源。

在工業類、消費類電容器方面，公司客戶數量眾多，并與其保持了緊密的合作關系。

在軍工類電容器方面即公司自產電容器主要應用領域方面，公司與主要大的集團客戶建立了良好的合作關系。

另外，公司始終密切關注行業發展趨勢，基于下游客戶需求進行電容器的研發設計，并憑借強大的設計和研發能力、穩定良好的產品質量和售后服務優勢，在維護現有客戶的基礎上，不斷開拓市場，獲得新客戶，為公司擴大產能提供充足的客戶保障。

此外，電容器下游應用市場廣闊，且受智能手機、5G、新能源汽車和軍工市場持續增長的影響，小型化、高容量的電容產業將具有更為廣闊的發展空間。

綜上所述，公司從事募投項目在人員、技術、市場等方面儲備充足。

五、公司應對本次發行攤薄即期回報采取的措施 為了維護廣大投資者的利益，降低即期回報被攤薄的風險，增強公司對股東的持續回報能力，公司擬采取多種措施填補即期回報。

(一)公司現有業務板塊運營狀況和發展態勢 公司擁有多項具有知識產權的核心技術，是國家高新技術企業，福建省電子元器件發展支柱企業，福建省第二批創新型試點企業。

公司生產的“火炬牌”陶瓷電容器產品主要包括多層片式陶瓷電容器和引線式電容器，以其高可靠性、高質量等級、高技術含量附加值先后獲得國家重點新產品、福建名牌產品、福建自主創新產品稱號，在航空航天、通訊、電力、汽車等高端領域廣泛應用，并與國內外知名高科技企業建立了良好的戰略合作伙伴關系和共贏模式。

經過三十年的發展，公司已形成“元器件、新材料和貿易”三大業務板塊，且最近幾年保持了良好的發展勢頭。

2016年度、2017年度、2018年度以及2019年1-6月，公司營業收入分別為150,251.78萬元、188,813.30萬元、202,434.69萬元、106,061.42萬元；歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為19,347.87萬元、23,677.43萬元、33,317.61萬元以及21,330.25萬元，營業收入和凈利潤穩步增長。

(二)公司應對本次發行攤薄即期回報采取的具體措施 1、加強對募集資金的監管，保證募集資金合理合法使用 為了規范公司募集資金的管理和運用，切實保護投資者的合法權益，公司制定了《募集資金專項存儲及使用管理制度》，對募集資金存儲、使用、管理與監督等內容進行明確規定。

公司將嚴格遵守《募集資金專項存儲及使用管理制度》等相關規定，由保薦機構、存管銀行、公司共同監管募集資金按照承諾用途和金額使用，保障募集資金用于承諾的投資項目，配合監管銀行和保薦機構對募集資金使用的檢查和監督。

2、加快募集資金的使用進度，提高資金使用效率 公司董事會已對本次發行募集資金投資項目的可行性進行了充分論證，募投項目符合行業發展趨勢，具有良好的市場發展前景和經濟效益。

項目實施后，將進一步擴大公司經營規模，增強競爭能力，提高公司核心競爭力。

公司盈利能力將進一步提升，資本結構得到進一步優化。

在募集資金到位后，公司董事會將確保資金能夠按照既定用途投入，并全力加快募集資金的使用進度，提高資金的使用效率。

3、加快公司主營業務的發展，提高公司盈利能力 公司將繼續專注于電容器和新材料領域的發展，圍繞電子元器件及軍工市場等擅長的領域，通過清晰的產品定位和市場定位，來構建穩定、獨特、高效的營銷模式，形成差異化競爭優勢，不斷擴大市場規模和市場占有率。

另外，隨著募投項目小體積薄介質層陶瓷電容器高技術產業化項目的實施，公司主營產品電容器的產品線將更加豐富，生產規模將進一步擴大，公司營業收入規模和盈利能力將不斷提升。

4、完善利潤分配政策，強化投資者回報機制 《公司章程》中明確了利潤分配政策、分配形式、分配條件及利潤分配方案的論證程序和機制，并且公司制定了明確的股東回報規劃。

公司將以《公司章程》所規定的利潤分配政策為指引，在充分聽取廣大中小股東意見的基礎上，結合公司經營情況和發展規劃，持續完善現金分紅政策并予以嚴格執行，努力提升股東投資回報。

5、加強經營管理和內部控制，不斷完善公司治理 目前公司已制定了較為完善、健全的公司內部控制制度管理體系，保證了公司各項經營活動的正常有序進行，公司未來幾年將進一步提高經營和管理水平，完善并強化投資決策程序，嚴格控制公司的各項成本費用支出，加強成本管理，優化預算管理流程，強化執行監督，全面有效地提升公司經營效率。

六、相關主體作出的承諾 (一)公司董事、高級管理人員關于填補回報措施能夠得到切實履行的承諾 根據《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》(國辦發[2013]110號)以及中國證監會《關于首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》(證監會公告[2015]31號)的有關規定，公司全體董事、高級管理人員對公司填補回報措施能夠得到切實履行作出如下承諾： 1、不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不采用其他方式損害公司利益； 2、對本人的職務消費行為進行約束； 3、不動用公司資產從事與本人履行職責無關的投資、消費活動； 4、由董事會或薪酬考核委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤； 5、未來公司如實施股權激勵，則擬公布的公司股權激勵的行權條件與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤； 6、自承諾出具日至公司本次公開發行可轉債實施完畢前，若中國證監會作出關于填補回報措施及其承諾的其他新的監管規定，且上述承諾不能滿足中國證監會該等規定時，本人承諾屆時將按照中國證監會的最新規定出具補充承諾； 7、本人承諾切實履行公司制定的有關填補回報措施以及對此作出的任何有關填補回報措施的承諾，若違反該等承諾或拒不履行該等承諾并給公司或者投資者造成損失的，本人同意中國證監會和上海證券交易所等證券監管機構按照其制定或發布的有關規定、規則對本人作出相關處罰或采取相關監管措施，并愿意依法承擔對公司或者投資者的補償責任。

(二)公司控股股東、實際控制人關于填補回報措施能夠得到切實履行的承諾 公司控股股東、實際控制人根據中國證監會相關規定，對公司填補回報措施能夠得到切實履行作出如下承諾： 1、不越權干預公司經營管理活動； 2、不侵占公司利益； 3、自承諾出具日至公司本次公開發行可轉換公司債券實施完畢前，若中國證監會作出關于填補回報措施及其承諾的其他新的監管規定的，且上述承諾不能滿足中國證監會該等規定時，公司控股股東、實際控制人承諾屆時將按照中國證監會的最新規定出具補充承諾； 4、切實履行公司制定的有關填補回報措施以及本人對此作出的任何有關填補回報措施的承諾，若本人違反該等承諾或拒不履行該等承諾并給公司或者投資者造成損失的，本人同意中國證監會和上海證券交易所等證券監管機構按照其制定或發布的有關規定、規則對本人作出相關處罰或采取相關監管措施，并愿意依法承擔對公司或者投資者的補償責任。

特此公告。

福建火炬電子科技股份有限公司董事會 二○一九年九月七日 (責任編輯：DF150)。