證券代碼：002856 證券簡稱：美芝股份公告編號：2019-067 本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

重大事項提示：以下關于深圳市美芝裝飾設計工程股份有限公司(以下簡稱“公司”、“本公司”或“美芝股份”)本次非公開發行股票后其主要財務指標的假設分析、描述均不構成公司的盈利預測，投資者不應僅依據該等分析、描述進行投資決策，如投資者據此進行投資決策而造成任何損失的，公司不承擔任何責任。

公司制定的填補回報措施不等于對公司未來利潤做出保證，敬請廣大投資者注意投資風險。

公司第三屆董事會第六次會議審議通過了《關于調整公司非公開發行股票方案的議案》、《關于公司非公開發行股票預案(修訂稿)的議案》及《關于非公開發行股票募集資金使用的可行性分析報告(修訂稿)的議案》等議案。

根據《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》(國辦發[2013]110號)、《國務院關于進一步促進資本市場健康發展的若干意見》(國發[2014]17號)和《關于首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》(證監會公告[2015]31號)的相關要求，為保障中小投資者知情權，維護中小投資者利益，公司就本次非公開發行股票攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響進行了認真分析，并提出了填補回報的具體措施，相關主體對公司填補回報擬采取的措施能夠得到切實履行作出了承諾。

現將公司本次發行攤薄即期回報及填補措施有關事項說明如下： 一、本次發行攤薄即期回報對主要財務指標的影響 (一)假設與前提 1、假設宏觀經濟環境、產業政策、行業發展狀況、產品市場情況及公司經營環境等方面不會發生重大變化。

2、本次發行前公司總股本為12,160.80萬股，本次發行股份數量為不超過2,432.16萬股(含2,432.16萬股)(最終發行的股份數量以經中國證監會核準后實際發行的股份數量為準)，按發行數量上限進行測算，本次發行完成后公司總股本將增至14,592.96萬股。

3、本次發行募集資金總額預計不超過30,200萬元，不考慮發行費用影響，且未考慮募集資金到賬后，對公司生產經營、財務狀況(如財務費用、投資收益)等的影響。

4、假設本次非公開發行股票于2019年11月底完成發行，該時間僅為估計，最終以中國證監會核準本次發行后的實際完成時間為準。

5、在預測公司總股本時，以本次非公開發行前總股本12,160.80萬股為基礎，僅考慮本次非公開發行股票的影響，不考慮其他因素(如公積轉增股本、股票股利分配、股權激勵、股份回購等)導致公司總股本發生的變化。

6、公司2018年歸屬于母公司所有者的凈利潤為26,522,710.53元，扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤為25,916,291.38元。

假設公司2019年歸屬于母公司所有者扣除非經常性損益前/后的凈利潤較2018年分別減少10%、持平、增加10%(此假設僅用于計算本次發行對主要指標的影響，不代表公司對2019年經營情況及趨勢的判斷)。

7、2018年公司的利潤分配的方案如下：公司第三屆董事會第三次會議及2018年年度股東大會審議通過了《2018年度利潤分配預案》，具體方案為：2018年度不進行利潤分配，不送紅股，也不進行資本公積金轉增股本，未分配利潤結轉入下年度。

8、2019年12月31日歸屬母公司股東的所有者權益=2019年期初歸屬于母公司股東的所有者權益+2019年歸屬于母公司股東的凈利潤。

9、未考慮其他不可抗力因素對公司生產經營及財務狀況的影響。

上述假設僅為測試本次非公開發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響，不構成盈利預測和業績承諾。

投資者不應據此進行投資決策，投資者據此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。

(二)對公司主要財務指標的影響 基于上述假設情況，公司測算了本次非公開發行對即期主要收益指標的影響，具體情況如下： 注：每股收益、加權平均凈資產收益率系《關于首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》中的要求和《公開發行證券的公司信息披露編報規則第9號——凈資產收益率和每股收益的計算及披露》中的規定進行計算。

二、本次非公開發行攤薄即期回報的特別風險提示 由于本次募集資金到位后從投入使用至募投項目投產和產生效益需要一定時間，在募投項目產生效益之前，股東回報仍然依賴于公司現有的業務基礎，由于公司總股本增加，本次非公開發行后將可能導致公司每股收益指標下降。

本次非公開發行股票當年存在攤薄公司即期回報的風險。

敬請廣大投資者理性投資，并注意投資風險。

三、本次非公開發行股票的必要性和合理性 本次非公開發行股票擬募集資金總額(含發行費用)不超過30,200萬元，擬用于以下項目： 單位：萬元 本次發行的必要性和合理性詳見同日公告的《深圳市美芝裝飾設計工程股份有限公司非公開發行股票預案(修訂稿)》之“第二節董事會關于本次募集資金使用的可行性分析”的相關內容。

四、本次非公開發行募投項目與公司現有業務的關系以及公司在人員、技術、市場等方面的儲備情況 (一)本次募集資金投資項目與公司現有業務的關系 公司主要從事建筑裝飾工程的設計與施工，本次非公開發行股票募集資金投資項目包括深圳建行大廈非公共區域精裝修設計施工一體化和幕墻工程項目、恒明灣創匯中心一期6#地塊幕墻工程項目，均圍繞公司現有主營業務開展。

本次發行完成并實施募投項目后，公司的主營業務得到進一步鞏固，有利于公司提升市場地位，擴大業務規模，提升盈利能力。

(二)公司從事募投項目在人員、技術、市場等方面的儲備情況 本次發行的募集資金投資項目都經過了詳細的論證。

公司在人員、技術、市場等方面都進行了充分的準備，公司具備募集資金投資項目的綜合執行能力。

相關情況如下： 1、人員儲備情況 公司始終堅持以人為本，高度重視人力資源的開發和優化配置。

經過多年發展，公司已匯聚了一批熟悉技術和市場、執行力強的管理人員，管理團隊對建筑裝飾行業業務發展有深刻認識。

近年來，公司大力加強人才建設，著力培養和建設骨干隊伍。

此外，公司重視員工培訓，在公司內部實行培訓常態化，不斷提高員工隊伍的綜合素質。

建立科學合理的晉升通道，建立科學的激勵機制，促進員工與公司共同成長，共享發展成果。

2、技術儲備情況 公司非常注重以技術創新解決技術難題，提高施工質量，促進行業整體施工水平。

經過多年不斷的技術研發與創新，公司目前已擁有多項省級施工工法、專利及全國建筑科技創新成果獎。

同時公司計劃在原有研發團隊的基礎上，進一步健全公司研發體系，按照專業化分工的原則，突出技術優勢和專業特色，建立集設計、施工和研究于一體的研發團隊，深入開展技術研發，以裝配式裝飾裝修為試點，轉化研發成果，與國際知名企業展開合作，拓展智慧家園科研項目。

3、市場儲備情況 公司一直堅持“以深圳為中心，輻射全國”的經營策略，已經形成以大城市為中心，向周邊中等城市輻射的市場格局。

公司通過精準定位市場，充分發揮專業優勢，深度開發優勢區域市場；大力跟進大型集團等優質客戶和大型綜合性投資項目，緊跟客戶市場布點，策劃并部署具有公司特色的市場戰略，爭取成為更多大型優質客戶的戰略合作方，未來公司繼續拓展營銷渠道，搭建營銷網絡，鞏固現有市場，進一步深挖國內建筑裝飾市場的區域業務。

五、公司擬采取的填補即期回報的具體措施 由于本次發行會增加公司股本總額，存在股東回報被攤薄的風險。

為降低本次發行攤薄即期回報的影響，公司擬通過如下措施填補本次發行對即期回報的攤薄： (一)加強對募集資金投資項目監管，保證募集資金合理合法使用 為規范公司募集資金的使用與管理，確保募集資金的使用規范、安全、高效，公司修訂了《募集資金管理辦法》。

本次發行完成后，募集資金將存放于董事會指定的專項賬戶中，專戶專儲，專款專用，以保證募集資金合理規范使用。

(二)加強經營管理和內部控制，提升經營效率和盈利能力 公司自上市后，實現了穩步發展，過去幾年的經營積累和技術儲備為公司未來的發展奠定了良好的基礎。

公司將努力提高資金的使用效率，完善并強化投資決策程序，設計更合理的資金使用方案，合理運用各種融資工具和渠道，控制資金成本，提升資金使用效率，節省公司的各項費用支出，全面有效地控制公司經營和管控風險。

(三)保證持續穩定的利潤分配制度，強化投資者回報機制 為完善和健全公司科學、持續、穩定的分紅決策和監督機制，積極回報投資者，根據中國證監會《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》(證監發[2012]37號)、《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》(證監會公告[2013]43號)以及《公司章程》等相關文件規定，公司已制定《未來三年股東回報規劃(2019年-2021年度)》，明確了股東的具體回報計劃，建立了股東回報規劃的決策、監督和調整機制，公司將嚴格執行相關規定，切實維護投資者合法權益，有效維護和增加對投資者的回報。

(四)進一步完善公司治理和內部控制，為公司發展提供保障 本次非公開發行完成后，公司的業務規模將持續提升、財務狀況將進一步優化，公司的抗風險能力、核心競爭力將得到增強。

公司將嚴格遵循《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》等法律法規及規范性文件的要求，不斷完善公司治理結構，確保股東能夠充分行使權利，確保董事會能夠按照法律、法規和公司章程的規定行使職權，確保獨立董事能夠認真履行職責，進一步維護公司整體利益，尤其是中小股東的合法權益，為公司發展提供制度保障。

公司制定上述填補回報措施不等于對公司未來利潤做出保證，投資者不應據此進行投資決策，投資者據此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。

六、公司控股股東、實際控制人對公司填補回報措施能夠得到切實履行作出的承諾 為確保公司本次發行攤薄即期回報的填補措施得到切實執行，維護中小投資者利益，公司控股股東、實際控制人作出如下承諾： 1、不越權干預公司經營管理活動，不侵占公司利益； 2、自本承諾出具之日至公司本次非公開發行股票實施完畢前，若證券監督管理部門作出關于填補回報措施及其承諾的其他新的監管規定，且上述承諾不能滿足該等規定時，本人承諾屆時將按照最新規定出具補充承諾； 3、有關填補回報措施的承諾，若本人違反該等承諾致使攤薄即期回報的填補措施無法得到有效落實，從而給公司或者投資者造成損失的，本人愿意依法承擔對公司或者投資者的補償責任。

七、公司全體董事、高級管理人員對公司填補回報措施能夠得到切實履行作出的承諾 公司董事、高級管理人員根據中國證監會相關規定，對公司填補回報措施能夠得到切實履行作出如下承諾： 1、不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不得采用其他方式損害公司利益； 2、對自身的職務消費行為進行約束； 3、不動用公司資產從事與其履行職責無關的投資、消費活動； 4、董事會或薪酬與考核委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤； 5、未來擬公布的公司股權激勵的行權條件與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤； 6、自本承諾出具之日至公司本次非公開發行股票實施完畢前，若證券監督管理部門作出關于填補回報措施及其承諾的其他新的監管規定，且上述承諾不能滿足該等規定時，本人承諾屆時將按照最新規定出具補充承諾； 7、有關填補回報措施的承諾，若本人違反該等承諾致使攤薄即期回報的填補措施無法得到有效落實，從而給公司或者投資者造成損失的，本人愿意依法承擔對公司或者投資者的補償責任。

八、關于本次發行攤薄即期回報的填補措施及承諾事項的審議程序 公司本次非公開發行攤薄即期回報事項的分析及填補措施已經公司第三屆董事會第四次會議、2018年年度股東大會及第三屆董事會第六次會議審議通過。

公司將在定期報告中持續披露填補即期回報措施的完成情況及相關主體承諾的履行情況。

特此公告。

深圳市美芝裝飾設計工程股份有限公司董事會 2019年8月30日 (責任編輯：DF513)。