摘要 【證監會發布《科創板上市公司重大資產重組特別規定》】為落實科創板上市公司(以下簡稱科創公司)并購重組注冊制試點改革要求，建立高效的并購重組制度，規范科創公司并購重組行為，證監會發布《科創板上市公司重大資產重組特別規定》(以下簡稱《特別規定》)。

（證監會） 為落實科創板上市公司(以下簡稱科創公司)并購重組注冊制試點改革要求，建立高效的并購重組制度，規范科創公司并購重組行為，證監會發布《科創板上市公司重大資產重組特別規定》(以下簡稱《特別規定》)。

《特別規定》堅持市場化、法治化原則，突出科創板制度的包容性和適應性，對科創公司重大資產重組認定標準、發行定價機制、創新試點紅籌企業并購重組等重點問題作出規定。

《特別規定》明確，科創公司發行股份購買資產實施注冊制，由上海證券交易所進行審核，證監會收到上海證券交易所報送的審核意見等相關文件后，在5個交易日內對科創公司注冊申請作出同意或者不予注冊的決定。

注冊制的實施，將有效提升科創公司并購重組效率。

證監會將繼續深化并購重組體制機制改革，推進科創公司并購重組制度建設，服務實體經濟發展。

《科創板上市公司重大資產重組特別規定》詳見中國證監會官方網站。

【第19號公告】《科創板上市公司重大資產重組特別規定》 中國證券監督管理委員會公告 〔2019〕19號 現公布《科創板上市公司重大資產重組特別規定》，自公布之日起施行。

中國證監會 2019年8月23日 附件：《科創板上市公司重大資產重組特別規定》 上交所關于就《上海證券交易所科創板上市公司重大資產重組審核規則(征求意見稿)》公開征求意見的通知 上證公告〔2019〕42號 為了規范科創板上市公司重大資產重組行為，建立高效的并購重組機制，維護市場秩序，保護投資者合法權益，根據《關于在上海證券交易所設立科創板并試點注冊制的實施意見》《科創板上市公司持續監管辦法(試行)》《科創板上市公司重大資產重組特別規定》等法律法規、部門規章和規范性文件，以及《上海證券交易所科創板股票上市規則》，上海證券交易所起草了《上海證券交易所科創板上市公司重大資產重組審核規則(征求意見稿)》(詳見附件)，現向社會公開征求意見。

意見反饋截止時間為2019年9月6日。

有關意見或建議可通過下列兩種方式提出：登錄上海證券交易所網站(網址：http://www.sse.com.cn)，進入“規則”欄目下的“公開征求意見”專欄提出；或以書面形式反饋至上海證券交易所，通信地址：上海市浦東新區浦東南路528號上海證券交易所科創板公司監管部，郵政編碼：200120。

特此通知。

附件：1、上海證券交易所科創板上市公司重大資產重組審核規則(征求意見稿) 2、《上海證券交易所科創板上市公司重大資產重組審核規則(征求意見稿)》起草說明 上海證券交易所 二〇一九年八月二十三日 上交所就發布《上海證券交易所科創板上市公司重大資產重組審核規則(征求意見稿)》答記者問 近日，上交所完成了《上海證券交易所科創板上市公司重大資產重組審核規則(征求意見稿)》(以下簡稱《重組審核規則》)的起草工作，并向市場公開征求意見。

就《重組審核規則》的起草背景、思路和主要內容，上交所有關負責人回答了記者的提問。

一、能否簡要介紹一下《重組審核規則》出臺的背景？ 并購重組是科創板上市公司(以下簡稱科創公司)持續提升質量、增強研發實力、保持商業競爭力的重要方式。

《關于在上海證券交易所設立科創板并試點注冊制的實施意見》(以下簡稱《實施意見》)明確提出，科創板要建立高效的并購重組機制；科創公司并購重組由上交所審核，涉及發行股票的，實行注冊制。

為落實《實施意見》的要求，在中國證監會的指導下，上交所起草了《重組審核規則》。

《重組審核規則》主要規定了科創公司重大資產重組的審核標準、程序和信息披露要求，是中國證監會近日發布的《科創板重大資產重組特別規定》(以下簡稱《重組特別規定》)的下位規則，兩項規則與《上市公司重大資產重組管理辦法》(以下簡稱《重組辦法》)，共同構成了科創板重大資產重組的基本規則體系。

二、《重組審核規則》的起草思路是什么？ 《重組審核規則》按照市場化、法制化的基本原則，以支持科創企業通過并購重組提升創新能力、研發實力、市場競爭力為基本目標，強調發揮市場機制作用，著力構建高效、透明、可預期的重大資產重組審核機制。

主要起草思路有如下四個方面。

一是更加強調支持科創企業做優做強。

利用并購重組獲得所需技術、專利、市場、人才等創新要素，已經成為科創企業發展壯大的一條普遍規律。

科創板并購重組審核，也必須構建與之相適應的政策和機制安排，充分滿足科創企業多樣、靈活、快速的并購重組需求。

《重組審核規則》突出“高效”目標，更加注重包容性、便捷性、服務性，從豐富并購工具、明確問詢標準、壓縮審核時限、做好預期管理等方面，依循科創企業發展規律，尊重科創企業商業選擇，留足并購重組政策空間，支持科創企業自主決策、自主推進、自主實施同行業、上下游并購重組。

二是更加強調以信息披露為中心。

注冊制下的重組審核，以信息披露為中心的制度取向更加明確。

一方面，要堅持從投資者需求出發，從信息披露充分、一致、可理解的角度展開問詢，督促科創公司、重組交易對方、財務顧問、證券服務機構等重組參與方，真實、準確、完整地披露信息。

另一方面，根據并購重組業務特點和以往的突出問題，要求科創公司和相關方重點披露重組交易是否具備商業實質、并購資產是否具有協同效應、交易價格是否公允、業績補償是否可行、交易設計是否損害科創公司和中小股東合法權益，并充分提示重組交易的潛在風險。

三是更加強調公開透明。

在現有基礎上，科創板并購重組進一步推進“陽光審核”。

其一，明確重組審核時限，提高審核的可預期性。

其二，細化規定重組信息披露重點內容和具體要求，審核標準更加公開。

其三，向市場全程公開受理、審核問詢、審核聯席會議等審核進度，審核過程更加透明。

同時，全公開式的審核，也將有助于震懾重組中的財務造假和利益輸送行為，防范“忽悠式”“跟風式”“三高式”重組，形成更加有效的市場約束。

四是更加強調壓嚴壓實中介機構責任。

中介機構勤勉盡責，是實施注冊制的重要基礎，需要在重組審核中貫徹落實。

壓實中介機構責任，需要明確履職要求，建立與之匹配的責任追究機制。

一方面，強化獨立財務顧問前端盡職調查職責，要求申報時同步交存工作底稿；另一方面，聚焦資產整合、有效控制、會計處理、合規運作、業績補償等并購重組實施中的多發、頻發問題，從信息披露角度，充實細化獨立財務顧問職責要求和懲戒機制，將持續督導責任落到實處。

三、能否簡要介紹一下《重組審核規則》的主要內容？ 《重組審核規則》從科創公司實施并購重組應當符合的標準與條件，重組信息披露要求及重組參與各方信息披露義務，重組審核的內容、方式及程序，以及重組持續督導職責等方面，對科創板并購重組審核進行了全面規定。

一是重組條件及標準。

明確科創公司發行股份購買資產的股份發行條件，適用《重組辦法》有關規定；發行價格適用《重組特別規定》的有關規定，即不得低于市場參考價的80%。

從嚴把握重組上市標準和程序，重組上市資產需要符合科創板定位，上市條件更加嚴格，與發行上市審核執行統一的審核標準，并需要通過上交所科創板股票上市委員會審核。

二是信息披露要求。

明確并購重組信息披露必須真實、準確、完整，包含對作出投資決策有重大影響的信息，且易于投資者理解等基本要求。

分別規定科創公司等重組參與方各自的信息披露義務，并明確相關信息披露主體應當從重組合規性、標的資產科創定位及協同效應、交易必要性、定價合理性、業績承諾可行性等方面，充分披露信息并揭示風險。

三是審核方式與內容。

上交所通過審核問詢的方式，對并購重組是否符合法定條件、是否符合信息披露要求進行審核；并重點關注交易標的是否符合科創板定位、是否與科創公司主營業務具有協同效應，以及本次交易是否必要、資產定價是否合理公允、業績承諾是否切實可行等事項。

四是審核程序。

上交所并購重組審核部門對科創公司并購重組申請進行審核，提出審核意見，并提交上交所審核聯席會議審議。

審核聯席會議由上交所相關部門人員組成，對審核部門審核意見和科創公司重組方案進行審議并形成審議意見。

發行股份購買資產的審核時間限定為45天，公司回復總時限兩個月，審核中止等特殊情形的時間從中扣除。

上交所審核通過的，將出具審核意見并報中國證監會履行注冊程序。

五是獨立財務顧問持續督導職責。

在持續督導期間，獨立財務顧問應當就科創公司關于重組事項披露的信息是否真實、準確、完整，是否存在其他未披露重大風險，發表意見并披露。

強化重組業績承諾督導，督導職責需要履行至業績承諾全部完成。

四、《重組審核規則》落實《實施意見》建立高效并購重組機制具體體現在哪些方面？ 近年來，中國證監會持續推進并購重組市場化改革，取得積極成效，市場各方給予較高評價。

以此為基礎，《重組審核規則》在落實《實施意見》要求上，主要著眼于以下四個方面。

一是明確審核時限。

上交所自受理發行股份購買資產申請至出具審核意見，不超過45天，公司回復總時限兩個月；銜接《重組特別規定》5個工作日注冊生效的安排，整體形成時間更短、預期更明確的審核制度安排。

科創公司符合規定的重組方案，有望于1個月左右完成審核及注冊程序。

二是豐富支付工具。

進一步豐富科創公司實施并購重組的市場化支付工具，結合現行并購重組定向可轉債試點成果，明確科創公司可以按照中國證監會有關規定，通過發行定向可轉債購買資產，并可以自主約定轉股期、贖回、回售、轉股價格修正等條款。

三是簡化審核程序。

充分吸收現有并購重組審核“分道制”“小額快速”等有益經驗，進一步優化重組審核程序，提高審核效率。

結合科創公司的日常信息披露和規范運作情況、中介機構執業質量，對于合規合理、信息披露充分的重組交易，以及符合“小額快速”標準的重組交易，將減少審核問詢或直接提交審核聯席會議審議。

四是實施電子化審核。

目前，上交所正在加緊開發并購重組審核業務系統。

該系統完成開發并投入使用后，重組審核將實現全程電子化，審核問詢、回復、溝通咨詢等事項，全部通過該系統在線上完成，更加便利科創公司和相關方提交審核材料、回復審核問詢、了解審核進度或進行審核溝通。

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