7月31日，申聯生物醫藥(上海)股份有限公司(簡稱：申聯生物)將接受科創板上市委審議。

據了解，去年1月23日，申聯生物申請IPO曾被否。

彼時，發審委會議提出詢問的主要問題有：與美國聯合生物醫學公司(簡稱：UBI )之間曾存在糾紛；發行人政府采購比例較高、產品單一、前市場總監王某曾行賄；發行人產品毛利率為78%左右，定價政策是否符合行業慣例；防疫服務費逐期增加；與關聯方存在非經營性資金往來等。

公開資料顯示，申聯生物是一家專業從事獸用生物制品研發、生產、銷售的企業，豬用疫苗是申聯生物主營業務收入的主要來源，本次募集資金約4.5億元，保薦人為國信證券。

本次沖擊科創板，申聯生物聲稱已全力化解了與外資二股東UBI之間的技術糾紛。

然而令人費解的是：按照該公司自述，其自2014年起已經完全擺脫了對UBI的技術依賴，但價值線研究員查閱相關信息發現，2015年-2019年，申聯生物每年仍然付給對方985萬元的技術使用費。

01 中外股東之爭 2018年1月，申聯生物沖擊主板上市被否，其中重要的原因就是大股東和二股東之間長達8年的商業糾紛。

申聯生物的前身申聯生物醫藥(上海)有限公司(簡稱：申聯有限)成立于 2001 年 6 月 28 日，注冊資本為 500 萬美元，由 UBI以美元現匯和設備出資設立。

在2004年，申聯有限吸收合并了華新牧業。

華新牧業原股東楊玉芳、楊從洲、王惠尚在合并過程中按照持股比例以凈資產換股，并以此享有存續公司 22.7%的股權。

招股說明書顯示：2006 年 12 月，楊玉芳等股東取得公司控股權后，UBI就技術控制問題與公司產生糾紛；2007年2月，UBI 終止對公司技術支持。

2007年 8月16日，UBI以合資經營各方已無法合作共事、互相配合經營公司，導致公司經營管理發生嚴重困難為由，訴請判令解散申聯生物。

價值線研究員了解到，2007 年 2 月之前，UBI為現在的申聯生物取得了豬口蹄疫O 型合成肽疫苗新獸藥注冊證書(使用 UBI 專利)，并且UBI還為其指導建立了較為完整的口蹄疫合成肽疫苗基礎生產工藝， 有關上述糾紛，公開信息顯示申聯生物管理層指責UBI不應該既占有技術股份，又收取10%的費用。

招股書顯示：根據 2003 年《合作合同書》、2003 年《中外合資經營企業合同》等相關約定，UBI應履行的責任為：授權公司(指申聯生物)享有在中國大陸利用 UBI 專利技術獨家生產銷售豬口蹄疫疫苗合成肽的權利；持續為公司提供技術研發、產品更新換代等技術支持；為公司培訓人員、幫助實施工藝流程等從而使公司生產出合格的豬口蹄疫疫苗合成肽產品。

同時，公司以豬口蹄疫疫苗合成肽的銷售收入和疫苗的專利收入以及豬口蹄疫疫苗的銷售收入10%支付給UBI。

2012年，UBI因申聯生物尚未對其支付產品銷售收入的10%及其他專利費用而將申聯生物告上法庭，自此雙方法律層面之爭進入了新的階段。

價值線研究員查閱資料看到，彼時法院判決為：合資合同中明確約定各方的爭議提交中國國際經濟貿易仲裁委員會上海分會仲裁。

這也意味著雙方糾紛仍是糾纏不清。

02 不需要的技術， 卻仍在交技術使用費 所幸在申聯生物謀求上市前，雙方達成了和解。

申聯生物在回答上交所上市委問詢時稱： 2014 年，雙方初步和解，2014 年 12 月 8 日，雙方簽署了《技術費確認協議》，該協議對 2014 年之前的技術服務費進行了確認；2015 年，雙方在 2014 年和解的基礎上開始對 2014 年之后的技術服務費進行談判， 2015 年 12 月 30 日簽署了《關于“豬合成肽口蹄疫疫苗”及其延伸技術的技術費協議》，該協議消除了雙方對技術服務費金額和期限的分歧，對2015 年至 2019 年的每年985 萬元技術服務費進行了確認。

價值線研究員研究相關資料時發現，申聯生物技術是否對UBI有技術依賴，是上交所上市委非常關注的問題。

按照申聯生物對上交所問詢的答復，“公司技術的發展過程分為技術引進、技術吸收消化、技術獨立創新三個階段，公司 2014 年研發成功三組份產品豬口蹄疫 O 型合成肽疫苗(多肽 2600+2700+2800)及之后研發成功的產品，均未使用 UBI 相關專利，公司擁有獨立、完整的口蹄疫合成肽疫苗知識產權，并不再需要使用 UBI”豬合成肽口蹄疫疫苗“相關專利及技術，UBI 的相關專利不會影響公司的技術獨立及業務發展。

公司不存在對 UBI 技術的依賴。

” 值得注意的是，按上述申聯生物的答復，其自2014年起的相關產品已不再需要使用UBI的相關專利和技術。

但對為何2015年至 2019年的每年仍要付給UBI高達985 萬元技術服務費這一問題，申聯生物在招股說明書及上交所問詢答復函中均未做出解釋。

市場獨立分析人士對此提出疑問，既未使用對方專利也不再需要使用對方相關技術，每年還要付近千萬元的技術轉讓費，五年要花掉近五千萬元，這樣使用資金的公司又怎能讓投資者放心投資？ 息事寧人買平安的效果目前看是達到了，但申聯生物還欠投資關注者一個清楚的交代。

（文章來源：價值線） (責任編輯：DF358)。