廣州酒家收購陶陶居資產增值率近3倍，兩大貢獻主力——投資性房地產和無形資產成為監管問詢重點 對于不少人而言，粵菜的啟蒙，來自1995年徐克導演的一部電影——《滿漢全席》(又稱《金玉滿堂》)，內有一句經典臺詞——“廚房有兩樣克星，一個是干炒牛河，一個就是咕咾肉”。

電影里，羅家英為迎戰反派烹制的干炒牛河而做的一道“水晶咕咾肉”，冰與火交融之間，外涼里嫩、脆爽鮮甜的奇妙口感，勾引著無數美食愛好者的味蕾。

現實中，尋找“水晶咕咾肉”的資深食客，常會將腳步棲息于“陶陶居”，它的招牌菜之一，便是“水晶咕咾肉”的現實版冰鎮咕咾肉。

那么，這道“冰鎮咕咾肉”能值多少錢？一個有趣的話題，最近幾天正在A股資本市場蕩漾開去。

提起廣州的廣式茶樓，繞不開廣州陶陶居食品有限公司(下稱陶陶居)以及廣州酒家集團股份有限公司(下稱廣州酒家，股票代碼603043)這兩家老字號。

不過，或許很快，兩家老字號將成為一家。

7月19日，廣州酒家披露公告稱，擬收購陶陶居100%股權。

這意味著，較為年輕、現年84歲的廣州酒家將“吃下”有139年歷史的陶陶居。

然而這宗交易金額超過1.99億元的收購案，卻因為收購細節所牽涉的林林總總，引來上交所的問詢函。

《投資時報》研究員中注意到，上交所在7月22日下發的問詢函中要求，廣州酒家需說明完成收購陶陶居股權后需繳交土地出讓金的合理性；是否存在業績承諾等保障上市公司利益的措施安排；陶陶居近兩年業績增長的原因及其可持續性等。

《投資時報》研究員進一步梳理廣州酒家業績報告后了解到，2018年廣州酒家實現營業收入25.37億元，同比增長15.89%，凈利潤3.84億元，同比增長12.79%；2019年一季度實現營業收入5.33億元，同比增長19.79%，凈利潤4550.84萬元，同比增長17.94%。

廣州酒家近一年股價走勢(單位：元/股) 數據來源：Wind 投資性房地產成增值主力 7月19日傍晚，廣州酒家發布公告稱，擬以19981.61萬元現金收購陶陶居100%股權，交易雙方此前已簽署《股權轉讓意向書》。

然而，針對此項收購交易的諸多細節，上交所要求廣州酒家進一步作出說明。

資料顯示，陶陶居創建于1880年，目前為廣州市國資委100%控股的廣州工業發展集團的下屬企業。

陶陶居采用輕資產經營的模式，除去經營一家在廣州十甫路的老店以及銷售食品類包括常規臘味、餅食等粵系風味特產外，主要收入來源是品牌外部授權。

現今開滿廣州大街小巷的陶陶居酒家，均由廣州食尚餐飲集團經營。

收購方廣州酒家同為廣州老字號餐飲品牌，創建于1935年，主營業務為以月餅產品、速凍食品等為主導產品的食品制造及粵菜、廣式點心為主的餐飲服務，2017年6月登陸上交所上市。

廣州酒家的控股股東為廣州市國資委，持股比例為67.70%，也為國有企業。

廣州酒家的公告顯示，陶陶居的收入來源主要包括食品銷售、物業租金、品牌外部授權。

截至2018年12月31日，陶陶居資產總額5951.11萬元，評估值19981.61萬元，評估增值14933萬元，評估增值率295.8%。

《投資時報》研究員注意到，給這一增幅近3倍資產增值率貢獻最高的是投資性房地產和無形資產兩項。

其中，陶陶居投資性房地產占了大頭，投資性房地產主要包括房屋(建筑面積 4232.55平方米)及土地使用權(1230.38平方米)，賬面價值為140.74萬元，評估價值為9701.56萬元，評估增值9560.82萬元，評估增值率6793.25%。

對照數據看見，投資性房地產貢獻了64.02%的評估增值比例。

正是基于此權重較大，上交所對評估增值主力的投資性房地產進行了重點問詢。

目前，陶陶居相關投資性房地產“尚未辦理國有土地有償使用手續”，對此，上交所要求廣州酒家說明后續辦理相關手續是否存在障礙及預計完成時間，是否影響公司對該部分資產的運營和使用。

此外，根據公告披露，本次評估“已扣除需繳交的土地出讓金5381.82萬元”，廣州酒家將在“完成收購后按要求繳納土地出讓金”，上交所亦要求廣州酒家結合陶陶居前期相關會計處理情況，說明這一安排的合理性。

解讀“無形資產”關鍵詞 《投資時報》研究員注意到，此次收購中另一較為引人關注的關鍵詞是“無形資產”。

目前，陶陶居的無形資產主要包括“陶陶居”、“陶陶記”等商標專利及信息系統。

根據廣州酒家的公告披露，陶陶居無形資產賬面價值58.5萬元，評估值5224.15萬元，評估增值5165.65萬元，評估增值率8830.17%。

其中，無形資產“陶陶居”商標賬面價值29.13萬元，選用收益法評估后，評估值5126萬元，評估增值5110萬元，評估增值率32388.54%。

這也意味著，無形資產增值基本來自“陶陶居”商標的貢獻。

《投資時報》研究員留意到，在公告中，廣州酒家稱，本次交易完成后，陶陶居將成為公司的全資子公司，“陶陶居”品牌所有權將歸公司所有。

不過，值得注意的是，早在2015年，陶陶居已將“陶陶居”商標中的餐館服務項目許可，以279.11萬元的價格招標給了旗下擁有“山東老家”的廣州食尚國味飲食集團。

陶陶居從該業務中僅獲得“品牌外部授權”收益，雙方合約要到2024年3月20日才到期。

公告信息顯示，目前“陶陶居”商標許可給廣州食尚國味飲食管理有限公司使用費率0.5%，2020年8月起將上調至1%，同時，許可陶陶居第十甫老店承租方的支付標準為1.5%。

這樣的歷史狀況會否對未來的收購產生不利影響？ 針對陶陶居旗下商標的現狀，上交所要求廣州酒家補充披露：商標許可使用費用從0.5%上調至1%和1.5%的可持續性，未來商標許可簽約情況，并說明相關預測數據及其增長情況的合理性及可實現性；結合上述商標評估主要依據未來收益預測的情況，說明是否存在業績承諾等保障上市公司利益的措施安排。

廣州酒家的公告還披露，陶陶居2015年至2018年1—9月分別實現凈利潤-578.76萬元、-410.34萬元、467.9萬元、745.9萬元，同期資產減值損失分別為4.44萬元、189.27萬元、244.55萬元、-24.76萬元。

對于陶陶居的業績表現，上交所要求廣州酒家補充披露陶陶居近兩年業績增長的原因及其可持續性；并結合陶陶居經營情況及對應資產狀態，具體分析2018年1—9月資產減值損失為負的原因和審慎性。

《投資時報》研究員注意到，2018年陶陶居實現營業收入 9650.13 萬元，凈利潤 744.07 萬元；同期廣州酒家實現營業收入25.37 億元，凈利潤3.84億元，相較而言，陶陶居體量遠遠小于廣州酒家。

更值得關注的是，廣州酒家的食品制造業務和餐飲業務占總營業收入的比例分別為75.37%和23.94%，廣州酒家可以說已是一家食品制造企業，而非單純的餐飲企業。

誠然如廣州酒家所言，取得“陶陶居”優質品牌后，有利于公司進一步擴充食品及餐飲平臺的老字號品牌，與公司原有品牌互補，并產生協同效應。

但不容忽視的局限性是，陶陶居展業集中于廣州，從目前餐飲格局來看，老字號餐飲企業正受到新興餐飲較為強烈的挑戰和沖擊，這背后的主要原因在于產品單一過度集中、門店家數不足以及全國分布明顯有地域性劣勢。

面對新興餐飲沒有地域化差異的競爭，廣州酒家如何整合好自有品牌以及更久遠的陶陶居旗下的品牌，任重而道遠。

(責任編輯：DF120)。