證券代碼：603298 證券簡稱：杭叉集團公告編號：2019-038 杭叉集團股份有限公司關于收到上海證券交易所問詢函的公告 本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

杭叉集團股份有限公司(以下簡稱“杭叉集團”或“公司”)于2019年6月27日收到上海證券交易所上市公司監管一部出具的《關于對杭叉集團股份有限公司重大資產購買暨關聯交易報告書(草案)信息披露的二次問詢函》(上證公函【2019】0942 號)(以下簡稱“《問詢函》”)。

根據上海證券交易所的相關規定，現將《問詢函》全文公告如下： 杭叉集團股份有限公司： 經審閱你公司提交的重大資產購買暨關聯交易報告書(草案)(以下簡稱草案)及一次問詢回復，現有如下問題需要你公司作進一步說明和解釋： 1。

草案及一次問詢回復披露，上市公司擬通過向間接控股股東控制的持股平臺中策海潮增資的方式收購中策橡膠少數股權，本次交易后，公司實際控制人將取得標的公司中策橡膠的控制權，上市公司僅取得中策海潮兩個董事會席位和中策橡膠兩個董事會席位。

請公司補充披露：(1)結合無法控制持股平臺中策海潮，也無法直接行使經營實體中策橡膠股東權利的情況，說明本次交易不采取股東單獨收購或其提供支持上市公司直接收購控制權等其他替代方案的原因，交易目的是否是為大股東提供融資便利，是否損害上市公司利益；(2)結合中策海潮董事會構成及上市公司對中策海潮財務、經營、分紅政策、決策安排等，說明如何在中策海潮對中策橡膠享有控制權的提前下保障上市公司的自主決策權和其他股東權利，是否僅能獲得財務報表層面的投資收益；(3)結合公司控股股東取得標的公司控制權，上市公司僅取得中策海潮參股權，并不持有中策橡膠的股權，且該交易對公司影響重大，說明本次交易是否符合重組辦法相關規定，董事會相關決策是否勤勉盡責。

請財務顧問發表意見。

2。

草案及一次問詢回復披露，通過持股平臺中策海潮收購標的公司少數股權，可以保障上市公司投資回報率并控制風險。

但中策海潮本次部分交易對價需要通過銀行并購貸款支付，后續還款資金主要來自于中策橡膠每年現金分紅，不足部分由巨星集團提供。

請公司補充披露：(1)并購貸款的具體還本付息計劃和中策橡膠具體現金分紅計劃安排，并結合中策橡膠歷史業績和分紅情況，說明中策橡膠現金分紅能否覆蓋并購貸款還款金額，如否，巨星集團提供借款的具體資金來源，是否構成巨星集團的承諾，是否有正式協議安排；(2)在中策橡膠現金分紅用于中策海潮償還借款的情況下，上市公司投資回報如何實現。

請財務顧問發表意見。

3。

草案及一次問詢回復披露，本次交易中上市公司僅承擔對持股平臺的出資義務，持股平臺的并購貸款并不由上市公司承擔還款責任。

結合中策海潮本次部分交易對價需要通過銀行并購貸款支付，后續還款資金主要來自于中策橡膠每年現金分紅，不足部分由巨星集團提供的情況。

請公司補充披露：(1)中策橡膠現金分紅首先用于償還并購貸款，上市公司是否已實際間接承擔了部分還款責任；(2)巨星集團為持股平臺提供的借款，上市公司是否需要直接或間接承擔償還義務。

請財務顧問和律師發表意見。

4。

草案及一次問詢回復披露，公司與中策橡膠將在叉車后市場發揮協同作用，公司預計叉車后市場中輪胎的市場空間每年約為30億元。

報告期內中策橡膠向杭叉集團主要銷售斜交胎，中策橡膠報告期斜交胎收入占比不足10%。

請公司補充披露：(1)叉車后市場規模的數據來源，其中中策橡膠的市場占有率，以及與競爭對手的對比情況；(2)結合上述斜交胎收入占比情況，從技術服務、產品開發、渠道拓展、客戶類型等方面量化分析本次交易對上市公司和中策橡膠產生的具體協同效應。

請財務顧問發表意見，并詳細說明認定具有明顯協同效應的核查過程。

5。

草案及一次問詢回復披露，交易對方杭州元信東朝和綿陽元信東朝分別持有標的公司21.57%和9.84%的股權，兩者已將各自持有的標的公司21.41%和 9.77%的股權質押給中信證券股份有限公司，杭州元信東朝和綿陽元信東朝承諾于收到第一期股權轉讓款起10個工作日內解除標的公司股權質押。

請公司補充披露：(1)中策海潮支付股權轉讓款，交易對方辦理質押解除的具體安排，以及保障資金和交易安全的具體措施；(2)在標的資產處于質押狀態、未辦理過戶的情況下，向交易對方支付股權轉讓款是否符合重組辦法等相關規定。

請財務顧問和律師發表意見，并說明具體核查過程。

6。

草案及一次問詢回復披露，公司將分兩次向中策海潮現金增資3億元和 8 億元。

截至 2019年5月31日，公司賬面貨幣資金8億元，理財產品13.4億元。

請公司補充披露：(1)公司貨幣資金的具體構成，是否存在大額資金受限情況；(2)結合付款安排及公司日常營運資金情況，說明上述大額支付現金是否會增加公司后續利息支出或減少利息收益，全面評估本次對外投資交易的增量投資收益，以及對上市公司日常營運資金的影響。

請財務顧問和會計師發表意見。

7。

草案及一次問詢回復披露，本次交易中策橡膠100%股權采用資產基礎法作為定價依據，標的公司長期股權投資、無形資產、固定資產等評估增值率較高，其中，對中策橡膠及其子公司名下商標、專利著作權采用收益法進行評估，其評估作價合計為 6.61億元。

同時，巨星集團承諾中策橡膠 2019-2021年度經審計的扣非后歸母凈利潤合計不低于31.29億元，若中策橡膠在盈利補償期內實際合計凈利潤數小于承諾凈利潤數的，將對差額按公司持股比例進行補償。

請公司補充披露：(1)結合長期股權投資、無形資產和固定資產估值溢價情況，說明其估值重大假設和參數，并結合可比交易、可比上市公司說明估值溢價的合理性和定價公允性；(2)結合機械設備固定資產具體類別，說明對機械設備評估綜合成新率測算的依據，成新率是否與設備實際狀況存在差異，評估是否考慮后續相關更新支出等；(3)巨星集團就3年內業績差額按股權比例進行補償，是否足以保障上市公司本次投資取得預期收益。

請財務顧問發表意見。

8。

草案及一次問詢回復披露，在不考慮上海彤中收購中策橡膠股權的情況下，交易完成后，杭州元信東朝、綿陽元信東朝尚有部分股權未完全退出。

請公司補充披露，標的公司上述股東未完全退出的原因，是否存在進一步收購剩余股權的相關安排。

請財務顧問和律師發表意見。

9。

草案及一次問詢回復披露，中策泰國 2017-2018 年斜交胎毛利率分別為 3.63%、-11.55%，兩輪車胎毛利率分別為-222.26%、-22.72%。

請公司補充說明斜交胎、兩輪車胎毛利率波動較大的原因和合理性。

請財務顧問和會計師發表意見。

10。

草案及一次問詢回復披露，本次交易第二期股權轉讓價款支付條件包括本次股權轉讓完成，且經過訪談杭橡集團唯一股東杭實集團，杭橡集團同意本次交易完成后將中策橡膠董事會由9名變更為11名，中策海潮向中策橡膠委派董事6名，因此中策海潮能夠取得標的公司控制權。

請公司補充披露：(1)中策橡膠公司章程等規則中對重大事項決策是否存在特殊約定，并結合相關約定和交易完成后的股權結構、董事會構成，說明取得中策橡膠控制權的依據是否充分；(2)本次交易是否需要履行國資審批程序及進展。

請財務顧問和律師發表意見。

請你公司在 2019年7月4日之前，針對上述問題書面回復我部，并對重大資產重組草案作相應修改。

特此公告。

杭叉集團股份有限公司 董事會 2019年6月28日 (責任編輯：DF134)。