證券代碼：603035 證券簡稱：常熟汽飾公告編號：2019-048 常熟市汽車飾件股份有限公司對外投資公告 本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示： 交易概述： 1、本公司擬與控股子公司常源科技的股東天津華銳源、厚望投資共同出資設立兩家新公司，其中，本公司分別出資260萬元人民幣及156萬元人民幣。

新公司將分別承接常源科技的自動化設備制造業務和檢具制造業務并向常源科技購買相應資產。

2、在前述交易完成后，本公司擬以自籌資金186萬元人民幣現金收購天津華銳源持有的常源科技10%的股權。

3、上述股權轉讓完成后，常源科技全體股東按照股權變更后的新持股比例對常源科技同比例增資，其中，本公司出資3,422.40萬元人民幣。

天津華銳源持有對本公司具有重要影響的控股子公司常源科技10%以上股份，根據《上海證券交易所上市公司關聯交易實施指引》及《公司章程》對于關聯人的界定，天津華銳源為上市公司的關聯法人。

截至本公告披露日，過去12個月內，天津華銳源與本公司未發生同類別的股權轉讓交易。

上述交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

上述交易涉及的金額在本公司董事會審批權限范圍內，無需提交公司股東大會審議。

風險提示：對外投資項目未來盈利能力存在不確定性，敬請投資者理性判斷，注意投資風險。

一、交易的基本情況 為了公司的長遠發展，結合當前實際情況，公司擬與控股子公司常源科技(天津)有限公司(全文簡稱“常源科技”)的股東天津常春華銳源科技有限公司(全文簡稱“天津華銳源”)、上海厚望投資管理有限公司(全文簡稱“厚望投資”)共同出資設立兩家新公司，并由新公司承接常源科技現有的自動化設備制造業務和檢具制造業務，具體情況如下： (一)投資設立控股子公司 公司擬與天津華銳源、厚望投資共同出資設立常青智能科技(天津)有限公司(暫定名，以下簡稱“常青智能”，擬承接自動化設備制造等業務，具體工商信息以行政部門最終登記核準的內容為準。

)以及常銳技術(天津)有限公司(暫定名，以下簡稱“常銳技術”，擬承接檢具制造等業務，具體工商信息以行政部門最終登記核準的內容為準。

)。

常青智能的注冊資本為500萬元人民幣，本公司擬以自籌資金現金出資260萬元人民幣，占注冊資本的52%；天津華銳源擬以現金出資215萬元人民幣，占注冊資本的43%；厚望投資擬以現金出資25萬元人民幣，占注冊資本的5%。

常青智能設立后，將以貨幣資金收購常源科技自動化設備制造業務相關資產(包括但不限于自動化設備制造業務相關專利和商標、固定資產和存貨等)并承接相關業務。

常銳技術的注冊資本為300萬元人民幣，本公司擬以自籌資金現金出資156萬元人民幣，占注冊資本的52%；天津華銳源擬以現金出資129萬元人民幣，占注冊資本的43%；厚望投資擬以現金出資15萬元人民幣，占注冊資本的5%。

常銳技術設立后，將以貨幣資金收購常源科檢具制造業務相關資產(包括但不限于檢具制造業務相關專利和商標、固定資產和存貨等)并承接相關業務。

出售自動化設備制造業務和檢具制造業務后的常源科技，將聚焦于模具儀器設備的設計、制造、維修等業務，與常青智能、常銳技術專注于各自細分的業務領域，有利于專業化、精細化發展。

鑒于新設的常青智能、常銳技術的股權結構與常源科技一致，常源科技將以上述擬轉讓資產的賬面價值向常青智能、常銳技術出售相關資產。

(二)受讓常源科技的部分股權 在常源科技出售其現有的自動化設備制造業務和檢具制造業務完成后，公司擬以自籌資金186萬元人民幣現金收購天津華銳源持有的常源科技10%的股權；同時，厚望投資擬以55.8萬元人民幣收購天津華銳源持有的常源科技3%的股權。

經交易各方友好協商，以上股權轉讓定價以常源科技注冊資本為基準。

上述股權轉讓完成后，公司將持有常源科技62%的股權，天津華銳源將持有常源科技30%的股權，厚望投資將持有常源科技8%的股權。

(三)對常源科技的增資 在上述股權轉讓完成后，由常源科技全體股東按照屆時股權變更后的新持股比例，同比例對常源科技增資5,520萬元人民幣，其中本公司出資3,422.40萬元人民幣。

增資完成后，常源科技的注冊資本由1,860萬元人民幣變更至7,380萬元人民幣。

二、公司董事會審議情況 公司董事會已對上述交易各方當事人的基本情況及其交易履約能力進行了必要的盡職調查。

2019年6月26日，公司召開了第三屆董事會審計委員會第三次會議，審議通過了與上述交易相關的《關于設立控股子公司并收購資產的議案》、《關于受讓常源科技(天津)有限公司部分股權并對其增資的議案》，表決結果：3票同意、0票反對、0票棄權；同日，公司召開了第三屆董事會第八次會議，審議通過了上述議案，表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。

公司全體獨立董事發表了同意的事前認可意見和獨立意見。

上述交易涉及的金額在公司董事會審批權限范圍內，無需提交公司股東大會審議。

三、關聯方簡介及關聯關系說明 關聯方名稱：天津常春華銳源科技有限公司 統一社會信用代碼：91120118559465386E 公司類型：有限責任公司(自然人獨資) 法定代表人：邵月華 注冊資本：100萬元人民幣 注冊地址：天津自貿試驗區(空港經濟區)薔薇路12號 成立日期：2010年8月4日 營業期限自2010年8月4日至2040年8月3日 經營范圍：模具自動化機械產品的設計；模具儀器設備的制造、維修；機械設備、化工產品(危險化學品除外)、五金制品、機械產品、塑料制品、計算機及相關部件、鋼材、金屬材料的批發兼零售；塑料制品的生產；計算機及相關部件的研發、生產；自有設備租賃；自營和代理貨物及技術的進出口(依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動)。

股東及持股比例：邵月華持股100%。

天津華銳源持有對本公司具有重要影響的控股子公司常源科技10%以上股份，根據《上海證券交易所上市公司關聯交易實施指引》及《公司章程》對于關聯人的界定，天津華銳源為上市公司的關聯法人。

本公司與天津華銳源發生的上述交易構成關聯交易。

截至本公告日，過去12個月內，天津華銳源與本公司未發生同類別的股權轉讓交易。

四、交易標的方的基本情況 1、交易標的方簡介： 交易標的方名稱：常源科技(天津)有限公司 統一社會信用代碼：91120118MA05XBNJ3K 公司類型：有限責任公司(外商投資企業投資) 法定代表人：邵月華 注冊資本(截至本公告披露日)：1860萬元人民幣 注冊地址：天津自貿試驗區(空港經濟區)中心大道與東五道交口東北側頤景公寓8-3-805 成立日期：2017年10月27日 營業期限自2017年10月27日至2047年10月26日 經營范圍：工業機器人研發和應用；自動化機械產品、模具的設計；模具、儀器設備的制造和維修；機械設備、化工產品(危險化學品除外)、五金制品、機械產品、塑料制品、計算機及相關部件、鋼材、金屬材料的批發兼零售；塑料制品的生產；計算機及相關部件的研發和生產；自有設備租賃；自營和代理貨物及技術的進出口；車身裝備技術開發；車身焊裝；工裝治具、汽車檢具、焊裝夾具及標準件的設計、制造及相關技術開發、服務；汽車模型設計；機械加工；汽車零部件制造、銷售(依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動) 2、交易標的方的股東構成 截至本公告披露日，常源科技的股東構成及持股比例如下：常熟市汽車飾件股份有限公司持股52%、天津常春華銳源科技有限公司持股43%、上海厚望投資管理有限公司持股5%。

3、交易標的常源科技最近一年經審計的主要財務指標如下： 單位：人民幣/元 ■ 注：常源科技截至2018年12月31日的主要財務數據經立信會計師事務所(特殊普通合伙)審計。

五、關于交易的其他說明 1、股權轉讓的定價 在常源科技出售其現有的自動化設備制造業務和檢具制造業務完成后，本公司擬以自籌資金186萬元人民幣現金收購天津華銳源持有的常源科技10%的股權；同時，厚望投資擬以55.8萬元人民幣收購天津華銳源持有的常源科技3%的股權。

經交易各方友好協商，以上股權轉讓定價以常源科技注冊資本為基準。

2、權屬狀況說明 交易標的產權清晰，不存在任何限制轉讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施，不存在妨礙權屬轉移的其他情況。

3、截至本公告日，上市公司對交易支付情況的說明 截至本公告日，上市公司尚未支付上述交易款項。

公司將根據相關交易的進度，及時履行信息披露義務。

六、交易對上市公司的影響 1、本公司對新成立的常青智能、常銳技術持股比例均為52%。

上述兩家新公司作為本公司的控股子公司，將被納入上市公司的合并財務報表，并將分別承接常源科技的自動化設備制造業務及相關資產、檢具制造業務及相關資產。

2、出售自動化設備制造業務和檢具制造業務后的常源科技，將聚焦于模具儀器設備的設計、制造、維修等業務。

部分資產業務剝離后的常源科技，與常青智能、常銳技術，將專注于各自細分的業務領域，有利于專業化、精細化發展，也在一定程度上分散了上市公司的投資風險。

3、控股子公司常源科技增資完成后，其資本實力將得到大幅提升，有利于其進一步擴大生產經營及投資發展，為各投資方謀求更大的投資回報。

4、公司對外投資設立控股子公司，以及受讓常源科技的部分股權并對其增資，是基于當前實際情況，結合公司未來的發展戰略而作出的審慎決定，符合公司及全體股東的長遠利益，相關交易符合公平、公正、公開的原則，交易價格合理、公允，不存在損害公司及全體股東、特別是中小股東利益的情形。

七、獨立董事的事前認可意見及獨立意見 (一)事前認可意見 公司全體獨立董事在第三屆董事會第八次會議召開之前，對會議所涉及相關事項進行了嚴謹的調查研究，發表事前認可意見如下： 1、《關于設立控股子公司并收購資產的議案》 公司本次交易的共同投資方天津華銳源系持有對公司具有重要影響的控股子公司10%以上股份的法人，根據《上海證券交易所上市公司關聯交易實施指引》及《公司章程》相關規定，本次交易構成關聯交易。

就關聯交易事項，公司事前向我們提交了相關資料，我們進行了事前審查。

我們認為，公司本次出資設立兩家新公司，并由新公司承接常源科技現有的自動化設備制造業務和檢具制造業務，符合國家有關法律、法規和規范性文件的要求，不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情形。

我們一致同意將該議案提交公司第三屆董事會第八次會議審議。

2、《關于受讓常源科技(天津)有限公司部分股權并對其增資的議案》 公司本次交易的共同投資方天津華銳源系持有對公司具有重要影響的控股子公司10%以上股份的法人，根據《上海證券交易所上市公司關聯交易實施指引》及《公司章程》相關規定，本次交易構成關聯交易。

就關聯交易事項，公司事前向我們提交了相關資料，我們進行了事前審查，我們認為，公司本次以常源科技注冊資本為基準收購天津華銳源持有的常源科技10%股權，并按照股權轉讓后的股比對常源科技增資，符合國家有關法律、法規和規范性文件的要求，不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情形。

我們一致同意將該議案提交公司第三屆董事會第八次會議審議。

(二)獨立意見 (1)《關于設立控股子公司并收購資產的議案》 在審議本事項后，我們認為： 1、公司本次與天津華銳源共同投資新設公司并承接常源科技現有的自動化設備制造業務和檢具制造業務，是基于公司的長遠發展和當前實際情況作出的審慎決定，符合公司利益。

2、公司本次與天津華銳源共同投資新設公司并承接常源科技現有的自動化設備制造業務和檢具制造業務，符合公平、公正、公開的原則，交易價格合理、公允，不存在損害公司及全體股東、特別是中小股東利益的情形。

3、公司本次議案的審議、決策程序符合《公司法》等法律法規及《公司章程》的有關規定。

綜上，我們同意公司出資設立兩家新公司，并由新公司承接常源科技現有的自動化設備制造業務和檢具制造業務。

(2)《關于受讓常源科技(天津)有限公司部分股權并對其增資的議案》 在審議本事項后，我們認為： 1、公司收購天津華銳源持有的常源科技10%股權并按照股權轉讓后的股比對常源科技增資，是基于常源科技及公司的長遠發展和當前實際情況作出的審慎決定，符合公司利益。

2、公司本次收購天津華銳源持有的常源科技10%股權并按照股權轉讓后的股比對常源科技增資，符合公平、公正、公開的原則，交易價格合理、公允，不存在損害公司及全體股東、特別是中小股東利益的情形。

3、公司本次議案的審議、決策程序符合《公司法》等法律法規及《公司章程》的有關規定。

綜上，我們同意公司以常源科技注冊資本為基準收購天津華銳源持有的常源科技10%股權，并按照股權轉讓后的股比對常源科技增資。

八、保薦機構核查意見 公司的保薦機構中信建投證券股份有限公司發表了同意的核查意見，核查結論如下： 經核查，本保薦機構認為：常熟汽飾本次設立控股子公司并收購資產和受讓常源科技部分股權并對其增資暨關聯交易事項已經公司第三屆董事會第八次會議審議通過，獨立董事發表了事前認可意見，并在審議時發表了同意的獨立意見，決策程序符合《上海證券交易所股票上市規則》、《公司章程》等相關規定，決策程序合法有效。

本次交易符合公平、公正、公開的原則，交易價格合理、公允。

保薦機構對常熟汽飾設立控股子公司并收購資產和受讓常源科技部分股權并對其增資暨關聯交易的事宜無異議。

九、風險提示 新設立的兩家控股子公司以及股權變更并增資后的常源科技，將受到行業政策變化、市場競爭、運營管理等諸多因素影響。

敬請投資者理性判斷，注意相關投資風險。

特此公告。

常熟市汽車飾件股份有限公司 董事會 2019年6月27日 (責任編輯：DF134)。