證券代碼：600606 股票簡稱：綠地控股編號：臨2019-039 綠地控股集團股份有限公司關于出售子公司股權的公告 本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

釋義 買方：BSREP III China Retail Holdings Limited，于百慕大注冊成立的有限公司； 賣方：SPG Investment X (BVI) Limited，于英屬處女群島注冊成立的有限公司，為公司控股子公司綠地香港控股有限公司的全資子公司； 標的公司：旺泉投資有限公司，即Prosper Spring Investments Limited，于英屬處女群島注冊成立的有限公司，并為賣方的全資子公司； True Thrive:True Thrive Investments Limited，于香港注冊成立的有限公司，由標的公司直接全資擁有； 項目公司：上海五里置業有限公司，于中國上海成立的有限責任公司，由True Thrive直接全資擁有； 相關物業：位于中國上海五里橋街道0099街坊2/2丘999的建筑物(不包括1號辦公樓及23個停車位)及其下的地塊，買賣雙方協商確定的估值為人民幣105.65億元； 標的集團公司：由標的公司、True Thrive 及項目公司組成； 賣方集團：賣方及其所有子公司、其所有控股公司及其各控股公司的所有其他子公司(不包括標的集團公司)； 索賠保留金：相當于估計交易價格的10%； 建設成本保留金：預計建設成本經扣除(x)項目公司根據相關合同和適用法律、法規和規則在交易完成時或完成前支付的關于建設工程的任何建設成本及(y)反映在估計交割日資產負債表上的任何建設成本后的金額的10%； 預計建設成本：買賣雙方對項目公司所建項目的建設成本的預估，約人民幣33億元。

重要內容提示 交易內容 公司控股子公司綠地香港控股有限公司全資子公司SPG Investment X (BVI) Limited擬將其持有的全資子公司旺泉投資有限公司100%已發行股本轉讓給BSREP III China Retail Holdings Limited。

根據本公司初步估計，交易價格預計不少于人民幣28億元。

本次交易未構成關聯交易。

本次交易未構成重大資產重組。

本次交易實施不存在重大法律障礙。

本次交易須待一系列先決條件獲達成及(或)豁免后方可完成，其中包括獲得綠地香港控股有限公司股東大會的批準。

一、本次交易概述 1、基本情況 2019年3月29日，公司控股子公司綠地香港控股有限公司(“綠地香港”)全資子公司SPG Investment X (BVI) Limited(“賣方”)與BSREP III China Retail Holdings Limited(“買方”)訂立協議(“協議”)，擬將其持有的全資子公司旺泉投資有限公司(“標的公司”)100%已發行股本(“標的股份”)轉讓給買方。

標的股份交易價格以美元支付但以人民幣計價，金額為：(1)相關物業估值(由買賣雙方協商確定)，加上(2)標的集團公司所有資產(不包括相關物業)的估計賬面總額，減去標的集團公司于交割時的所有負債及債務的估計賬面總額，即“估計資產凈值”，上述(1)與(2)的總額為“估計交易價格”。

買賣雙方須共同編制及商定標的集團公司于交割時的合并資產負債表(“估計交割日資產負債表”)，以確定估計資產凈值。

如買賣雙方未能于先決條件滿足日后30個營業日內商定估計交割日資產負債表，則估計交易價格須由獨立會計師決定。

最終交易價格將按交割時資產凈值超過或少于估計資產凈值的金額分別增加或減少，并于交割日資產負債表最終商定或決定之日后的10個營業日內支付差額。

根據本公司初步估計，標的股份交易價格預計不少于人民幣28億元。

2、交易生效尚需履行的審批及其他程序 本次交易須待一系列先決條件獲達成及(或)豁免后方可完成，其中包括獲得綠地香港控股有限公司股東大會的批準。

二、交易對方基本情況 1、基本情況 公司名稱：BSREP III China Retail Holdings Limited 公司類型：有限公司 注冊號：54374 注冊地址：73 Front Street 5th Floor Hamilton HM 12 Bermuda 成立日和成立地：2019年1月24日，百慕大 2、簡介 BSREP III China Retail Holdings Limited為由Brookfield Asset Management Inc(“Brookfield”)控制的實體。

Brookfield為同時于紐約證券交易所及多倫多證券交易所上市的公司，并為全球另類資產管理公司，擁有及經營以房地產、再生能源、基建及私募股權為主的資產。

截至2018年底，Brookfield在全球管理的資產總額超過3500億美元。

其2017年總資產為1927.20億美元，凈資產798.72億美元，收入407.86億美元，利潤45.51億美元；2018年總資產為2562.81億美元，凈資產971.50億美元，收入567.71億美元，利潤74.88億美元。

三、交易標的基本情況 標的集團公司主要從事房地產開發業務，由標的公司、True Thrive 及項目公司組成。

其中，標的公司和True Thrive均為投資控股公司，項目公司負責具體項目開發。

標的集團公司的架構如下： ■ 1、旺泉投資有限公司(標的公司) 旺泉投資有限公司為公司控股子公司綠地香港控股有限公司全資子公司SPG Investment X (BVI) Limited的全資子公司。

SPG Investment X (BVI) Limited合法擁有標的公司100%股份，不涉及任何訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施。

(1)基本情況 公司名稱：旺泉投資有限公司 公司類型：英屬處女群島商業公司 注冊號：1652953 注冊地址：Vistra Corporate Services Centre， Wickhams Cay II， Road Town， Tortola， VG1110， British Virgin Islands 成立日和成立地：2011年6月8日，英屬處女群島 (2)財務數據 根據德勤﹒關黃陳方會計師行為本次交易出具的審閱報告，按國際會計準則(其中存貨及投資性房地產以公允價值計量)，截至2018年12月31日，標的公司資產總額約為人民幣127億元，其中相關物業賬面值約為人民幣87億元，負債總額約為人民幣113億元，資產凈額約為人民幣14億元；截至2017年12月31日，標的公司資產總額約為人民幣119億元，其中相關物業賬面值約為82億元，負債總額約為人民幣108億元，資產凈額約為人民幣10億元。

2018年度，標的公司收入、稅前及稅后利潤分別為人民幣20.059億元、人民幣7.704億元及人民幣4.062億元；2017年度，標的公司收入、稅前及稅后利潤分別為人民幣3.336億元、人民幣4.581億元及人民幣3.958億元。

2、True Thrive Investments Limited(True Thrive) 公司名稱：True Thrive Investments Limited 公司類型：私人股份有限公司 注冊號：1557182 注冊地址：香港皇后大道中99號中環中心57樓5711室 成立日和成立地：2011年1月27日，香港 3、上海五里置業有限公司(項目公司) (1)基本情況 公司名稱：上海五里置業有限公司 公司類型：有限責任公司 成立日期：2014年2月21日 注冊資本：人民幣60億元 注冊地址：中國上海市黃浦區瞿溪路754-774號4號樓301室 法定代表人：陳軍 經營范圍：在上海市黃浦區五里橋街道99街坊2/2宗地塊、7/2宗地塊內從事房地產及配套設施的開發、建造、出租、出售；物業管理，房地產咨詢(中介除外)，停車場(庫)的經營；健身服務，高危險性體育項目(游泳池)，食品流通，會務服務；服裝零售。

(2)簡介 項目公司目前開發的地塊位于中國上海五里橋街道0099街坊2/2丘999，占地面積55,590平方米，已于2019年6月中旬竣工。

該地塊上所開發的物業，除另行銷售的1號辦公樓及23個停車位外，其余物業(相關物業)規劃建筑面積257,780.16平方米，其中商業79,296.26平方米，辦公112,808.01平方米，停車位62,771.39平方米，配套2,904.50平方米。

四、交易主要條款 1、交易價格 標的股份交易價格以美元支付但以人民幣計價，金額為：(1)相關物業估值(由買賣雙方協商確定)，加上(2)標的集團公司所有資產(不包括相關物業)的估計賬面總額，減去標的集團公司于交割時的所有負債及債務的估計賬面總額，即“估計資產凈值”，上述(1)與(2)的總額為“估計交易價格”。

買賣雙方須共同編制及商定標的集團公司于交割時的合并資產負債表(“估計交割日資產負債表”)，以確定估計資產凈值。

如買賣雙方未能于先決條件滿足日后30個營業日內商定估計交割日資產負債表，則估計交易價格須由獨立會計師決定。

最終交易價格將按交割時資產凈值超過或少于估計資產凈值的金額分別增加或減少，并于交割日資產負債表最終商定或決定之日后的10個營業日內支付差額。

根據本公司初步估計，標的股份交易價格預計不少于人民幣28億元。

2、付款 (1)保證金的支付 買方同意根據下列條款及條件以現金向賣方支付以下美元金額作為保證金： (ⅰ)在下列條件(“第一批先決條件”)于2019年4月15日前達成后，買方須支付相等于人民幣8億元的美元金額(“第一筆保證金”)： (a)賣方已向買方交付協議約定的若干文件； (b)買方已就本次交易取得所有必要的內部批準； (c)賣方及綠地香港沒有因為任何針對其簽發的臨時或其他強制令，而被禁止簽訂任何交易文件或履行任何交易文件項下的義務。

目前，買方已支付第一筆保證金。

(ⅱ)在下列條件達成(以最后達成者為準)后的第10個營業日(“第二筆保證金支付日”)，買方須支付相等于人民幣22億元的美元金額(“第二筆保證金”，與第一筆保證金合稱“保證金”)： (a)賣方未嚴重違反協議； (b)未發生任何重大不利影響； (c)于第二筆保證金支付日，繼續符合所有第一批先決條件； (d)相關物業已妥善完成中國法律規定的所有竣工驗收程序及取得所有竣工驗收批文及備案證明； (e)買方已收到協議所約定的相關印章及文件。

(2)交割款項的支付 于交割日，買方應向賣方支付相等于下列各項的美元金額(“交割款項”)：(x)估計交易價格，減去(y)保證金，再減去(z)保留金(見下)。

(3)保留金的支付 (ⅰ)索賠保留金 買方有權：(x)扣留任何針對賣方集團成員公司提出的索賠(建設成本索賠除外)中應付買方或其關聯方的任何款項(“索賠金額”)，金額以索賠保留金為限；及(y)在相關索賠最終作出對買方或其關聯方有利的約定或決定的范圍內，于解除日期保留任何索賠金額。

在交割一年期滿之日后10個營業日內(“解除日期”)，買方須向賣方支付索賠保留金的余額，尚未最終約定或決定的任何索賠金額則須在約定或決定后隨即清償。

(ⅱ)建設成本保留金 買方有權：(x)扣留因超出預計建設成本的任何已發生或應付建設成本金額而產生或與之有關的任何索賠的任何款項(“建設成本索賠”)，金額以建設成本保留金為限；及(y)在相關索賠最終作出對買方有利的約定或決定的范圍內，于解除日期保留建設成本索賠項下的任何款項。

如下文所述，截至建設成本保留金最終解除日期前買方須從建設成本保留金中向賣方支付相等于項目公司根據協議條款于前三個月期間(或協議方約定的其他期間)已付建設成本(如有)10%的款項。

在最終及全部清償任何建設成本后的10個營業日內(“建設成本保留金最終解除日期”)，買方須向賣方支付建設成本保留金的余額，尚未最終約定或決定的任何建設成本索賠則須在約定或決定后隨即清償。

3、先決條件 本次交易待下列條件獲達成及(或)豁免后方可完成： (1)買方、標的公司及項目公司已就本次交易向新融資人取得債務融資； (2)綠地香港股東大會批準本次交易事項； (3)賣方及買方保證在協議簽署日以及截至交割日在所有重大方面均真實準確，且在任何方面均不具有誤導成分； (4)賣方或買方各自須于交割之日或之前遵守的承諾和約定，均在所有重大方面獲得遵守； (5)未發生(或者經合理判斷不可能會發生)單獨或合計具有(或可能具有)重大不利影響的任何一項或多項事件； (6)賣方、綠地香港或買方沒有因為任何針對其簽發的臨時或其他強制令，而被禁止簽訂任何交易文件或履行任何交易文件項下的義務； (7)標的集團公司已就其業務、合約、財務、會計、稅務、政府備案、雇傭及財產事務履行或遵守協議約定的交割前義務，其中包括取得相關物業的所有權證書、相關物業的交付狀況已符合指定標準、終止聘請項目公司現有員工、涉及綠地香港商標及商號的廣告位或其他實體構筑物已移除等。

若上述任何條件未能于2019年12月31日(或買賣雙方可能書面約定的其他日期)或之前達成(或獲相關協議方豁免)，本次交易將不會進行。

若買方無法在2019年4月5日(或賣方與買方可能約定的其他日期)前就本次交易取得所有必要的內部批準，任何一方均可終止協議。

買方已于2019年4月5日前取得所有上述必要內部批文。

賣方及綠地香港仍在努力達成上述條件，其中綠地香港已召集股東大會以批準本次交易事項。

截至本公告日，賣方及綠地香港全面遵守了上述(3)、(4)、(5)、(6)條款所列條件。

4、買賣雙方同意，標的集團公司與綠地香港及其子公司之間的若干應收及應付款項，須在交割完成3個營業日內向綠地香港及其子公司支付凈額而結清。

若買方未遵守上述約定，綠地香港及其子公司將采取所有適當法律措施，以對買方強制執行上述約定。

如前所述，本次交易達成的一項先決條件為買方、目標公司及項目公司取得若干債務融資。

根據協議，上述債務融資將會(其中包括)用于減少標的集團公司應付綠地香港及其子公司的款項。

此外，在交割完成后買方將間接成為相關物業的擁有人。

綜上所述，綠地香港及其子公司認為買方具有足夠財務能力遵守本條所述的有關結算責任。

五、本次交易目的及對上市公司的影響 本次交易為公司正常經營行為，有利于公司商辦地產的快速去化。

交易條款按正常商業條款訂立，公平合理，符合公司和全體股東的利益。

根據本公司采用的會計政策，存貨和投資性房地產均以成本計量，相關物業按以上會計政策調整后的賬面值約為人民幣75億元。

按此計算，本次交易如順利完成，初步估計可為公司帶來約人民幣27億元左右的稅前投資收益，對公司經營業績產生積極影響。

鑒于本次交易結構相對復雜，實際投資收益可能與估計投資收益存在差異，具體以日后經審計的數據為準。

特此公告。

綠地控股集團股份有限公司董事會 2019年6月25日 (責任編輯：DF506)。