證券代碼：603989 證券簡(jiǎn)稱：艾華集團(tuán)公告編號(hào)：2019-041 關(guān)于與關(guān)聯(lián)公司艾華新動(dòng)力電容(蘇州)有限公司 簽訂關(guān)聯(lián)交易的補(bǔ)充公告 湖南艾華集團(tuán)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”、“艾華集團(tuán)”或“上市公司”)與控股股東湖南艾華投資有限公司(以下簡(jiǎn)稱“艾華投資”)旗下控股子公司艾華新動(dòng)力電容(蘇州)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“艾華新動(dòng)力”)于2019年6月6日在湖南益陽簽訂了《商標(biāo)使用許可合同》，本次交易為關(guān)聯(lián)交易。

基于本次交易雙方主營(yíng)業(yè)務(wù)同屬電子行業(yè)中的電容器行業(yè)但細(xì)分領(lǐng)域有區(qū)別的情況，因此就艾華集團(tuán)與艾華新動(dòng)力公司不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的情形作特別說明如下。

1、公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)范圍的差異 根據(jù)國(guó)家信息產(chǎn)業(yè)部《電子信息產(chǎn)業(yè)行業(yè)分類》，鋁電解電容器制造以及薄膜電容器制造分屬于電子元器件行業(yè)中的電子元件及組件制造行業(yè)之“鋁電解電容器”和“薄膜電容器”兩個(gè)細(xì)分行業(yè)。

具體行業(yè)定位分類見下圖： ■ 根據(jù)工商登記顯示，公司經(jīng)營(yíng)范圍為“鋁電解電容器、鋁箔的生產(chǎn)與銷售；生產(chǎn)電容器的設(shè)備制造；對(duì)外投資。

”；艾華新動(dòng)力公司經(jīng)營(yíng)范圍為“研發(fā)、生產(chǎn)、銷售：薄膜電容器；銷售：電子元器件；自營(yíng)和代理各類商品及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)；道路普通貨物運(yùn)輸”。

所以在經(jīng)營(yíng)范圍上，雙方均涉及電容器的生產(chǎn)與銷售，但對(duì)所生產(chǎn)及銷售電容器的種類有明確區(qū)分。

2、上游及外觀形態(tài)的差異 公司主要生產(chǎn)鋁電解電容器，以金屬鋁箔為正極，與正極緊貼金屬的氧化膜(氧化鋁)是電介質(zhì)，陰極由導(dǎo)電材料、電解質(zhì)(電解質(zhì)可以是液體或固體)和其他材料共同組成，因電解質(zhì)是陰極的主要部分，電解電容器因此而得名，鋁電解電容器的主要原材料為電極箔、電解液、電解電容器紙等材料組成。

艾華新動(dòng)力生產(chǎn)的薄膜電容器是以金屬箔當(dāng)電極，將其和(電工級(jí))塑料薄膜，從兩端重疊后，卷繞成圓筒狀的構(gòu)造之電容器。

所以鋁電解電容器和薄膜電容器兩種在原材料、外觀形狀、大小方面有明顯差異。

鋁電解電容器主要原材料為鋁箔和電解液等，現(xiàn)階段公司的高壓鋁箔主要為自給，外購部分重要供應(yīng)商為廣東東陽光科技控股股份有限公司和新疆眾和股份有限公司，電解液主要供應(yīng)商有深圳新宙邦科技股份有限公司等；薄膜電容器主要原材料為金屬化薄膜，主要供應(yīng)商為河南華佳新材料技術(shù)有限公司、廣東邁特斐薄膜科技有限公司、東麗薄膜加工(中山)有限公司。

因采購產(chǎn)品種類不同，主要原材料供應(yīng)商不同，采購定價(jià)相互獨(dú)立。

公司與艾華新動(dòng)力公司在采購渠道上相互獨(dú)立，雙方主要供應(yīng)商不重疊。

3、產(chǎn)品特性方面的差異 因?yàn)殇X電解電容器一般是極性電容，而薄膜電容器是無極性電容，兩者之間是不可以互換的。

公司生產(chǎn)的鋁電解電容器一般額定工作電壓最高為600V，容量在1uF-100000uF，壽命一般小于20000時(shí)，與薄膜電容器相比承受紋波能力較差，溫度特性較差，但單位體積容量大。

艾華新動(dòng)力生產(chǎn)的薄膜電容器一般額定工作電壓達(dá)到1000V以上，容量在0.3pF-1uF，單位體積上電容較小，但是產(chǎn)品基本無壽命限制，承受紋波能力是鋁電解電容器的40倍以上，溫度特性好，頻率特性優(yōu)。

所以薄膜電容器大量使用在模擬電路上，尤其是在信號(hào)傳輸部分。

因容量，電壓及其它特性的差異性，所以鋁電解電容器與薄膜電容器基本不存在互換的可能性。

下表詳細(xì)比較鋁電解電容與薄膜電容器的產(chǎn)品特性差異： ■ 因兩種鋁電解電容器特性的差異性以及不同的技術(shù)路徑，固不存在互換的可能。

4、產(chǎn)品生產(chǎn)的機(jī)器設(shè)備和主要產(chǎn)品工藝流程方面的差異 鋁電解電容：裁切-釘卷-焊接-化成-浸漬-聚合-組立-清洗-老化-包裝，詳細(xì)流程圖見下圖： ■ (資料來源：湖南艾華集團(tuán)股份有限公司首次公開發(fā)行招股說明書) 薄膜電容器：卷繞-壓扁-噴金-賦能-焊接-封裝-外觀檢查-電參數(shù)設(shè)置及打印標(biāo)志-包裝，詳細(xì)流程圖見下圖： ■ (資料來源：艾華新動(dòng)力電容(蘇州)有限公司介紹資料) 薄膜電容器和鋁電解電容器在工藝流程以及生產(chǎn)設(shè)備存在較大區(qū)別。

5、下游客戶的差異 鋁電解電容器因其與其他電容器相較有性價(jià)比高、能量密度大的突出特點(diǎn)，產(chǎn)品主要在照明、消費(fèi)電子充電器、工業(yè)電源等低頻濾波領(lǐng)域運(yùn)用較為廣泛，公司的客戶也主要集中在以上幾個(gè)行業(yè)。

薄膜電容因其高穩(wěn)定性、低損耗、高頻響應(yīng)好等突出特點(diǎn)，廣泛應(yīng)用于交/直流濾波、無功補(bǔ)償、直流輸電系統(tǒng)、新能源汽車、光伏、風(fēng)能等領(lǐng)域，艾華新動(dòng)力公司市場(chǎng)拓展計(jì)劃也主要集中在工業(yè)逆變器、變頻器和新能源汽車領(lǐng)域。

現(xiàn)階段客戶主要為新能源領(lǐng)域的中小型客戶。

鋁電解電容器與薄膜電容器也可搭配使用于同一產(chǎn)品的高頻與低頻端。

雙方均擁有獨(dú)立完整的銷售體系，所涉及下游領(lǐng)域及客戶方面存在顯著差異，截至現(xiàn)階段為止雙方不存在下游客戶的交叉。

且未來公司任將繼續(xù)專注于鋁電解電容器的生產(chǎn)與制造，力爭(zhēng)向世界提供卓越品質(zhì)的鋁電解電容器，成為全球領(lǐng)先的電容器制造商；艾華新動(dòng)力公司聚焦于薄膜電容器的生產(chǎn)與制造，培育公司持續(xù)盈利能力，對(duì)于市場(chǎng)的拓展主要以補(bǔ)充上市公司產(chǎn)品空白領(lǐng)域及未覆蓋領(lǐng)域客戶為主，在未來業(yè)務(wù)定位及發(fā)展戰(zhàn)略方面存在顯著差異。

6、人員、高管及核心技術(shù)人員的獨(dú)立 截止至2018年末，公司在職員工人數(shù)為3867人；艾華新動(dòng)力公司在職員工人數(shù)僅50人。

雙方人員規(guī)模差異大，間接導(dǎo)致生產(chǎn)力差異大。

公司與艾華新動(dòng)力公司人員獨(dú)立，高管及核心技術(shù)人員、財(cái)務(wù)人員、銷售人員均不存在相互任職的情形。

雙方公司在人員方面相互獨(dú)立，高級(jí)管理人員均專職在各公司領(lǐng)取薪酬，不存在重疊以及影響的情形。

7、財(cái)務(wù)及經(jīng)營(yíng)成果的獨(dú)立 公司2018年度實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入21.66億元，主營(yíng)業(yè)務(wù)貢獻(xiàn)收入占比達(dá)到99.84%；艾華新動(dòng)力公司成立于2018年3月，至今仍處于初創(chuàng)階段，2018年度凈利潤(rùn)為負(fù)。

雙方在市場(chǎng)地位及盈利能力方面差異較大，電容器細(xì)分領(lǐng)域行業(yè)集中度較高，品牌意識(shí)強(qiáng)，艾華新動(dòng)力公司短時(shí)間內(nèi)還無法對(duì)上市公司形成影響。

所以雙方在經(jīng)營(yíng)成果、收入產(chǎn)品構(gòu)成方面存在顯著差異，各公司均制定完整的內(nèi)部財(cái)務(wù)管理制度，擁有獨(dú)立的財(cái)務(wù)核算體系。

8、經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所及機(jī)構(gòu)設(shè)置方面互相獨(dú)立以及完整 公司與艾華新動(dòng)力公司在經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所、機(jī)構(gòu)設(shè)置方面相互獨(dú)立，擁有業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)所需的各項(xiàng)資質(zhì)，能夠順利組織開展相關(guān)業(yè)務(wù)，具有獨(dú)立面對(duì)市場(chǎng)并經(jīng)營(yíng)的能力，部門設(shè)置滿足自身的經(jīng)營(yíng)需求，雙方不存在機(jī)構(gòu)混同、合署辦公的情形，與經(jīng)營(yíng)有關(guān)的系統(tǒng)、設(shè)備和配套設(shè)施均資產(chǎn)完整、權(quán)屬清晰。

9、經(jīng)營(yíng)管理相互獨(dú)立 公司建立了完善的現(xiàn)代化公司治理結(jié)構(gòu)，形成了有效的權(quán)責(zé)分離制度。

艾華新動(dòng)力企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理由職業(yè)經(jīng)理人負(fù)責(zé)，均系市場(chǎng)外聘專業(yè)化人才，艾華集團(tuán)高管未參與艾華新動(dòng)力公司的管理及運(yùn)營(yíng)。

公司與艾華新動(dòng)力公司在公司管理運(yùn)營(yíng)體系建設(shè)均符合完整獨(dú)立有效的要求。

高管、核心技術(shù)人員方面不存在重疊，雙方在經(jīng)營(yíng)管理方面相互獨(dú)立。

10、財(cái)務(wù)方面相互獨(dú)立 公司與艾華新動(dòng)力公司都配置了獨(dú)立的財(cái)務(wù)人員，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及財(cái)務(wù)人員均為專職人員，與實(shí)際控制人及關(guān)聯(lián)方均無親屬關(guān)系，不存在在關(guān)聯(lián)方兼職的情況。

雙方均獨(dú)立支配自有資金和資產(chǎn)，不存在實(shí)際控制人或雙方企業(yè)干預(yù)對(duì)方資金運(yùn)用的情況，也不存在相互擔(dān)?；蛸Y金往來情形。

公司與艾華新動(dòng)力在財(cái)務(wù)運(yùn)營(yíng)方面相互獨(dú)立。

11、業(yè)務(wù)方面相互獨(dú)立 公司與艾華新動(dòng)力公司各自擁有獨(dú)立完整的研發(fā)、供應(yīng)、生產(chǎn)、銷售系統(tǒng)，不存在依賴或委托對(duì)方進(jìn)行原材料采購或銷售的情況。

雙方在簽署《商標(biāo)使用許可合同》之前未發(fā)生過關(guān)聯(lián)交易，也不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。

公司與艾華新動(dòng)力公司在業(yè)務(wù)方面相互獨(dú)立。

綜上所述，公司與艾華新動(dòng)力公司在主營(yíng)業(yè)務(wù)、主要產(chǎn)品、行業(yè)分類、客戶、供應(yīng)商、經(jīng)營(yíng)情況、人員及高管、核心技術(shù)人員等方面，均存在顯著差異，不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情形。

公司獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見認(rèn)為，薄膜電容器與鋁電解電容器的技術(shù)路徑差異大且完全獨(dú)立，公司與艾華新動(dòng)力公司簽訂《商標(biāo)使用許可合同》關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)不會(huì)剝奪上市公司商業(yè)機(jī)會(huì)，也不會(huì)阻礙上市公司技術(shù)發(fā)展或進(jìn)步。

公司于2019年6月11日披露《關(guān)于與關(guān)聯(lián)公司艾華新動(dòng)力電容(蘇州)有限公司簽訂關(guān)聯(lián)交易的公告》(公告編號(hào)：2019-036)，且艾華投資出具《承諾函》：于本承諾函簽署起的未來三年內(nèi)，若艾華新動(dòng)力公司符合注入上市公司條件，艾華新動(dòng)力資產(chǎn)的注入有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量，改善上市公司財(cái)務(wù)狀況和增強(qiáng)持續(xù)盈利能力，經(jīng)艾華集團(tuán)審議程序?qū)徸h通過后，公司會(huì)將艾華新動(dòng)力公司股權(quán)按照具有證券從業(yè)資格的中介機(jī)構(gòu)審計(jì)后的凈資產(chǎn)為基礎(chǔ)再加上適當(dāng)?shù)馁Y金成本出售給艾華集團(tuán)。

湖南艾華集團(tuán)股份有限公司 董事會(huì) 2019年6月24日 (責(zé)任編輯：DF381)。