年中關鍵詞：“吹豬”。

豬周期回歸、生豬存欄創新低··· 這些信息不斷刺激著人們的神經。

這其中，海印股份就在蠢蠢欲動。

17日一大早，海印股份發布公告稱，此前發布的公告出現筆誤，“疫苗”一詞從未在《合作合同》中出現，非洲豬瘟“疫苗”系筆誤。

9個億的合作，讓市場瘋狂的合作，竟然只是一句輕描淡寫的“筆誤”？ 有律師表示，根據法律規定，海印股份已涉嫌構成誤導性陳述。

這其中發生了什么？這兩年監管在誤導性陳述方面的監管效果如何？上市公司信息披露誤導性陳述如何界定？我們今天就來嘮嘮這幾個問題。

蹭熱點一時爽，海印“筆誤”真能服眾 說來也怪，經歷了5G、人造肉工業大麻的瘋狂，今年上市公司蹭熱點已不再是什么新聞了。

但是，監管一直是忌憚上市公司這種行為的，且會重點嚴控。

有的公司是真的布局了熱點領域，趁著熱點宣傳一波，這無可厚非；但有的公司卻是趁著“燈下黑”，提供虛假信息誤導投資者，甚至是不務正業。

比如海印股份6月11日公告，仔細看來可謂疑點重重、邏輯混亂，不禁要感嘆一聲，都9102年了，還有上市公司信披“吹牛不打草稿”？ 本月11日，海印股份公告稱，許啟太教授及其團隊成功研制了“今珠多糖注射液”并擁有專利權(含專利申請權)，可以實現對非洲豬瘟不低于92%有效率的預防。

公司擬與許啟太、海南今珠農業發展有限公司簽署《合作合同》，合同涉及金額9億。

隨后，海印的股價連續兩日上漲，12日一字漲停，13日漲6.03%，換手率接近8%。

深交所一看不對勁，13日向海印股份下發了關注函，要求說明合作情況及“今珠多糖注射液”是否符合疫苗醫學定義、預防效率準不準確、是否具備產業化條件等一系列疑點。

還沒等海印股份回復關注函，農業部就坐不住了。

13日晚間，農業部發文表示，所謂“可以防治非洲豬瘟的今珠多糖注射液”，沒有申請獸藥注冊，有關企業更未取得《獸藥生產許可證》。

同時，農業部指出，在沒有使用非洲豬瘟病毒開展動物實驗數據的情況下，報道所稱“今珠多糖可有效防治非洲豬瘟”缺乏科學依據。

14日，海印股份股、債雙殺。

今日(17日)截止收盤，海印股份跌4.65%，報2.87元。

而今天海印股份對于自己11日的文件，是這么解釋的： 因工作人員疏忽，出現了一處錯誤表述，將原公告“一、合同簽署概況”項下的“(一)基本情況”的“為非洲豬瘟防治注射液的投產做準備”表述為“為非洲豬瘟防治疫苗的投產做準備”。

然而，信披不是兒戲，海印股份消失的“疫苗”，顯然已經誤導了不少投資者。

監管重點監控信披違規行為 那么關于上市公司誤導性陳述，監管近幾年是什么態度？是否有類似的案例受到相應處罰呢？ 據Choice數據統計，今年以來，關于信息披露虛假或嚴重誤導性陳述，證監會共出處罰了247個對象，涉及52家上市公司。

自今年A股年報頻頻踩雷后，信披違規顯然經成為監管重點監控的領域。

從處罰分類上來看，今年公開處罰占比最多，為79個對象；另外證監會和各地證監局今年公出具警示函58份，公開批評40個對象，公開譴責33個對象，監管措施24個對象。

今年相關監管案例： 【案例】2019年1月24日上海證券交易所監管一部對瀚葉股份實施監管措施。

經查明，2018年11月9日，浙江瀚葉回復投資者稱，公司投資的上海趵虎投資管理中心直接或間接投資了杭州嘉楠耘智信息科技有限公司、浙大網新科技股份有限公司等高新技術企業。

公司股價于11月12日漲停。

經監管督促，11月13日，公司披露關于對外投資相關情況的澄清說明公告稱，公司間接持有趵虎基金6.83%的份額，趵虎基金投資了包括嘉楠耘智、浙大網新等項目，公司對上述項目的最終投資占比均低于1%；公司間接投資趵虎基金的收益主要來源于基金分紅及項目退出，具體取決于趵虎基金的相關決策，公司不參與趵虎基金相關決策，目前尚未從上述投資取得收益。

上市公司的上述對外投資事項，對公司影響重大，特別是在相關熱點概念正處于市場和投資者高度關注的熱點時期，可能影響公司股價變動，應當真實、準確、完整地在中國證監會指定媒體上進行客觀披露。

但是，公司卻通過非法定信息披露渠道發布上述重大敏感信息，股價發生大幅波動。

相關信息發布不客觀、不謹慎，也未充分提示相關風險，可能對投資者投資決策產生誤導。

處分措施：對浙江瀚葉股份有限公司及其時任董事會秘書王旭光予以監管關注。

相關法規：《上海證券交易所股票上市規則》第2.2條、第2.14條、第3.1.4條、第3.2.2條的規定以及在《高級管理人員聲明及承諾書》中做出的承諾。

誤導性陳述的界定 實際上，除了上述監管案例，對于上市公司蹭熱點導致信披違規，證監會和交易所還出具了不少監管函。

比如今年銀邦股份放出參股公司可能上科創板的信息，比如東港股份分拆上市八字還沒一撇就公告計劃，再比如今年鬧得沸沸揚揚的深大通蹭工業大麻熱點事件……數不勝數。

這些種種的背后，暴露出的上市公司信息披露規則不完善的一面。

對于眾多蹭熱點行為，如果監管只是簡單地“問詢”一下，而缺少必要的懲罰措施，就很難對涉事方形成震懾力。

加強監管是一方面，對于上市公司來說，為了防止誤導性陳述，信披究竟要怎么做？誤導性陳述如何界定？ 首先，《證券法》將信息披露違法違規行為概括為：虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏這三類。

虛假記載和重大遺漏相對來說比較好界定，比如財務造假、虛構交易等等。

但是，誤導性陳述有主觀成分在，界定邊界比較模糊。

經過多年的判罰經驗積累，目前司法界和行政監管，對誤導性陳述達成了共識。

最高人民法院認為，“誤導性陳述是指虛假陳述行為人在信息披露文件中或者通過媒體，作出使投資人對其投資行為發生錯誤判斷并產生重大影響的陳述。

” 而根據2011年證監會出臺的《信息披露違法行為責任認定規則》，誤導性陳述是指，“信息披露義務人在信息披露文件或者通過其他信息發布渠道、載體，作出不完整、不準確陳述，致使或者可能致使投資者對其投資行為發生錯誤判斷的，應當認定構成所披露的信息有誤導性陳述的信息披露違法行為。

” 公開資料顯示，這些年來中國證監會處罰的相關案例中，上市公司在誤導性陳述上主要踩了這幾個坑： 1、語義歧義，比如避重就輕，夸大對公司有利的部分信息，淡化不利因素。

比如今年3月份證監會對東方日升的處罰： 2018年12月20日，公司披露《東方日升新能源股份有限公司關于支付現金購買江蘇九九久科技有限公司12.76%股權暨關聯交易的公告》。

公告披露，“九九久的經營情況較上年度大幅好轉，前三季度實現凈利潤1.0億元”。

本次交易以北京華信眾合資產評估有限公司出具的《評估報告》(華信眾和評報字〔2018〕第1102號)的評估結果作為定價依據。

經查，江蘇九九久科技有限公司(以下簡稱九九久)1-11月份經營業績未達到上述《評估報告》中的預測值，同時九九久2018年度存在多次停、限產的情況并對經營業績產生不利影響。

上述情況均未在公告中予以披露。

證監會決定對東方日升采取責令改正的行政監管措施，要求公司于收到本決定后30日內報送整改報告，進一步提升規范意識，做好信息披露工作。

相關法規：《上市公司信息披露管理辦法》 第二條信息披露義務人應當真實、準確、完整、及時地披露信息，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

2、選擇披露。

在財務數據選取、會計科目記載、計算方法和公式運用方面，選擇運用對自己有利的部分。

3、語義模糊。

在披露時故意使用艱澀難懂的語言。

關于第三點，我們在科創板企業審核問詢中可以看到交易所和監管的明顯舉措。

在科創板的招股說明書審核過程中，上交所非常注重招股說明書披露內容的可讀性，并在諸多問詢中要求科創板上市企業用“投資者容易理解”的語言充分披露產品、技術等信息。

這一點同樣也體現了監管對信息披露意義的界定。

上市公司常有的誤解是，信息披露的對象只是監管機構，但實際上，信息披露的最終對象還是投資者，目的是為了保障投資者利益。

那么，如果連目標對象都看不懂信息披露在寫什么，信披也自然失去了意義。

具體到海印股份的“9億豬瘟疫苗”事件而言，有媒體采訪律師表示，海印股份的行為已經構成誤導性陳述。

該律師認為，誤導性陳述的認定，取決于該陳述是否使市場產生“錯誤判斷”、是否產生“重大影響”，與行為人主觀上是故意還是過失無關。

也就是說，即便海印股份“筆誤”一說成立，海印股份只是無心之失，也不影響監管部門對其行為性質的認定。

今年，上市公司在信息披露方面頻繁違規，監管將越來越重視這方面的監控。

對于上市公司來說，還是那句話：“道路千萬條，安(he 合)全(gui 規)第一條。

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