證券代碼：002886 證券簡(jiǎn)稱：沃特股份公告編號(hào)：2019-060 深圳市沃特新材料股份有限公司關(guān)于投資設(shè)立子公司的公告 本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

一、對(duì)外投資概述 深圳市沃特新材料股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”，“本公司”)近日在重慶市成立三家子公司：重慶沃特智成新材料科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱“重慶沃特智成”)、重慶沃特智遠(yuǎn)材料科技研究院有限公司(以下簡(jiǎn)稱“重慶沃特智遠(yuǎn)”)、重慶沃特智合新材料科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱“重慶沃特智合”)。

重慶沃特智成與重慶沃特智遠(yuǎn)為公司全資子公司，注冊(cè)資本分別為2500萬(wàn)元與500萬(wàn)元。

重慶沃特智合為公司與任進(jìn)軍共同投資設(shè)立的子公司，注冊(cè)資本1500萬(wàn)，公司以貨幣方式認(rèn)繳765萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的51%，任進(jìn)軍以其合法擁有的知識(shí)產(chǎn)權(quán)認(rèn)繳735萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的49%。

公司持有重慶沃特智合51%的股權(quán)，任進(jìn)軍持有重慶沃特智合49%的股權(quán)。

重慶沃特智成、重慶沃特智遠(yuǎn)和重慶沃特智合已于2019年6月4日完成工商注冊(cè)登記手續(xù)，并取得重慶市長(zhǎng)壽區(qū)市場(chǎng)監(jiān)督管理局頒發(fā)的《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》。

根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》、《對(duì)外投資管理辦法》以及《總經(jīng)理工作細(xì)則》的相關(guān)規(guī)定，本次交易屬于總經(jīng)理決策權(quán)限，無(wú)需提交董事會(huì)、股東大會(huì)審議。

本次對(duì)外投資不涉及關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

二、各子公司投資主體的基本情況 重慶沃特智成、重慶沃特智遠(yuǎn)為本公司的全資子公司，無(wú)其他投資主體。

重慶沃特智合為公司與任進(jìn)軍合作成立的子公司。

任進(jìn)軍情況如下： 任進(jìn)軍，中國(guó)國(guó)籍，男，身份證號(hào)碼：370687XXXXXXXX041X，住址：山東省海陽(yáng)市留格莊鎮(zhèn)寨前村290號(hào)。

上述自然人與公司及目前持有5%以上股份的股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)和債務(wù)、人員等方面均不存在任何關(guān)聯(lián)關(guān)系。

三、投資設(shè)立子公司的基本情況 (一)重慶沃特智成新材料科技有限公司 1、出資方式 出資方式為貨幣方式。

出資說(shuō)明：資金來(lái)源為自有資金或自籌資金。

2、投資公司的基本情況 (1)公司名稱：重慶沃特智成新材料科技有限公司 (2)類型：有限責(zé)任公司(法人獨(dú)資) (3)統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91500115MA60DQPQ1T (4)成立日期：2019年06月04日 (5)法定代表人：張亮 (6)注冊(cè)資本：2500.000000萬(wàn) (7)注冊(cè)地址：重慶市長(zhǎng)壽區(qū)晏家街道齊心大道20號(hào)2-1室 (8)經(jīng)營(yíng)范圍：高分子材料及其制品、化學(xué)原料、化學(xué)助劑(以上經(jīng)營(yíng)范圍不含危險(xiǎn)化學(xué)品)的研發(fā)、生產(chǎn)、技術(shù)咨詢、技術(shù)推廣、技術(shù)轉(zhuǎn)讓；模具設(shè)計(jì)及開發(fā)；化工設(shè)備銷售及租賃。

(以上范圍依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng))** (9)股權(quán)結(jié)構(gòu)： ■ (二)重慶沃特智遠(yuǎn)材料科技研究院有限公司 1、出資方式 出資方式為貨幣方式。

出資說(shuō)明：資金來(lái)源為自有資金或自籌資金。

2、投資公司的基本情況 (1)公司名稱：重慶沃特智遠(yuǎn)材料科技研究院有限公司 (2)類型：有限責(zé)任公司(法人獨(dú)資) (3)統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91500115MA60DQQK94 (4)成立日期：2019年06月04日 (5)法定代表人：張亮 (6)注冊(cè)資本：500.000000萬(wàn) (7)注冊(cè)地址：重慶市長(zhǎng)壽區(qū)晏家街道齊心大道20號(hào)2-1室 (8)經(jīng)營(yíng)范圍：新材料產(chǎn)品的研發(fā)、銷售、技術(shù)咨詢、技術(shù)推廣、技術(shù)轉(zhuǎn)讓；貨物或技術(shù)進(jìn)出口。

(以上范圍依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng))** (9)股權(quán)結(jié)構(gòu)： ■ (三)重慶沃特智合新材料科技有限公司 1、出資方式： 本公司以貨幣方式認(rèn)繳(自有資金或自籌資金)765萬(wàn)，任進(jìn)軍以其合法擁有的知識(shí)產(chǎn)權(quán)認(rèn)繳735萬(wàn)元。

任進(jìn)軍將聘請(qǐng)資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)(需公司認(rèn)可)對(duì)其合法擁有并用于向重慶沃特智合出資的知識(shí)產(chǎn)權(quán)進(jìn)行評(píng)估，取得資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)就知識(shí)產(chǎn)權(quán)出具的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告。

2、投資公司的基本情況 (1)公司名稱：重慶沃特智合新材料科技有限公司 (2)類型：有限責(zé)任公司 (3)統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91500115MA60DQLB3J (4)成立日期：2019年06月04日 (5)法定代表人：張亮 (6)注冊(cè)資本：1500.000000萬(wàn) (7)注冊(cè)地址：重慶市長(zhǎng)壽區(qū)晏家街道齊心大道20號(hào)2-1室 (8)經(jīng)營(yíng)范圍：新材料產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售、技術(shù)咨詢、技術(shù)推廣、技術(shù)轉(zhuǎn)讓；化工設(shè)備銷售及租賃；貨物或技術(shù)進(jìn)出口。

(以上范圍依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng))** (9)股權(quán)結(jié)構(gòu)： ■ 三、對(duì)外投資合同的主要內(nèi)容 重慶沃特智成、重慶沃特智遠(yuǎn)為本公司的全資子公司，無(wú)其他投資主體。

重慶沃特智合為公司與任進(jìn)軍合作成立的子公司，公司與任進(jìn)軍簽訂的《投資合作協(xié)議》主要內(nèi)容如下： 甲方：深圳市沃特新材料股份有限公司 乙方：任進(jìn)軍 1、本次投資合作安排 公司注冊(cè)資本為1,500萬(wàn)元(注冊(cè)資本最終以工商登記機(jī)關(guān)登記的為準(zhǔn))，其中，甲方以貨幣方式認(rèn)繳765萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的51%，乙方以其合法擁有的知識(shí)產(chǎn)權(quán)認(rèn)繳735萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的49%。

公司成立后，甲方持有公司51%的股權(quán)，乙方持有公司49%的股權(quán)。

雙方同意，自公司成立之日起6個(gè)月內(nèi)，甲方向公司繳納其認(rèn)繳的出資額。

自公司成立之日起2個(gè)月內(nèi)，乙方聘請(qǐng)資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)(需甲方認(rèn)可)對(duì)其合法擁有并用于向公司出資的知識(shí)產(chǎn)權(quán)進(jìn)行評(píng)估，取得資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)就知識(shí)產(chǎn)權(quán)出具的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告。

自資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)出具資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告之日起15日內(nèi)，雙方對(duì)前述知識(shí)產(chǎn)權(quán)的評(píng)估價(jià)值進(jìn)行確認(rèn)，并對(duì)乙方的認(rèn)繳出資額進(jìn)行確認(rèn)。

自雙方確認(rèn)前述知識(shí)產(chǎn)權(quán)的評(píng)估價(jià)值之日起6個(gè)月內(nèi)，乙方應(yīng)當(dāng)將前述知識(shí)產(chǎn)權(quán)移交給公司，并辦理完畢相關(guān)登記手續(xù)。

乙方承諾，自本協(xié)議簽訂之日起，乙方不得向第三方轉(zhuǎn)讓知識(shí)產(chǎn)權(quán)或就該等轉(zhuǎn)讓達(dá)成任何利益安排、協(xié)議、承諾，不得對(duì)知識(shí)產(chǎn)權(quán)設(shè)置權(quán)利限制(權(quán)利限制包括但不限于抵押、質(zhì)押、權(quán)益共有、承諾、許可使用等相關(guān)事項(xiàng)，下同)或就該等權(quán)利限制與任何第三方達(dá)成利益安排、協(xié)議，保證知識(shí)產(chǎn)權(quán)不存在糾紛或潛在糾紛，不被相關(guān)行政機(jī)關(guān)和司法機(jī)關(guān)查封、凍結(jié)、扣押或采取其他管制措施。

同時(shí)，如在本協(xié)議簽訂之前，知識(shí)產(chǎn)權(quán)已許可第三方使用，則自公司成立之日起，由公司與知識(shí)產(chǎn)權(quán)許可使用方簽訂相關(guān)許可使用協(xié)議，并辦理相關(guān)手續(xù)和收取許可使用費(fèi)，如知識(shí)產(chǎn)權(quán)許可使用沒(méi)有約定使用期限的，則乙方應(yīng)當(dāng)在公司成立前，與知識(shí)產(chǎn)權(quán)許可使用方明確使用期限或者協(xié)商終止相關(guān)許可使用協(xié)議。

2、治理結(jié)構(gòu) 公司治理結(jié)構(gòu)由股東會(huì)、董事會(huì)或執(zhí)行董事、監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事及經(jīng)營(yíng)管理層構(gòu)成。

股東會(huì)、董事會(huì)或執(zhí)行董事、監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事及經(jīng)營(yíng)管理層的設(shè)置屆時(shí)經(jīng)雙方協(xié)商討論后，在公司章程中予以明確約定。

公司董事會(huì)或執(zhí)行董事、監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事的人選屆時(shí)經(jīng)雙方協(xié)商討論后，通過(guò)股東會(huì)選舉產(chǎn)生。

公司經(jīng)營(yíng)管理層的人選屆時(shí)經(jīng)雙方協(xié)商討論后，通過(guò)董事會(huì)/執(zhí)行董事聘用。

3、陳述、保證及承諾 為有效履行本協(xié)議，雙方共同作出如下陳述、保證及承諾： (1)為投資合作和設(shè)立公司之目的，雙方在本協(xié)議簽署日作出的陳述、保證及承諾是真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的，不存在實(shí)質(zhì)性的遺漏或虛假信息，并承認(rèn)雙方是依賴于該等陳述、保證及承諾而訂立本協(xié)議； (2)公司成立后，雙方應(yīng)保證公司合法合規(guī)經(jīng)營(yíng)，擁有與其經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)相關(guān)的資質(zhì)，可持續(xù)開展業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)，不存在違反法律法規(guī)規(guī)定之情形，亦不存在遭受相關(guān)政府部門行政處罰或遭受相關(guān)政府部門調(diào)查之情形，不存在遭受不利變化之風(fēng)險(xiǎn)； (3)公司成立后，除為公司正常經(jīng)營(yíng)外，雙方不得對(duì)其所持公司的股權(quán)設(shè)置任何權(quán)利限制或就該等權(quán)利限制與任何第三方達(dá)成利益安排、協(xié)議，保證其所持公司的股權(quán)不存在糾紛或潛在糾紛，不被相關(guān)行政機(jī)關(guān)和司法機(jī)關(guān)查封、凍結(jié)、扣押或采取其他管制措施； (4)公司成立后，雙方不得占用公司的資產(chǎn)，不得利用公司的資產(chǎn)為其牟取任何利益，亦不得侵害公司的任何利益；除為公司正常經(jīng)營(yíng)外，雙方不得對(duì)公司擁有的資產(chǎn)或使用權(quán)設(shè)置權(quán)利限制或就該等權(quán)利限制與任何第三方達(dá)成利益安排、協(xié)議，不得導(dǎo)致公司的資產(chǎn)或使用權(quán)被相關(guān)行政機(jī)關(guān)和司法機(jī)關(guān)查封、凍結(jié)、扣押或采取其他管制措施； (5)依據(jù)公司章程約定按時(shí)足額繳納認(rèn)繳的出資額； (6)雙方及其關(guān)聯(lián)方與公司之間不存在損害公司利益的關(guān)聯(lián)交易；就因生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)需要必須發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)遵循公平、公開、公允的原則，公司履行相關(guān)決策程序后按照公允價(jià)格規(guī)范進(jìn)行。

(7)雙方將積極簽署一切履行本協(xié)議的所有必要文件并采取必要行動(dòng)，就本協(xié)議約定事宜積極辦理及配合其他相關(guān)方辦理相關(guān)行政主管部門的批準(zhǔn)手續(xù)； (8)將嚴(yán)格保守與公司設(shè)立及后續(xù)運(yùn)營(yíng)相關(guān)的信息，包括但不限于公司設(shè)立文件、資料、商業(yè)模式、知識(shí)產(chǎn)權(quán)(包括但不限于專利、商標(biāo)、專有技術(shù)、商業(yè)秘密)、研發(fā)資料、文件等以及含有前述信息的文件、資料；未經(jīng)其他方事先書面同意，不得向第三方披露； (9)雙方在本條作出的陳述、保證及承諾不影響雙方在本協(xié)議其他條款中的陳述、保證、承諾與責(zé)任。

四、投資設(shè)立子公司的目的和對(duì)公司的影響 本次投資設(shè)立子公司旨在拓展公司產(chǎn)業(yè)鏈、完善公司產(chǎn)業(yè)布局，符合公司5G通訊、醫(yī)療和交通行業(yè)長(zhǎng)期發(fā)展戰(zhàn)略和發(fā)展經(jīng)營(yíng)需要，有助于提升公司在特種材料產(chǎn)業(yè)鏈以及高端市場(chǎng)方面的競(jìng)爭(zhēng)力，持續(xù)優(yōu)化公司在高端市場(chǎng)的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)和研發(fā)投入，鞏固公司行業(yè)領(lǐng)先地位，促進(jìn)公司可持續(xù)健康發(fā)展，增強(qiáng)公司回報(bào)股東的能力。

五、存在的風(fēng)險(xiǎn) 本次設(shè)立子公司存在經(jīng)營(yíng)管理及市場(chǎng)變化等方面的不確定因素帶來(lái)的風(fēng)險(xiǎn)。

對(duì)此，公司將實(shí)施有效的內(nèi)部控制和風(fēng)險(xiǎn)防范機(jī)制，提高管理能力和經(jīng)營(yíng)效率，積極防范和應(yīng)對(duì)上述風(fēng)險(xiǎn)。

公司將嚴(yán)格按照相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的要求，及時(shí)披露后續(xù)進(jìn)展情況。

敬請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

六、備查文件 1、公司與任進(jìn)軍簽署的《投資合作協(xié)議》。

2、重慶沃特智成新材料科技有限公司《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》、重慶沃特智遠(yuǎn)材料科技研究院有限公司《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》、重慶沃特智合新材料科技有限公司《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》。

特此公告。

深圳市沃特新材料股份有限公司 董事會(huì) 二〇一九年六月六日 (責(zé)任編輯：DF386) 鄭重聲明：東方財(cái)富網(wǎng)發(fā)布此信息的目的在于傳播更多信息，與本站立場(chǎng)無(wú)關(guān)。

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