股票代碼：600325 股票簡稱：華發股份公告編號：2018-059 珠海華發實業股份有限公司 關于簽訂《華發城建國際海岸花園項目托管協議》及附屬協議之《補充協議》暨關聯交易的公告 本公司及董事局全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

● 交易內容：鑒于托管事宜的相關條件和背景已經發生了變化，經各方友好協商，公司及公司全資子公司珠海華發、珠海華欣投資發展有限公司、控股子公司海潤公司就變更《華發城建國際海岸花園項目托管協議》及附屬協議等事宜簽訂《補充協議》，對原托管協議中約定的商標使用費、工程管理費、銷售管理費進行調整。

● 本次關聯交易已經公司第九屆董事局第五十三次會議審議通過，關聯董事李光寧、郭凌勇、謝偉、許繼莉回避表決。

● 本次關聯交易未構成重大資產重組。

● 本次關聯交易需提交公司股東大會審議。

一、關聯交易概述 經公司第八屆董事局第九十四次會議及2016年第二次臨時股東大會審議通過，公司與珠海市海潤房地產開發有限公司(以下簡稱“海潤公司”)就“華發城建國際海岸花園項目”(現名“華發城建四季半島項目”)的托管事宜簽訂了《華發城建國際海岸花園項目托管協議》(以下簡稱“《原協議一》”)；同時就該項目的工程及營銷托管事宜，公司、公司全資子公司珠海華發房地產開發有限公司(以下簡稱“珠海華發”)與海潤公司簽訂了《華發城建國際海岸花園項目工程及營銷委托管理合同》(以下簡稱“《原協議二》”)。

海潤公司將華發城建國際海岸花園項目的建設、開發、銷售等工作委托給華發股份，并按項目住宅部分銷售金額的5.5%向珠海華發或由其指定的下屬子公司支付托管費用。

其中商標使用費為1%，工程管理費為3%，營銷管理費為1.5%。

商標使用期限為項目存續期間；工程托管期限至項目竣工驗收及結算完成為止；營銷托管期限為項目物業銷售完畢且完成結算支付并支付銷售管理費為止。

具體內容詳見公司于2016年4月12日、2016年5月7日、2016年8月18日在上海證券交易所網站及《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》、《證券時報》披露的公告(公告編號：2016-034、2016-042、2016-063)。

為進一步解決同業競爭問題，經公司第九屆董事局第四十二次會議及2018年第十次臨時股東大會審議通過，公司全資子公司珠海華億投資有限公司(以下簡稱“珠海華億”)與珠海十字門城建有限公司(海潤公司的母公司，以下簡稱“十字門城建”)、珠海十字門中央商務區建設控股有限公司(十字門城建的母公司，本公司關聯方，以下簡稱“十字門控股”)簽署了《增資協議》，公司向十字門城建增資351,498.00萬元，增資完成后公司持有十字門城建50%股權，十字門城建及海潤公司納入公司合并報表，成為公司的控股子公司，華發城建國際海岸花園項目以公司為主導進行開發建設。

具體內容詳見公司于2018年12月14日、2018年12月25日在上海證券交易所網站及《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》、《證券時報》披露的公告(公告編號：2018-149、2018-157)。

鑒于原托管事宜的相關條件和背景已經發生了變化，經各方友好協商，公司及公司全資子公司珠海華發、珠海華欣投資發展有限公司、控股子公司海潤公司就變更《原協議一》、《原協議二》的相關條款等事宜簽訂《補充協議》，對原托管協議中約定的商標使用費、工程管理費、銷售管理費進行調整。

鑒于公司與十字門城建另一股東十字門控股(持有十字門城建50%股權)為同一控制下的關聯方，十字門城建、海潤公司為公司與關聯方十字門控股共同投資的公司，本次簽署《補充協議》事宜構成關聯交易。

本次簽署《補充協議》事宜已經公司于2019年6月5日召開的第九屆董事局第五十三次會議審議通過，關聯董事李光寧、郭凌勇、謝偉、許繼莉回避表決。

本次交易尚需提交公司股東大會審議。

二、關聯方及相關方介紹 (一)珠海十字門中央商務區建設控股有限公司 1、成立日期：2009年5月。

2、注冊資本：人民幣111,037.61萬元。

3、法定代表人：郭桂欽。

4、住所：珠海市橫琴新區寶華路6號105室-36794(集中辦公區)。

5、經營范圍：珠海十字門中央商務區基礎建設、項目開發建設及房地產開發、物業租賃、旅游服務、餐飲服務、商業服務、房地產銷售。

6、最近一年財務狀況(經審計，母公司口徑)：截至2018年12月31日，珠海十字門中央商務區建設控股有限公司總資產為2,815,168.62萬元，凈資產1,471,563.18萬元；2018年度實現營業收入150,680.99萬元，凈利潤19,077.18萬元。

7、股東信息及持股比例：珠海華發城市運營投資控股有限公司持有珠海十字門中央商務區建設控股有限公司94.6%的股份，珠海鏵創投資管理有限公司持有珠海十字門中央商務區建設控股有限公司5.4%的股份。

(二)珠海十字門城建有限公司 1、成立日期：2010年9月3日。

2、注冊資本：人民幣2,000萬。

3、法定代表人：雷霆。

4、住所地：珠海市橫琴新區榮澳道153號4棟二層B1單元。

5、經營范圍：十字門中央商務區市政工程項目的建設，房地產開發。

6、最近一年財務數據(經審計，母公司口徑)：截止2018年12月31日，十字門城建的總資產為492,944.16萬元，凈資產為492,900.16萬元；2018年度營業收入為44.00萬元，凈利潤為-369.96萬元。

7、股東：十字門控股持有其50%的股權，公司全資子公司珠海華億持有其50%股權。

本公司控股子公司。

(三)珠海市海潤房地產開發有限公司 1、成立日期：2007年12月 2、法定代表人：雷霆 3、注冊資本：人民幣10,000萬元 4、住所地：珠海市香洲區灣仔銀灣路1663號珠海中心1008號 5、經營范圍：房地產開發經營(具體按珠建房[2007]103號)；物業管理(取得資質證后方可經營)。

6、最近一年財務數據：截止2018年12月31日，海潤公司總資產為3,221,993,082.67元，凈資產為2,278,406,697.25元；2018年度營業收入為2,255,055.72元，凈利潤為-12,697,798.74元。

上述財務數據已經審計。

7、股權結構：公司控股子公司珠海十字門城建有限公司持有其55%股權，珠海城市建設集團有限公司持有其45%股權。

(四)珠海華發房地產開發有限公司 1、成立日期：2007年9月 2、法定代表人：賴小航 3、注冊資本：人民幣1,000萬元 4、住所地：廣東省珠海市橫琴新區橫琴金融產業服務基地18號樓1-I 5、經營范圍：房地產開發(憑資質證書經營)；五金交電、建筑材料、化工原料(不含危險化學品及易制毒化學品)的批發、零售。

6、最近一年財務數據(經審計，母公司口徑)：截止2018年12月31日，珠海華發總資產為8,344,202,354.74元，凈資產為-106,824,061.74元；2018年度營業收入為5,658,372.47元，凈利潤為4,564,552.65元。

7、股東：公司持有其100%股權。

(五)珠海華億投資有限公司 1、成立日期：2012年9月 2、法定代表人：賴小航 3、注冊資本：人民幣280,600萬元 4、住所地：珠海市昌盛路155號新建廠房(研發中心)503室 5、經營范圍：房地產投資、房地產開發經營。

6、最近一年財務數據：截止2018年12月31日，珠海華億總資產為4,333,008,740.7元，凈資產為1,788,410,755.34元；2018年度營業收入為1,461,311.31元，凈利潤為-2,268,472.69元。

上述財務數據已經審計。

7、股東：公司持有其100%股權。

三、補充協議主要內容 甲方：珠海市海潤房地產開發有限公司 乙方：珠海華發實業股份有限公司 丙方：珠海華發房地產開發有限公司 丁方：珠海華欣投資發展有限公司 一、本協議生效后，《原協議一》、《原協議二》繼續有效且應按約履行(若本協議對《原協議一》、《原協議二》條款作出變更的，應按照變更后的條款繼續履行)。

二、本協議生效后，丙方于《原協議二》項下的權利義務由丁方享有并承擔，甲方、乙方、丁方對此無異議。

三、本協議生效后，甲方將無需向乙方支付《原協議一》第三條中約定的“商標使用費”(即項目住宅部分實際銷售金額的1%)。

四、本協議生效后，甲方、丁方無需履行《原協議一》、《原協議二》中針對“營銷管理費”(即項目住宅部分實際銷售(預售)回款金額的1.5%)約定的各項權利義務，相關事宜由甲方與第三方公司另行簽訂合同約定，并由甲方支付相關費用。

但《原協議二》第三條中約定的“工程管理費”(即項目住宅部分實際銷售(預售)回款金額的3%)、“營銷管理費”(即項目住宅部分實際銷售(預售)回款金額的1.5%)，甲方應向丙方支付至2018年12月31日(按截止至2018年12月31日的項目住宅部分實際銷售(預售)回款金額為基數計算)。

五、本協議生效后，《原協議二》中第3.1.1項修改為： “甲方就丙方所提供的工程及相關專業管理服務支付工程管理費，標準為項目住宅部分實際銷售(預售)回款金額的2%。

” (備注：本條所指的“丙方”即本協議“丁方”，本條所述的“工程管理費”應按2019年1月1日起的項目住宅部分實際銷售(預售)回款金額為基數計算)。

四、關聯交易的目的以及本次關聯交易對上市公司的影響 鑒于十字門城建及海潤公司已經成為公司并表范圍內的控股子公司，華發城建國際海岸花園項目以公司為主導進行開發建設，因此項目托管的條件和背景已經發生了變化；調整后的定價標準參考了房地產開發、建設行業的市場價格水平，價格公允，未損害公司利益，也未損害股東特別是中小股東的權益。

五、獨立董事意見 根據中國證監會有關規定，本公司獨立董事陳世敏、江華、譚勁松、張利國、張學兵對上述關聯交易進行了事前認可，并發表意見如下： 1、本次簽署《補充協議》是基于華發城建國際海岸花園項目(現名“華發城建四季半島項目”)項目公司珠海市海潤房地產開發有限公司已經納入公司合并報表，成為公司的控股子公司。

該項目以公司為主導進行開發建設，原托管協議簽署的條件和背景已經發生變化。

調整后的定價標準參考了房地產開發、建設行業的市場價格水平，價格公允，未損害公司利益，也未損害股東特別是中小股東的權益，符合公司及全體股東的利益。

2、本次關聯交易公開、公正、公平，決策程序符合相關法律、法規的要求，符合《公司章程》和本公司《關聯交易管理制度》的規定，關聯董事均回避表決，表決程序合法有效。

六、備查文件目錄 1、第九屆董事局第五十三次會議決議； 2、經獨立董事簽字確認的事前意見及獨立意見； 3、《華發城建國際海岸花園項目托管協議》及《工程及營銷委托管理合同》之《補充協議》。

特此公告。

珠海華發實業股份有限公司董事局 二〇一九年六月六日 (責任編輯：DF386) 鄭重聲明：東方財富網發布此信息的目的在于傳播更多信息，與本站立場無關。

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