摘要 【重磅！科創板細則意見稿出爐！50萬個人準入門檻、首5日不限漲跌、企業上市標準可5選1！】《實施意見》指出，設立科創板并試點注冊制，是中國證監會按照黨中央、國務院決策部署，進一步落實創新驅動發展戰略，支持上海國際金融中心和科技創新中心建設，完善資本市場基礎制度，深化供給側結構性改革的重要舉措。

(國際金融報) 春節前最后一周，監管部門仍然在加班加點。

1月30日晚間，證監會發布了《關于在上海證券交易所設立科創板并試點注冊制的實施意見》(以下統稱《實施意見》)。

《實施意見》指出，設立科創板并試點注冊制，是中國證監會按照黨中央、國務院決策部署，進一步落實創新驅動發展戰略，支持上海國際金融中心和科技創新中心建設，完善資本市場基礎制度，深化供給側結構性改革的重要舉措。

《實施意見》重點支持新一代信息技術、高端裝備、新材料、新能源、節能環保以及生物醫藥等6大高新技術產業和戰略性新興產業，推動互聯網、大數據、云計算、人工智能和制造業深度融合，引領中高端消費，推動質量變革、效率變革、動力變革。

除《實施意見》，證監會現已起草《科創板首次公開發行股票注冊管理辦法(試行)》《科創板上市公司持續監管辦法(試行)》共計2份文件的征求意見稿(以下統稱《辦法》)，自公布之日到3月1日之間向社會公眾公開征求意見。

隨即，上交所方面發布了《上海證券交易所科創板股票發行上市審核規則》等若干配套規則的征求意見稿(以下統稱《細則》)。

對此，市場普遍預計，最快在2019年兩會前后，將有符合條件的企業申報科創板。

那么，科創板細則征求意見稿中都有哪些干貨呢？ 發行 核心條件“五選一”，允許同股不同權 《辦法》指出，科創板企業依法經上交所發行上市審核，并報經證監會履行發行注冊程序。

對科創板企業，《辦法》的總體定性為： 符合國家戰略，擁有關鍵核心技術，科技創新能力突出，主要依靠核心技術開展生產經營，具有穩定的商業模式，市場認可度高，社會形象良好，具有較強成長性。

“一個板塊成功的標志是投融資平衡，而不是二級市場的價差。

如果公司上市后能夠由小做大，就可以為投資者帶來更好的收益回報。

科創板屬于增量改革，只服務于科創類型的企業。

雖然和納斯達克、港交所等市場有所對標，但科創板還是具有自己的差異和特色。

”上交所相關負責人對本報記者表示。

《辦法》規定的相應上市條件包括： 持續經營3年以上的股份有限公司，改制的可從有限責任公司成立之日起計算； 會計基礎工作規范，財務報表的編制和披露符合規定，并由注冊會計師出具無保留意見的審計報告； 發行人內部控制制度健全且被有效執行，并由注冊會計師出具無保留結論的內部控制鑒證報告； 發行人業務完整，包括：資產完整，不存在對發行人構成重大不利影響的同業競爭，以及嚴重影響獨立性或者顯失公平的關聯交易；最近2年內主營業務和董事、高級管理人員及核心技術人員均沒有發生重大不利變化，最近2年實際控制人沒有發生變更，不存在導致控制權可能變更的重大權屬糾紛；不存在主要資產、核心技術、商標等的重大權屬糾紛，重大償債風險，重大擔保、訴訟、仲裁等或有事項。

最近3年內，發行人及其控股股東、實際控制人不存在經濟性刑事犯罪，不存在相關重大違法行為；董事、監事和高級管理人員不存在最近3年內受到證監會行政處罰，或者因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查，尚未有明確結論意見等情形。

在最重要的定量方面，《細則》明確了符合以下五種之一即可： 預計市值不低于人民幣10億元，最近兩年凈利潤均為正且累計凈利潤不低于人民幣5000萬元，或者預計市值不低于人民幣10億元，最近一年凈利潤為正且營業收入不低于人民幣1億元； 預計市值不低于人民幣15億元，最近一年營業收入不低于人民幣2億元，且最近三年研發投入合計占最近三年營業收入的比例不低于15%； 預計市值不低于人民幣20億元，最近一年營業收入不低于人民幣3億元，且最近三年經營活動產生的現金流量凈額累計不低于人民幣1億元； 預計市值不低于人民幣30億元，且最近一年營業收入不低于人民幣3億元； 預計市值不低于人民幣40億元，主要業務或產品需經國家有關部門批準，市場空間大，目前已取得階段性成果，并獲得知名投資機構一定金額的投資。

醫藥行業企業需取得至少一項一類新藥二期臨床試驗批件，其他符合科創板定位的企業需具備明顯的技術優勢并滿足相應條件。

“制定了五套上市標準，主要是為了包容處于不同發展階段的企業。

將優先考慮高速發展到成熟期的企業。

”上交所相關負責人稱。

“券商可以跟投，可通過子公司使用自有資金等方式，跟投比例為2%至5%，鎖定期2年。

此舉主要是解決券商只薦不保的問題，提高科創板上市公司的質量。

”一位證券行業資深人士向《國際金融報》記者表示。

《辦法》附則指出，符合國辦發〔2018〕21號文等規定(CDR文件)的紅籌企業，可以申請首次公開發行股票并在科創板上市，還應當符合《辦法》相關規定。

《細則》明確符合條件的同股不同權的紅籌企業可以在科創板上市。

審核 形式審查，不作出實質性判斷或者保證，審核時間大大縮短 《辦法》明確，科創板股票發行為形式審查。

《辦法》第八條明確“同意發行人首次公開發行股票注冊，不表明中國證監會和交易所對該股票的投資價值或者投資者的收益作出實質性判斷或者保證，也不表明中國證監會和交易所對注冊申請文件的真實性、準確性、完整性作出保證”。

《辦法》規定申請文件，由保薦人保薦并向交易所申報，注冊申請文件受理后，未經中國證監會或者交易所同意，不得改動。

《辦法》指出交易所設立獨立的審核部門，負責審核發行人公開發行并上市申請；設立科技創新咨詢委員會，負責為科創板建設和發行上市審核提供專業咨詢和政策建議；設立科創板上市委員會，負責對審核部門出具的審核報告提出審議意見。

《細則》明確，上市委委員每屆任期二年，可以連任，但最長不超過兩屆。

《辦法》指出，交易所應當自受理注冊申請文件之日3個月內形成審核意見，同意上市的，將相關審核資料報送中國證監會履行發行注冊程序。

不同意的，作出終止發行上市審核決定。

《辦法》指出證監會同意注冊的決定自作出之日6個月內有效，發行人應當在注冊決定有效期內發行股票，發行時點由發行人自主選擇。

交易 漲跌幅限制更開放，投資者有門檻，打新門檻不變 《細則》明確，新股上市后的前5個交易日不設漲跌幅限制，此后股票的漲跌幅限制放寬至20%(上市首日包括“IPO+增發”)。

《細則》指出，參與科創板股票交易的個人投資者，需滿足證券賬戶及資金賬戶的資產不低于人民幣50萬元并參與證券交易滿24個月。

上交所相關負責人對《國際金融報》記者表示：“50萬以下的投資者，可以尋求公募基金理財等方式參與。

” 《細則》指出，對于市價訂單和限價訂單，規定單筆申報數量應不小于200股，可按1股為單位進行遞增；市價訂單單筆申報最大數量為5萬股，限價訂單單筆申報最大數量為10萬股。

《細則》明確，保留“持有1萬元以上滬市流通市值的投資者方可參與網上發行”的有關規定，但將現行1000股/手的申購單位降低為500股/手，每一個申購單位對應市值要求相應降低為5000元，提升科創板網上投資者申購新股的普惠度。

監管 退市后不得重新上市，減持有新規，嚴打“炒殼”“賣殼” 上交所相關負責人使用了“史上最嚴退市制度”，來形容科創板退市規則的嚴格性。

《辦法》指出，未能成功上市的企業，需自決定作出之日起1年后，發行人可以再次提出公開發行股票并上市申請。

《細則》明確，觸及財務類退市指標的公司，第一年實施退市風險警示，第二年仍然觸及將直接退市。

不再設置專門的重新上市環節，已退市企業如果符合科創板上市條件的，可以按照股票發行上市注冊程序和要求提出申請、接受審核，但因重大違法強制退市的，不得提出新的發行上市申請，永久退出市場。

在減持方面，《細則》亦有新規，“對于科創板上市時尚未盈利的公司，控股股東、董監高人員及特定股東在公司實現盈利前不得減持首發前股份”，但是“允許特定股東每人每年在二級市場減持1%以內首發前股份，在此基礎上，擬引導其通過非公開轉讓方式向機構投資者進行減持，不再限制比例和節奏，并對受讓后的股份設置12個月鎖定期”。

最后，《細則》要求科創板公司的并購重組應當圍繞主業展開，標的資產應當與上市公司主營業務具有協同效應，嚴格限制通過并購重組“炒殼”“賣殼”。

一位接近監管的人士告訴《國際金融報》記者，“科創板的并購重組，主要圍繞主業方向展開，不鼓勵與主營無關、或未做好準備的無意義并購重組。

這方面應該會加強把關。

” 在技術籌備方面，記者從上交所相關負責人處獲悉，“科創板的相關技術系統的準備工作，將于今年上半年基本落地。

包括業務流轉、信息披露、受理審核等在內的注冊制技術系統，預計將于今年一季度內完成。

” 此外，記者了解到，上交所還將設立兩個委員會，即上市委和咨信委，分別負責科創板上市及行業咨詢等工作。

上市委預計包括30人至40人，將由會計、法律、監管等方面人士共同組成；咨信委預計包括40人至60人，涵蓋業界專家、教授、知名企業家等人士，后續將探索設立行業咨詢小組。

與此同時，上交所還公布了專家庫名單。

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