證券代碼：002374 證券簡稱：麗鵬股份公告編號：2019-53 山東麗鵬股份有限公司 關于公司最近五年被證券監(jiān)管部門和交易所采取監(jiān)管措施或處罰的公告 本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

公司自上市以來，始終嚴格按照公司法、證券法等相關法律法規(guī)以及中國證監(jiān)會及其派出機構、深圳證券交易所(簡稱“交易所”或“深交所”)的有關規(guī)定和要求，不斷完善公司治理結構，建立健全內部管理和控制制度，提高公司治理水平，促進公司持續(xù)規(guī)范發(fā)展。

現將近五年來，證券監(jiān)管部門對公司現場檢查及監(jiān)管過程中發(fā)現的問題以及整改情況公告如下： 一、公司最近五年內不存在被證券監(jiān)管部門和交易所處罰的情形 二、公司最近五年被證券監(jiān)管部門和交易所采取監(jiān)管措施及其整改情況如下： (一)2014年11月，深圳證券交易所關注函 2014年11月20日，深交所出具了《關于對山東麗鵬股份有限公司的監(jiān)管關注函》(中小板關注函【2014】第194號)。

該文件指出： 截止2014年11月20日，你公司控股股東孫世堯累計質押公司股份4,060萬股，占其所持有公司股份的93.98%，占公司總股本的21.21%。

我部對此表示關注。

請你公司確保在業(yè)務、財務及資產等各方面保持獨立，防范關聯方資金占用等情形的發(fā)生。

另外，如持有公司5%以上股份的股東持股或者控制公司情況發(fā)生變化，請按照相關規(guī)則及時履行信息披露義務。

同時，提醒你公司：上市公司應當按照國家法律、法規(guī)、本所《股票上市規(guī)則》和《中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》等規(guī)定，誠實守信，規(guī)范運作，認真和及時地履行信息披露義務。

公司就相關情況進行了學習自查，回復如下： 1、關于公司業(yè)務、資產、人員、財務、機構方面獨立情況 公司嚴格規(guī)范公司與股東之間的關系，建立健全各項管理制度。

目前，公司在業(yè)務、資產、人員、財務、機構方面均獨立于公司各股東，具有獨立完整的業(yè)務和供應、生產、銷售系統(tǒng)，以及面向市場自主經營的能力，完全獨立運作、自主經營，獨立承擔責任和風險。

(1)業(yè)務獨立 公司主要從事鋁板復合型防偽印刷和防偽瓶蓋的生產、銷售及相關業(yè)務，擁有完整且獨立的采購、生產、銷售系統(tǒng)，具有獨立、完整的資產和業(yè)務，形成了集鋁板復合型防偽印刷、瓶蓋制造、制蓋機械及模具制造、產品技術研發(fā)和售后技術服務為一體的完整業(yè)務體系，具備面向市場自主經營的能力，獨立組織和實施生產經營活動，不依賴于控股股東和實際控制人。

(2)資產完整 公司擁有獨立的生產系統(tǒng)、輔助生產系統(tǒng)和配套設施、土地使用權、專利、商標、非專利技術等資產，公司沒有以自身資產、權益或信譽為控股股東、實際控制人的債務提供過擔保，對所有資產擁有完全的控制支配權，不存在資產、資金和其他資源被控股股東和實際控制人違規(guī)占用而損害公司其他股東利益及公司利益的情況。

(3)人員獨立 公司董事、監(jiān)事及高級管理人員均嚴格按照《公司法》、《公司章程》的有關規(guī)定產生。

公司總裁、副總裁、財務負責人、董事會秘書和業(yè)務部門負責人均屬專職且在公司領取薪酬，不存在在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)兼職的情形。

公司高級管理人員的推薦符合《公司章程》的規(guī)定，不存在超越董事會和股東大會而作出人事任免的決定。

公司在勞動、人事及工資管理上完全獨立，并根據《勞動法》和公司勞動管理制度等有關規(guī)定與公司員工簽訂勞動合同。

(4)財務獨立 公司設立了獨立的財務部門，配備了獨立的財務人員，開設了獨立的銀行賬號，建立了獨立的會計核算體系，制定了內部財務管理制度等內控制度，獨立進行財務決策并依法獨立進行納稅申報和履行納稅義務。

公司根據企業(yè)發(fā)展規(guī)劃，自主決定投資計劃和資金安排，不存在股東干預公司財務決策、資金使用的情況，不存在貨幣資金或其他資產被股東或其他關聯方占用的情況，也不存在為各股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)提供擔保的情況。

(5)機構獨立 公司設立了股東大會、董事會、監(jiān)事會等機構，聘請了包括總裁、副總裁、財務負責人、董事會秘書等人員在內的高級管理人員，根據自身經營需要，下設運營部、供應部、研發(fā)制造中心、財務部、國內貿易部、國際貿易部、行政與人力資源管理部、證券部等職能部門，擁有完整的采購、生產、銷售系統(tǒng)和配套部門。

自公司設立以來，未發(fā)生股東干預公司正常生產經營活動的情況。

綜上，公司在業(yè)務、資產、人員、財務、機構等方面，獨立于控股股東、實際控制人及其控制的其他關聯企業(yè)，具有獨立完整的業(yè)務和面向市場自主運營的能力。

同時，公司制定了《防范控股股東占用公司資金制度》，制度中對防止控股股東及關聯方通過各種方式直接或間接占用公司的資金和資源制定了相應措施，公司及控股股東嚴格按照相關規(guī)定及制度的要求，保障上市公司及其他中小股東的合法權益。

2、及時履行信息披露義務、規(guī)范運作，保護中小股東的合法權益 公司將進一步加強對國家法律、法規(guī)及貴所《股票上市規(guī)則》和《中小企業(yè)版上市公司規(guī)范運作指引》等規(guī)定的學習、研究，誠實守信、規(guī)范運作，認真、及時地履行信息披露義務，最大限度地保障公司及全體股東的合法權益。

(二)2015年9月，深圳證券交易所關注函 2015年9月27日，深交所出具了《關于對山東麗鵬股份有限公司的監(jiān)管關注函》(中小板關注函【2015】第454號)。

該文件指出： 截至2015年9月25日，你公司控股股東、實際控制人孫世堯持有公司股票5,320萬股，占公司總股本的16.14%，其累計質押公司股票數量4,958萬股，占其所持公司股份的93.20%。

我部對此表示關注。

請你公司確保在資產、業(yè)務、財務等方面嚴格與控股股東保持獨立，防范關聯方資金占用等違規(guī)行為的發(fā)生。

另外，如你公司控股股東持有或者控制公司權益的情況發(fā)生變化，請?zhí)嵝芽毓晒蓶|按照相關法律法規(guī)和業(yè)務規(guī)則，及時履行信息披露等法定義務。

同時，提醒你公司：上市公司應當按照國家法律、法規(guī)、本所《股票上市規(guī)則》和《中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》等規(guī)定，誠實守信，規(guī)范運作，認真和及時地履行信息披露義務。

公司就相關情況進行了學習自查，回復如下： 1、關于公司資產、業(yè)務、財務等方面與控股股東保持獨立情況 公司嚴格規(guī)范公司與股東之間的關系，建立健全各項管理制度。

目前，公司在資產、業(yè)務、財務方面均獨立于公司各股東，具有獨立完整的業(yè)務和供應、生產、銷售系統(tǒng)，以及面向市場自主經營的能力，完全獨立運作、自主經營，獨立承擔責任和風險。

(1)資產完整 公司擁有獨立的生產系統(tǒng)、輔助生產系統(tǒng)和配套設施、土地使用權、專利、商標、非專利技術等資產，公司沒有以自身資產、權益或信譽為控股股東、實際控制人的債務提供過擔保，對所有資產擁有完全的控制支配權，不存在資產、資金和其他資源被控股股東和實際控制人違規(guī)占用而損害公司其他股東利益及公司利益的情況。

(2)業(yè)務獨立 公司主要從事園林行業(yè)、鋁板復合型防偽印刷和防偽瓶蓋的生產、銷售及相關業(yè)務。

目前園林行業(yè)集園林規(guī)劃設計、工程施工、仿古建筑、綠化養(yǎng)護和花卉苗木生產、營銷于一體，是國內綜合性、規(guī)模化園林企業(yè)。

公司對防偽瓶蓋擁有完整且獨立的采購、生產、銷售系統(tǒng)，具有獨立、完整的資產和業(yè)務，形成了集鋁板復合型防偽印刷、瓶蓋制造、制蓋機械及模具制造、產品技術研發(fā)和售后技術服務為一體的完整業(yè)務體系，具備面向市場自主經營的能力。

獨立組織和實施生產經營活動，不依賴于控股股東和實際控制人。

(3)財務獨立 公司設立了獨立的財務部門，配備了獨立的財務人員，開設了獨立的銀行賬號，建立了獨立的會計核算體系，制定了內部財務管理制度等內控制度，獨立進行財務決策并依法獨立進行納稅申報和履行納稅義務。

公司根據企業(yè)發(fā)展規(guī)劃，自主決定投資計劃和資金安排，不存在股東干預公司財務決策、資金使用的情況，不存在貨幣資金或其他資產被股東或其他關聯方占用的情況，也不存在為各股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)提供擔保的情況。

綜上，公司在資產、業(yè)務、財務等方面，獨立于控股股東、實際控制人及其控制的其他關聯企業(yè)，具有獨立完整的業(yè)務和面向市場自主運營的能力。

同時，公司制定了《防范控股股東占用公司資金制度》，制度中對防止控股股東及關聯方通過各種方式直接或間接占用公司的資金和資源制定了相應措施，公司及控股股東嚴格按照相關規(guī)定及制度的要求，保障上市公司及其他中小股東的合法權益。

2、及時履行信息披露義務、規(guī)范運作，保護中小股東的合法權益 公司將進一步加強對國家法律、法規(guī)及貴所《股票上市規(guī)則》和《中小企業(yè)版上市公司規(guī)范運作指引》等規(guī)定的學習、研究，誠實守信、規(guī)范運作，認真、及時地履行信息披露義務，最大限度地保障公司及全體股東的合法權益。

(三)2016年3月，深圳證券交易所監(jiān)管函 2016年3月17日，深交所出具了《關于對山東麗鵬股份有限公司的監(jiān)管函》(中小板監(jiān)管函【2016】第37號)。

該文件指出： 2016年3月16日，你公司披露《關于控股子公司使用自有資金進行風險投資的公告》，稱控股子公司深圳在乎傳媒科技有限公司于2015年12月2日通過證券交易所集中競價交易系統(tǒng)購入A股上市公司股票，成交總金額為298.96萬元，但你公司未及時履行相應的審議程序及信息披露義務，直至2016年3月15日才經公司董事會審議通過，3月16日對外披露。

你公司的上述行為違反了本所《股票上市規(guī)則(2014年修訂)》第1.4條、第2.1條及《中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引(2015年修訂)》第7.1.4條和第7.1.5條的規(guī)定。

請你公司董事會充分重視上述問題，吸取教訓，及時整改，杜絕上述問題的再次發(fā)生。

同時，提醒你公司：上市公司應當按照國家法律、法規(guī)、本所《股票上市規(guī)則》和《中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》等規(guī)定，誠實守信，規(guī)范運作，認真和及時地履行信息披露義務。

上市公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員應當保證信息披露內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并就其保證承擔個別和連帶的責任。

為提高公司的資金使用效率，在乎傳媒合理利用自有資金不超過300萬元人民幣(含300萬元)進行相關風險投資。

2015年11月27日，公司控股子公司深圳在乎傳媒科技有限公司開立證券賬戶，并于2015年12月2日通過證券交易所集中競價交易系統(tǒng)購入A股上市公司股票，成交總金額為2,989,647.76元，截至2015年12月31日本次購買股票公允價值合計為3,422,850元。

公司于2016年3月15日召開第三屆董事會第二十次會議和于2016年4月5日召開2015年度股東大會補充審議并同意上述風險投資，并控制投資額度，即不超過300萬元人民幣(含300萬元)，且不再新增資金用于風險投資，不循環(huán)使用。

公司就相關情況進一步加強學習，嚴格按照國家法律、法規(guī)、深圳交易所《股票上市規(guī)則》和《中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》等規(guī)定，誠實守信，規(guī)范運作，認真和及時地履行信息披露義務。

(四)2016年4月，深圳證券交易所出具的定期報告問詢函 2016年4月21日，深交所出具了《關于對山東麗鵬股份有限公司2015年年報的問詢函》(中小板問詢函【2016】第40號)。

公司對上述問詢函所提到的問題均按時向深圳證券交易所進行了解釋說明并作書面回復，并于2016年4月30日公告回復內容。

(五)2018年5月，深圳證券交易所出具的定期報告問詢函 2018年5月10日，深交所出具了《關于對山東麗鵬股份有限公司2017年年報的問詢函》(中小板問詢函【2018】第74號)。

公司對上述問詢函所提到的問題均按時向深圳證券交易所進行了解釋說明并作書面回復，并于2018年5月19日公告回復內容。

(六)2018年7月，深圳證券交易所關注函 2018年7月6日，深交所出具了《關于對山東麗鵬股份有限公司的關注函》(中小板關注函【2018】第241號)。

該文件指出： “2018年6月27日，你公司披露《關于控股股東及一致行動人協議轉讓公司股份和委托股票表決權暨實際控制人擬發(fā)生變更的提示性公告》，稱你公司實際控制人孫世堯先生、霍文菊女士、于志芬女士、孫紅麗女士(以上統(tǒng)稱”轉讓方“)與中銳控股集團有限公司(以下簡稱”中銳控股“)、中銳控股全資子公司蘇州睿暢投資管理有限公司(以下簡稱”睿暢投資“)于2018年6月26日簽署了《股份轉讓協議》(以下簡稱”協議)，約定轉讓方四人將合計為96,517,021股的你公司無限售流通股份(占你公司已發(fā)行股份總額的11%)轉讓給睿暢投資，同時，孫世堯同意將其繼續(xù)持有的你公司股份66,649,111股(占你公司現有總股本的7.6%，包括上述股份因配股、送股、轉增股等而增加的股份)所對應的表決權委托給睿暢投資行使，睿暢投資取得的你公司表決權比例合計為18.6%。

你公司實際控制人變更為錢建蓉先生。

你公司于2018年6月29日披露了權益變動報告書。

我部對此表示高度關注。

請你公司自查并補充披露以下內容： 1、請詳細說明你公司上述股東籌劃該次控制權變更事項的背景、具體過程、目前進展、下一步工作安排及該事項對你公司正常生產經營可能產生的影響，并提示相關風險。

2、請結合轉讓方目前股份鎖定和減持承諾履行情況、股票質押凍結情況等，說明該次控制權變更是否存在違反承諾以及受限的情形，包括但不限于《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》第九、十、十一條等不得減持股份的情形，《深圳證券交易所上市公司股份協議轉讓業(yè)務辦理指引》第七條規(guī)定的不予受理情形等。

3、上述股份轉讓前，你公司實際控制人為孫世堯家族，成員包括孫世堯、于志芬、孫紅麗、孫鯤鵬、霍文菊，合計持有上市公司股權為19,274.36萬股，持股比例為21.97%，其中孫鯤鵬持有上市公司股權為2,957.75萬股，持股比例為3.37%。

由于委托投票權的相關處理，你公司披露稱睿暢投資與孫世堯、孫鯤鵬構成一致行動。

請你公司自查公司披露文件中對于變更后實際控制人的表述是否正確、實際控制人及其一致行動人的持股比例是否準確，請財務顧問核查并發(fā)表意見。

4、請結合本次股權轉讓價格和方式，補充說明該次轉讓的定價依據及合理性，并結合睿暢投資財務數據分析其是否具有履約能力，如履約能力存在重大不確定性，請作出充分的風險提示。

5、請補充披露睿暢投資本次收購的最終資金來源，如存在借款，請補充說明借款金額、對象、期限、利息和抵押物等情況，如相關資金籌措存在重大不確定性，請作出充分的風險提示。

6、股權轉讓完成后，公司第一大股東為睿暢投資，持股比例為11%，與第二大股東的持股比例10.52%較為接近，請你公司補充說明后續(xù)擬采取的維持控制權穩(wěn)定的措施并提示相關風險。

7、請補充披露睿暢投資后續(xù)對上市公司或其子公司資產業(yè)務出售、合并、與人合資或者合作的具體計劃，或籌劃上市公司購買或置換資產的具體計劃，是否擬注入中銳控股旗下相關教育資產等，若存在相關計劃，請詳細披露擬注入資產的基本情況、財務狀況、后續(xù)具體安排以及是否存在法律障礙或政策限制。

8、你公司認為需披露的其他事項。

請你公司就上述問題做出書面說明，并在2018年7月12日前將有關說明材料報送我部并對外披露，同時抄報山東證監(jiān)局上市公司監(jiān)管處。

同時，提醒你公司：上市公司應當按照國家法律、法規(guī)、本所《股票上市規(guī)則》和《中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》等規(guī)定，誠實守信，規(guī)范運作，認真和及時地履行信息披露義務。

公司就相關情況進行了學習自查，回復如下： 問題1、請詳細說明你公司上述股東籌劃該次控制權變更事項的背景、具體過程、目前進展、下一步工作安排及該事項對你公司正常生產經營可能產生的影響，并提示相關風險。

回復： 一、控制權變更事項的背景、具體過程、目前進展及下一步工作安排 公司控股股東孫世堯及其一致行動人霍文菊、于志芬、孫紅麗(以下簡稱“轉讓方”)基于公司長遠發(fā)展需要，優(yōu)化產業(yè)和股東結構，增強上市公司未來的持續(xù)發(fā)展能力，擬轉讓麗鵬股份的控股權。

同時中銳控股集團有限公司(以下簡稱“中銳控股”)亦希望進入國內資本市場，提高自身的產業(yè)拓展能力，整合各方優(yōu)勢資源，有意向獲得上市公司的控制權。

基于雙方意愿，轉讓方與中銳控股于2018年6月11日就控制權變更事項達成初步一致并簽署了《關于協議轉讓山東麗鵬股份有限公司股份的意向協議》， 2018年6月12日，上市公司履行了信息披露義務并以籌劃涉及公司控制權變動的重大事項申請停牌。

2018年6月12日起，相關中介機構對上市公司及其子公司和中銳控股及其相關方進行了盡職調查。

停牌期間，轉讓方、中銳控股及中銳控股子公司睿暢投資就公司股份轉讓的相關細節(jié)進行了磋商、談判，于2018年6月26日轉讓方、中銳控股、睿暢投資就商議事項達成一致，并簽署正式《股份轉讓協議》。

公司于2018年6月27日披露了《關于控股股東及一致行動人協議轉讓公司股份和委托股票表決權暨實際控制人擬發(fā)生變更的提示性公告》(公告編號：2018-40)并于當日開市起復牌，2018年6月29日，公司披露了《關于權益變動的提示性公告》(公告編號：2018-43)、《詳式權益變動報告書》、《簡式權益變動報告書》。

財務顧問華林證券股份有限公司對《詳式權益變動報告書》出具了財務顧問核查意見。

2018年7月6日，經協商一致，轉讓方、中銳控股、睿暢投資就前述股份轉讓事項簽署《股份轉讓協議》取代了各方于2018年6月26日簽訂的《股份轉讓協議》。

簽署后的《股份轉讓協議》取消了轉讓方對上市公司業(yè)績承諾事項，其余內容不變。

同日，公司披露了補充更正后的《詳式權益變動報告書(修訂稿)》、《簡式權益變動報告書(修訂稿)》。

目前，本次權益變動的下一步工作主要涉及三個方面：1、為進一步保障和提升上市公司經營業(yè)績，更好地維護上市公司和全體股東利益，不排除對公司主營業(yè)務結構做出調整或補充的安排；2、從增強上市公司的持續(xù)發(fā)展能力和盈利能力，改善上市公司資產質量的角度出發(fā)，不排除未來12個月內籌劃對上市公司或其子公司的資產和業(yè)務進行出售、合并、與他人合資或合作，或上市公司擬購買或置換資產的可行性；3、討論及推薦合格的董事及高級管理人員候選人。

二、權益變動對公司正常生產經營的影響 本次權益變動為公司現有股份的交易，不涉及公司新增股份或對公司的資產和業(yè)務構成重大變化，因此該事項對公司的正常生產經營不構成重大影響。

本次權益變動后，公司現有業(yè)務將由原管理團隊繼續(xù)運營，同時中銳控股亦將充分利用其在人才、管理方法和資金等方面的優(yōu)勢，促進現有業(yè)務的穩(wěn)步發(fā)展，提升經營管理效率，優(yōu)化產業(yè)結構，進一步提升公司業(yè)績。

三、風險提示 公司已分別于2018年6月12日、2018年6月27日和2018年6月29日 披露了《關于公司控股股東及一致行動人簽署股份轉讓意向協議的提示性公告》(公告編號：2018-36)、《關于控股股東及一致行動人協議轉讓公司股份和委托股票表決權暨實際控制人擬發(fā)生變更的提示性公告》(公告編號：2018-40)、《關于權益變動的提示性公告》(公告編號：2018-43)，并已就本次協議轉讓股份事項需深圳證券交易所進行合規(guī)性確認后方能在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理非限售流通股協議轉讓過戶手續(xù)、本次股份轉讓及表決權委托是否能夠最終完成尚存在不確定性、本次交易將導致上市公司實際控制人發(fā)生變更等事項作出風險提示。

目前，交易雙方尚未完成股權過戶手續(xù)，本次交易是否能完成、何時能完成仍存在不確定性，公司提示市場投資人注意投資風險。

問題2、請結合轉讓方目前股份鎖定和減持承諾履行情況、股票質押凍結情況等，說明該次控制權變更是否存在違反承諾以及受限的情形，包括但不限于《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》第九、十、十一條等不得減持股份的情形，《深圳證券交易所上市公司股份協議轉讓業(yè)務辦理指引》第七條規(guī)定的不予受理情形等。

回復： 一、轉讓方目前股份鎖定和減持承諾履行情況 截至本回復出具日，轉讓方孫世堯、霍文菊、孫紅麗、于志芬作出的股份鎖定和減持承諾及其履行情況如下：孫世堯、霍文菊、孫紅麗、于志芬在麗鵬股份首次公開發(fā)行股份并上市時關于股份鎖定承諾：自公司股票上市之日起36個月內，不轉讓或委托他人管理本人持有的公司股份，也不由公司回購本人持有的公司股份。

截至2013年3月18日，該項承諾已經履行完畢。

孫世堯、霍文菊、孫紅麗認購了公司2014年12月發(fā)行股份購買資產配套募集資金股份，其承諾：所認購股份自本次發(fā)行結束之日起36個月內不得轉讓。

截至2017年12月24日，該項承諾已經履行完畢。

綜上，孫世堯、霍文菊、孫紅麗、于志芬本次轉讓股份不存在違反該股份鎖定承諾的情況。

二、轉讓方股票質押、凍結等權利限制情況 截至本回復出具日，轉讓方股票質押凍結情況如下：孫世堯直接持有麗鵬股份117,040,000股，占總股本的13.34%，累計質押股份100,140,000股，占其個人所持股份的85.56%，占總股本的11.41%。

霍文菊直接持有麗鵬股份26,708,000股，占總股本的3.04%，累計質押股份19,307,900股，占其個人所持股份的72.29%，占總股本的2.20%。

于志芬直接持有麗鵬股份9,698,000股，占總股本的1.11%，累計質押股份9,697,999股，占其個人所持股份的99.99%，占總股本的1.11%。

孫世堯、霍文菊、于志芬持有的上市公司股份分別質押給了中泰證券股份有限公司、華龍證券股份有限公司、華安證券股份有限公司和中信證券股份有限公司，截至本回復出具日，上述質押權人均已同意轉讓方提前購回質押的全部股份。

根據《股份轉讓協議》，孫世堯、霍文菊、于志芬同意在本次股權轉讓第一期轉讓價款支付后，于5個工作日內解除轉讓股份的質押登記，并積極配合睿暢投資向中國證券登記結算有限公司深圳分公司辦理轉讓股份的過戶手續(xù)。

截至本回復出具日，除上述應根據約定及時解除的質押外，本次權益變動涉及的權益所對應的其他上市公司股份不存在其他任何權利限制，包括但不限于股份被質押、凍結或者司法強制執(zhí)行等權利受限制的情形。

三、本次控制權變更符合證監(jiān)會及交易所相關規(guī)定 根據前述分析，轉讓人已作出的股份鎖定和減持承諾已全部履行完畢，本次控制權變更不存在違反股份鎖定承諾的情形；《股份轉讓協議》約定，孫世堯、霍文菊、于志芬同意在本次股權轉讓第一期轉讓價款支付后，于5個工作日內解除轉讓股份的質押登記，并積極配合睿暢投資向中國證券登記結算有限公司深圳分公司辦理轉讓股份的過戶手續(xù)，如轉讓方依約履行《股份轉讓協議》的約定，在辦理過戶手續(xù)前解除股份質押，本次股份轉讓的標的股份目前質押的狀態(tài)不影響本次股份轉讓的實施。

同時，本次交易符合《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》、《深圳證券交易所上市公司股份協議轉讓業(yè)務辦理指引》規(guī)定，具體說明如下： 一)本次交易符合《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》 1、《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》第六條規(guī)定： “具有下列情形之一的，上市公司大股東不得減持股份：(1) 上市公司或者大股東因涉嫌證券期貨違法犯罪，在被中國證監(jiān)會立案調查或者被司法機關立案偵查期間，以及在行政處罰決定、刑事判決作出之后未滿6個月的。

(2)大股東因違反證券交易所規(guī)則，被證券交易所公開譴責未滿3個月的。

(3)中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形。

” 本次股權轉讓前，上市公司和大股東不存在《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》第六條所述情形。

2、《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》第十條規(guī)定： 通過協議轉讓方式減持股份并導致股份出讓方不再具有上市公司大股東身份的，股份出讓方、受讓方應當在減持后6個月內繼續(xù)遵守本規(guī)定第八條、第九條第一款的規(guī)定。

股東通過協議轉讓方式減持其持有的公司首次公開發(fā)行前發(fā)行的股份、上市公司非公開發(fā)行的股份，股份出讓方、受讓方應當在減持后6個月內繼續(xù)遵守本規(guī)定第九條第二款的規(guī)定。

本次交易符合《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》第十條的規(guī)定。

本次股權轉讓擬采用協議轉讓方式，不通過證券交易所集中競價交易和大宗交易，不適用《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》第九條、第十一條規(guī)定。

二)本次交易符合《深圳證券交易所上市公司股份協議轉讓業(yè)務辦理指引》的規(guī)定 《深圳證券交易所上市公司股份協議轉讓業(yè)務辦理指引》第七條規(guī)定： “存在以下情形之一的，本所不予受理：(1)擬轉讓的股份已被質押且質權人未出具書面同意函；(2)擬轉讓的股份存在尚未了結的訴訟、仲裁或者其他爭議或者被司法凍結等權利受限情形；(3)本次轉讓存在中國證監(jiān)會《上市公司大股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》規(guī)定的不得減持的情形；(4)違反股份轉讓雙方作出的相關承諾；(5)本次轉讓可能導致規(guī)避股份限售相關規(guī)定；(6)本次轉讓可能構成短線交易或者其他違反法律法規(guī)的情形；(7)本所認定的其他情形。

” 孫世堯、霍文菊、于志芬持有的上市公司股份分別質押給了中泰證券股份有限公司、華龍證券股份有限公司、華安證券股份有限公司和中信證券股份有限公司。

截至本回復出具日，上述質押權人均已同意轉讓方提前購回質押的全部股份。

如轉讓方嚴格履行《股份轉讓協議》的約定，在辦理過戶手續(xù)前解除標的股份質押，則不會對本次股份轉讓造成影響。

本次擬轉讓股份不存在尚未了結的訴訟、仲裁或者其他爭議或者被司法凍結等權利受限情形，不存在中國證監(jiān)會《上市公司大股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》規(guī)定的不得減持的情形，不存在違反股份轉讓雙方作出的相關承諾的情形，不存在規(guī)避股份限售相關規(guī)定的情形，也不存在構成短線交易或者其他違反法律法規(guī)的情形。

綜上所述，本次控制權變更不存在違反承諾情形，如轉讓方在辦理過戶手續(xù)前解除股份質押，則不會對本次股份轉讓造成影響，本次控制權變更符合證監(jiān)會及交易所相關規(guī)定。

問題3、上述股份轉讓前，你公司實際控制人為孫世堯家族，成員包括孫世堯、于志芬、孫紅麗、孫鯤鵬、霍文菊，合計持有上市公司股權為19,274.36萬股，持股比例為21.97%，其中孫鯤鵬持有上市公司股權為2,957.75萬股，持股比例為3.37%。

由于委托投票權的相關處理，你公司披露稱睿暢投資與孫世堯、孫鯤鵬構成一致行動。

請你公司自查公司披露文件中對于變更后實際控制人的表述是否正確、實際控制人及其一致行動人的持股比例是否準確，請財務顧問核查并發(fā)表意見。

回復： 一、本次權益變動后實際控制人認定合理性說明 (一) 本次權益變動方式 本次權益變動方式為協議轉讓和表決權委托。

根據《股份轉讓協議》，睿暢投資以現金63,701.23萬元收購孫世堯、霍文菊、于志芬和孫紅麗持有的麗鵬股份合計的96,517,021股，占麗鵬股份總股本的11.00%，本次股權轉讓完成后，睿暢投資將持有麗鵬股份11.00%股權，為麗鵬股份第一大股東。

同時，根據《股份轉讓協議》，孫世堯將其繼續(xù)持有的麗鵬股份66,649,111股(占上市公司現有總股本的7.60%，包括上述股份因配股、送股、轉增股等而增加的股份)所對應的表決權委托給睿暢投資行使，睿暢投資將合計取得麗鵬股份163,166,132股表決權，占上市公司總股本18.60%，將成為上市公司單一擁有表決權份額最大的股東。

(二) 本次權益變動后實際控制人的認定情況及依據 《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)第二百一十六條規(guī)定，控股股東，是指其出資額占有限責任公司資本總額百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本總額百分之五十以上的股東；出資額或者持有股份的比例雖然不足百分之五十，但依其出資額或者持有的股份所享有的表決權已足以對股東會、股東大會的決議產生重大影響的股東。

實際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關系、協議或者其他安排，能夠實際支配公司行為的人。

《上市公司收購管理辦法》(以下簡稱“《收購管理辦法》”)第八十四條規(guī)定，有下列情形之一的，為擁有上市公司控制權：(1)投資者為上市公司持股50%以上的控股股東；(2)投資者可以實際支配上市公司股份表決權超過30%；(3)投資者通過實際支配上市公司股份表決權能夠決定公司董事會半數以上成員選任；(4)投資者依其可實際支配的上市公司股份表決權足以對公司股東大會的決議產生重大影響；(5)中國證監(jiān)會認定的其他情形。

本次股份轉讓及本次表決權委托完成后，睿暢投資將成為公司單一持股比例和單一擁有表決權份額最大的股東，雖然其出資額或者持有股份的比例不足30%，但依其出資額和持有的股份所享有的表決權對股東大會的決議產生重大影響，根據《公司法》和《收購管理辦法》，睿暢投資應被認定控股股東，由于錢建蓉先生為睿暢投資的實際控制人，因此，本次權益變動完成后，上市公司實際控制人變更為錢建蓉先生。

公司已于2018年7月6日披露睿暢投資出具的《詳式權益變動報告書(修訂稿)》“第三節(jié)權益變動方式”、孫世堯及其一致行動人出具的《簡式權益變動報告書(修訂稿)》“第三節(jié)權益變動方式”章節(jié)中明確了本次權益變動完成后實際控制人變更為錢建蓉先生，披露準確。

二、本次權益變動后相關主體持股比例披露情況 本次權益變動前，睿暢投資并未以任何形式持有上市公司股份。

本次權益變動完成后，睿暢投資取得了上市公司11.00%的股份，成為上市公司第一大股東，并取得了7.60%股份的委托表決權，從而合計取得上市公司18.60%股票表決權。

本次權益變動后，孫世堯繼續(xù)持有上市公司7.60%的股權，其一致行動人孫鯤鵬持有上市公司3.37%的股份。

因孫世堯將其持有股權的表決權委托給睿暢投資行使，故睿暢投資與孫世堯、孫鯤鵬構成一致行動，睿暢投資及其一致行動人合計控制了上市公司21.97%的表決權。

公司已于2018年7月6日披露睿暢投資出具的《詳式權益變動報告書(修訂稿)》“第三節(jié)權益變動方式”、孫世堯及其一致行動人出具的《簡式權益變動報告書(修訂稿)》“第三節(jié)權益變動方式”章節(jié)準確披露了本次權益變動后相關主體持股比例披露情況。

三、財務顧問核查意見 經核查，財務顧問認為：本次股份轉讓和表決權委托完成后，睿暢投資將成為公司單一持股比例和單一擁有表決權份額最大的股東，上市公司實際控制人變更為錢建蓉先生。

公司披露文件對于本次權益變動后變更后實際控制人認定及相關主體持股比例披露準確。

問題4、請結合本次股權轉讓價格和方式，補充說明該次轉讓的定價依據及合理性，并結合睿暢投資財務數據分析其是否具有履約能力，如履約能力存在重大不確定性，請作出充分的風險提示。

一、該次轉讓的定價依據及合理性 本次股權轉讓為協議轉讓方式，孫世堯、霍文菊、于志芬、孫紅麗擬將其持有的上市公司96,517,021股以6.6元/股的價格轉讓給睿暢投資，本次股權轉讓價格較股權轉讓意向協議簽署前一交易日收盤價3.66元/股溢價80.33%。

本次股權轉讓溢價的具體原因如下： 本次轉讓的定價方法參考市凈率法。

市凈率法適用于周期性較強、凈資產為正值的資本密集型企業(yè)，由于麗鵬股份主營業(yè)務園林生態(tài)業(yè)務和防偽包裝業(yè)務都具有周期性，且麗鵬股份屬于凈資產為正值的資本密集型企業(yè)，通過市凈率法估值可以充分準確反映其價值。

2017年末，麗鵬股份經審計歸屬于母公司股東的每股凈資產為3.63元/股；2018年6月雙方磋商股權交易期間，A股上市公司的整體市凈率介于1.8—1.9倍的區(qū)間，選取A股上市公司的整體市凈率作為估值依據主要是因為麗鵬股份的市凈率低于上市公司整體市凈率，選取上市公司整體市凈率估值更謹慎合理。

經雙方協商一致，本次轉讓價格的市凈率為1.82倍，每股轉讓價格確定為6.6元/股。

根據《深圳證券交易所上市公司股份協議轉讓業(yè)務辦理指引》第八條規(guī)定，上市公司股份協議轉讓價格范圍下限比照大宗交易的規(guī)定執(zhí)行(不低于上一交易日收盤價的90%)。

本次交易定價較股權轉讓意向協議簽署前一交易日收盤價3.66元/股溢價80.33%，符合《深圳證券交易所上市公司股份協議轉讓業(yè)務辦理指引》的上述規(guī)定。

綜上，本次交易各方通過平等友好協商，參考了市凈率法確定了本次交易的股權轉讓價格；本次交易的交易定價是交易各方真實意思表示的體現，具有合理性。

二、履約能力分析 本次履約資金主要來源于睿暢投資自有資金(包括自有閑置資金)及自籌資金(關聯方借款、股東借款及金融機構借款)，不存在直接或間接來源于上市公司的情形，亦不包含任何杠桿融資結構化設計產品。

具體分析參見問題5的回復。

問題5、請補充披露睿暢投資本次收購的最終資金來源，如存在借款，請補充說明借款金額、對象、期限、利息和抵押物等情況，如相關資金籌措存在重大不確定性，請作出充分的風險提示。

回復： 一、本次收購資金來源 根據《股份轉讓協議》，本次股權轉讓款總金額63,701.23萬元，共分四期支付：第一期支付金額為22,295.43萬元(含5,000萬元誠意金)，在深圳證券交易所出具關于本次交易《確認意見書》后5個工作日內支付；第二期支付金額為19,110.37萬元，在完成本次交易轉讓股份過戶手續(xù)并取得中國證券登記結算有限公司深圳分公司出具的《證券過戶登記確認書》后的5個工作日內支付；第三期支付金額為12,295.43萬元，在完成上市公司董事會、監(jiān)事會的改組及高級管理人員的重新選聘從而保障上市公司控制權的平穩(wěn)過渡和交接后，于2018年12月31日前支付；第四期支付金額為10,000.00萬元，在上市公司2018年年度報告公告后5個工作日內支付。

收購方睿暢投資成立于2017年10月，本次權益變動前，睿暢投資尚未開展經營業(yè)務，睿暢投資實際控制人錢建蓉先生控制的蘇州中銳投資集團有限公司(以下簡稱“中銳投資”)具有較強的資金支付能力，能夠為本次交易提供資金支持。

截至2017年12月31日，中銳投資經審計的總資產227.27億元，凈資產59.00億元，2017年度營業(yè)收入31.44億元，凈利潤3.4億元。

截至2018年6月30日，中銳投資及其下屬機構的貨幣資金余額為25.26億元。

中銳投資經營情況良好，賬面現金充足，有能力提供睿暢投資本次收購所需的全部資金。

中銳投資已出具承諾，承諾將自愿以借款方式為睿暢投資本次收購全額提供財務資助，以促使本次交易順利完成，中銳投資將在睿暢投資向其提出借款申請后5個工作日內，由其或其下屬機構向睿暢投資提供本次交易所需款項，借款期限為1年，可根據睿暢投資的需求進行展期，利率為中國人民銀行一年期貸款基準利率，按年收取。

睿暢投資本次向中銳投資借款無需抵押。

此外，睿暢投資還可通過股權融資、質押融資等其他渠道進一步豐富資金來源，確保本次交易順利實施。

二、風險提示 公司提醒投資者注意：中銳投資已為本次收購提供資金支持出具承諾，承諾其或其下屬機構將借款方式為睿暢投資全額提供財務資助，以促使本次交易順利完成。

中銳投資經營情況良好，賬面現金充足，有能力提供睿暢投資本次收購所需資金。

若中銳投資或其下屬機構對睿暢投資的借款未及時到位，或出現重大突發(fā)情況導致中銳投資自身財務情況惡化等原因導致睿暢投資無法籌集足額的收購資金用于本次收購，從而對本次收購產生不利影響，請投資者注意風險。

問題6、股權轉讓完成后，公司第一大股東為睿暢投資，持股比例為11%，與第二大股東的持股比例10.52%較為接近，請你公司補充說明后續(xù)擬采取的維持控制權穩(wěn)定的措施并提示相關風險。

回復： 一、后續(xù)擬采取的維持控制權穩(wěn)定的措施 本次權益變動前，睿暢投資并未以任何形式持有上市公司股份。

本次權益變動完成后，睿暢投資將取得上市公司11.00%的股份，并取得7.60%股份的委托表決權，從而合計取得上市公司18.60%股票表決權，成為公司單一持股比例和單一擁有表決權份額最大的股東。

截至2018年3月31日，第二大股東湯于持股92,296,492股，持股比例為10.52%，2018年4月，湯于于二級市場減持15,400,000股，截至本回復出具日，湯于持股76,896,492股，占公司總股本8.76%。

睿暢投資維持控制權穩(wěn)定的措施如下： 1、睿暢投資在《詳式權益變動報告書(修訂稿)》披露了后續(xù)擬采取的維持控制權穩(wěn)定的措施：對擬持有的上市公司股票的減持將嚴格按照中國證監(jiān)會和深交所的相關規(guī)定執(zhí)行，并承諾在本次股份收購的權益變動完成之日起12個月內，不轉讓本次交易取得的上市公司股份，亦不會轉讓本次權益變動中所獲得的委托表決權的權益，同時計劃在未來十二個月內增持上市公司不少于5%的股權，增持方式包括協議轉讓、大宗交易和競價交易，整體保證睿暢投資在上市公司層面的控股地位。

2、《股份轉讓協議》約定，在完成轉讓股份手續(xù)過戶后，轉讓方應配合睿暢投資盡快促使上市公司召開股東大會以完成上市公司董事會、監(jiān)事會的改組及高級管理人員的重新選聘，并保障上市公司控制權的平穩(wěn)過渡和交接。

3、《股份轉讓協議》約定，未經孫世堯與睿暢投資協商一致并達成書面解除協議，否則本次委托表決權事項為永久且不可撤銷的，任何一方均不得單方面解除該等表決權委托事項；如孫世堯有意對外轉讓其所持有的麗鵬股份的剩余股份，在同等條件下，睿暢投資具有優(yōu)先受讓的權利。

二、風險提示 公司就本次權益變動有可能導致上市公司控制權不穩(wěn)定的風險提示如下：本次交易完成后，睿暢投資對上市公司擁有的18.6%股份對應的表決權中，有7.6%表決權的股份系通過孫世堯表決權委托的形式取得的。

若發(fā)生孫世堯違約撤銷委托，或將其持有的受托股份部分或全部轉讓給第三方導致委托權利喪失，或其他原因導致委托權利受限的極端情況發(fā)生，從而將影響睿暢投資對公司的控制權。

問題7、請補充披露睿暢投資后續(xù)對上市公司或其子公司資產業(yè)務出售、合并、與他人合資或者合作的具體計劃，或籌劃上市公司購買或置換資產的具體計劃，是否擬注入中銳控股旗下相關教育資產等，若存在相關計劃，請詳細披露擬注入資產的基本情況、財務狀況、后續(xù)具體安排以及是否存在法律障礙或政策限制。

回復： 截至本回復出具日，睿暢投資暫無針對上市公司或其子公司已有資產和業(yè)務進行出售、合并、與他人合資或合作的具體計劃，或籌劃上市公司購買或置換資產的具體計劃。

從增強上市公司的持續(xù)發(fā)展能力和盈利能力，改善上市公司資產質量的角度出發(fā)，睿暢投資有意向置入中銳控股下屬的教育類資產，目前尚處于可行性研究階段，未形成具體計劃，相關事項存在不確定性。

后續(xù)公司將嚴格按照有關法律、法規(guī)相關規(guī)定的要求，依法履行相關批準程序和信息披露義務。

風險提示：關于睿暢投資有意向置入中銳控股下屬的教育類資產能否最終實現尚存在在不確定性，公司提示市場投資人注意投資風險。

問題8、你公司認為需披露的其他事項。

回復：公司無其他應予說明的事項。

(七)2018年11月，深圳證券交易所監(jiān)管函 2018年11月12日，深交所出具了《關于對山東麗鵬股份有限公司董事湯于的監(jiān)管函》(中小板監(jiān)管函【2018】第210號)。

該文件指出： “山東麗鵬股份有限公司(以下簡稱”公司)于2018年10月30日披露2018年第三季度報告，你作為公司董事，在公司2018年第三季度報告披露前30日內，通過大宗交易賣出公司股票527.41萬股，交易金額為1,687.72萬元。

你的上述行為違反了本所《股票上市規(guī)則(2018年修訂)》第1.4條、第3.1.8條以及《中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引(2015年修訂)》第3.8.17條的規(guī)定。

我部對此表示關注，請你充分重視上述問題，吸取教訓，及時整改，杜絕上述問題的再次發(fā)生。

同時，提醒你：上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應當按照國家法律、法規(guī)、本所《股票上市規(guī)則》和《中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》等規(guī)定，誠實守信，規(guī)范股票買賣行為，認真和及時地履行信息披露義務。

湯于先生針對上述情況向深交所出具了《說明》，解釋了股票買賣的具體情況及原因，并說明：本人作為麗鵬股份董事今后將不斷加強對相關法律法規(guī)的學習，忠于職守，勤勉盡責，嚴格規(guī)范買賣公司股票的的行為，避免此類情況的再次發(fā)生。

(八)2019年1月，深圳證券交易所監(jiān)管函 2019年1月10日，深交所出具了《關于對山東麗鵬股份有限公司股東湯于的監(jiān)管函》(中小板監(jiān)管函【2019】第2號)。

該文件指出： “2017年12月27日至2019年1月4日期間，你通過大宗交易累計減持山東麗鵬股份有限公司(以下簡稱”麗鵬股份)股份46,450,000股，占麗鵬股份總股本的5.2939%。

你作為麗鵬股份持股5%以上的股東，在擁有權益的股份占麗鵬股份總股本的比例減少達到5%時，未及時履行報告和信息披露義務，未停止買賣麗鵬股份的股票，違反了《證券法》第八十六條和《上市公司收購管理辦法》第十三條的規(guī)定。

你的上述行為違反了本所《股票上市規(guī)則(2018年11月修訂)》第1.4條、第2.3條、第11.8.1條和《中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引(2015年修訂)》第4.1.2條的相關規(guī)定。

請你充分重視上述問題，吸取教訓，及時整改，杜絕上述問題的再次發(fā)生。

同時，提醒你：上市公司股東應當按照國家法律、法規(guī)、本所《股票上市規(guī)則》和《中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》等規(guī)定，誠實守信，規(guī)范運作，認真和及時地履行信息披露義務。

湯于先生針對上述情況向公司出具了說明，解釋了股票減持的具體情況及原因，并說明未來會積極參加各類學習，加強對各類規(guī)范性文件的領會，堅決杜絕此類情況的再次發(fā)生。

(九)2019年2月，深圳證券交易所出具的問詢函 2019年2月1日，深交所出具了《關于對山東麗鵬股份有限公司的問詢函》(中小板問詢函【2019】第 72 號)。

公司對上述問詢函所提到的問題均按時向深圳證券交易所進行了解釋說明并作書面回復，并于2019年2月19日公告回復內容。

特此公告。

山東麗鵬股份有限公司 董事會 2019年5月24日 (責任編輯：DF386) 鄭重聲明：東方財富網發(fā)布此信息的目的在于傳播更多信息，與本站立場無關。

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