股票代碼：002532 股票簡稱：新界泵業公告編號：2019-041 新界泵業集團股份有限公司 關于深圳證券交易所《關于對新界泵業集團股份有限公司的重組問詢函》的回復 本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

新界泵業集團股份有限公司(以下簡稱“公司”)于2019年5月16日收到深圳證券交易所下發的《關于對新界泵業集團股份有限公司的重組問詢函》(中小板重組問詢函(需行政許可)【2019】第18號)(以下簡稱“《問詢函》”)，收到《問詢函》后，公司立即召集本次重組中介機構，就《問詢函》所提問題進行了認真分析與核查，現對《問詢函》中提及的問題回復如下： 如無特別說明，本問詢函回復中所述的詞語或簡稱與重組報告書中“釋義”所定義的詞語或簡稱具有相同的含義。

本回復中涉及補充披露的內容已在重組報告書中顯示。

1、在采用收益法評估過程中，天山鋁業預測凈利潤的實現較大程度上依賴于其營業收入的增長和部分產品營業成本的下降。

其中，營業收入的增長較大程度上依賴于高純鋁、外銷陽極碳塊和外銷氧化鋁三種產品，營業成本的下降得益于天山鋁業自產陽極碳塊和氧化鋁。

從天山鋁業已建、在建項目截至報告期末的情況來看，6萬噸/年高純鋁項目已投產1萬噸產能，50萬噸/年預焙陽極項目(實施地點：新疆阿拉爾市)和250萬噸/年氧化鋁項目仍處于在建、擬建進程中。

(1)請結合上述項目建設進度和預期完工時間、預期產能釋放情況、公司自身消耗產品(陽極碳塊和氧化鋁)情況，說明營業收入、營業成本預測的合理性和可實現性。

請獨立財務顧問和評估機構核查并發表專項意見。

(2)請評估并披露上述相關項目是否存在不能按期完工的可能，說明相關項目若不能按期完工將對業績承諾、天山鋁業評估值產生的影響。

請獨立財務顧問和評估機構核查并發表專項意見。

答復： 一、天山鋁業的營業收入、營業成本預測具有合理性 (一)營業收入、營業成本預測的合理性和可實現性分析 截至目前，天山鋁業擁有120萬噸/年的電解鋁產能，大約需要氧化鋁230萬噸/年，需要陽極碳素60萬噸/年，上述三個新項目均完整投產后，天山鋁業的自產陽極碳素和氧化鋁基本可以在天山鋁業的自用范圍內使用完畢；天展新材的高純鋁項目僅有6萬噸對外銷售預測，考慮新興行業和高端材料對高純鋁的巨大需求，相關預測較為謹慎。

綜合上述因素，根據評估預測，6萬噸/年高純鋁項目、50萬噸/年預焙陽極項目(實施地點：新疆阿拉爾市)和250萬噸/年氧化鋁項目所對應的產品對外銷售均不超過天山鋁業未來當年收入預測的10%，占天山鋁業的收入預測的比例較低。

在上述氧化鋁和高純鋁生產線建成后，天山鋁業將形成鋁工業一體化的完整產業鏈。

完整的產業鏈布局使得標的公司在原材料成本、品質等管理上具備優勢，獲取更多產業附加值，提高整體盈利及抗風險能力。

本次評估的收益法預測中，在對營業成本預測時，考慮了天山鋁業所有主要的成本構成，包括氧化鋁、陽極碳素成本、外購動力、氟化鋁、燃煤成本、其他成本、職工薪酬、折舊費、外購鋁成本、高純鋁加工成本、鋁制品加工成本等。

隨著上述在建項目完工達成，將逐漸使用自產的氧化鋁、陽極碳塊替代原外購部分，預測期內電解鋁的單耗成本將有所下降并最終達到穩定狀態，相關成本的預測具有合理性。

(二)上述項目建設進度和預期完工時間、預期產能釋放情況、天山鋁業自身消耗產品(陽極碳塊和氧化鋁)情況 截至本回復出具日，上述三個項目的最新進度情況如下： ■ 綜上所述，截至本回復出具日，上述項目建設均按照建設計劃正常推進，建設進度和預計完工時間與評估預測不存在重大差異。

上述在建項目的未來建設進度、相關項目的對應產能的完工情況(也即產能釋放情況)如下： 單位：萬噸 ■ 備注：天山鋁業的全資子公司盈達碳素已經建成30萬噸的預焙陽極產能 截至目前，天山鋁業有120萬噸/年的電解鋁產能，大約需要氧化鋁230萬噸/年，需要陽極碳素60萬噸/年，上述自產陽極碳素和氧化鋁基本可以在天山鋁業的自用范圍內使用完畢，上述項目投產有利于天山鋁業在掌控原材料成本，獲取更多產業附加值，提高整體盈利及抗風險能力。

綜上所述，本次收益法評估中，合理考慮了預測期收入增長的各項因素，并結合在建項目完工達成情況，合理預估了預測期內營業成本變化情況，營業收入和營業成本的預測具有合理性和可實現性。

二、相關項目是預期完工的可能性較高。

以及相關項目不能按期完工的風險提示 天山鋁業已建成盈達碳素項目，在建設、生產、經營等方面的經驗積累均可運用于南疆碳素項目的建設，南疆碳素項目也得到了當地政府的大力支持。

在靖西天桂項目的建設，天山鋁業配備的建設管理團隊也具備相關行業經驗，目前一期項目已經開始調試生產。

天展新材高純鋁項目，其一期項目在2018年下半年陸續投產，項目建設順利。

綜合上述在建項目的進展情況，天山鋁業已有相關行業經驗及自身優勢，以及當地政府的大力支持，目前天山鋁業在建的三個項目進展順利，不能按期完成的風險較小，不會對其業績完成及估值產生重大不利影響。

針對可能的項目進展不及預期的風險，補充的風險提示如下： “天山鋁業6萬噸/年高純鋁項目，50萬噸/年預焙陽極項目(實施地點：新疆阿拉爾市)和250萬噸/年氧化鋁項目仍處于在建過程中，相關項目目前進展順利，得到當地政府的大力支持，預計不能按期完成的風險較小。

但上述項目如不能按期完成，將對天山鋁業未來業績完成產生一定的負面的影響，特此提示相關風險”。

三、中介機構核查意見 經核查，獨立財務顧問認為，截至本回復出具日，標的公司南疆碳素年產50萬噸預焙陽極項目、靖西天桂250萬噸氧化鋁項目、天展新材6萬噸高純鋁項目均按照建設計劃正常推進，建設進度和預計完工時間與評估預測不存在重大差異。

本次收益法評估中，合理考慮了預測期收入增長的各項因素，并結合在建項目完工達成情況，合理預估了預測期內營業成本變化情況，營業收入和營業成本的預測具有合理性和可實現性。

經核查，評估機構認為，截至本回復出具日，標的公司南疆碳素年產50萬噸預焙陽極項目、靖西天桂250萬噸氧化鋁項目、天展新材6萬噸高純鋁項目均按照建設計劃正常推進，建設進度和預計完工時間與評估預測不存在重大差異。

本次收益法評估中，本評估機構已合理考慮了預測期收入增長的各項因素，并結合在建項目完工達成情況，合理預估了預測期內營業成本變化情況，營業收入和營業成本的預測具有合理性和可實現性。

2、報告書顯示，天山鋁業30萬噸/年預焙陽極項目(實施地點：新疆阿拉爾市，一期)截至報告期末仍在建設中，阿拉爾經濟技術開發區經濟發展局出具的備案證明顯示項目執行年限為2017-2018年。

請進一步說明該項目建設進度是否與備案情況不符，相關備案手續是否完整、合規。

請獨立財務顧問和律師核查并發表專項意見。

答復： 一、預焙陽極項目建設進度與備案的匹配性，相關備案手續的完整及合規性 《國務院關于投資體制改革的決定》(國發[2004]20號)第二條第三款規定，“對于《政府核準的投資項目目錄》以外的企業投資項目，實行備案制，……備案制的具體實施辦法由省級人民政府自行制定。

”2005年7月21日，新疆維吾爾自治區政府發布實施《新疆維吾爾自治區企業投資項目備案暫行辦法》(新政發[2005]57號)，其第十三條規定：“備案證有效期為兩年，自頒發之日起計算。

項目在備案證有效期內未開工建設的，項目建設單位應在備案證有效期屆滿三十日前向原項目備案機關申請延期，原項目備案機關應在有效期屆滿前做出是否準予延期的決定。

項目備案證超過有效期，未開工建設也未向原備案機關申請延期的，原備案證自動失效。

” 經阿拉爾經濟技術開發區經濟發展局出具的《證明》確認：“阿拉爾經濟技術開發區經濟發展局于2017年3月8日出具的《新疆生產建設兵團企業投資項目備案證明》(阿經開經發(材料)備[2017]0004號)中”執行年限為2017-2018年“ ，即南疆碳素年產30萬噸預焙陽極項目備案證明的有效期為2017-2018年；南疆碳素年產30萬噸預焙陽極項目已在備案證明的有效期內開工建設，該項目可繼續建設。

南疆碳素年產30萬噸預焙陽極項目備案手續完整、齊備、合法、合規，項目建設內容與備案內容相符。

” 同時，經阿拉爾經濟技術開發區規劃建設局出具的《證明》確認：“南疆碳素年產30萬噸預焙陽極項目已在備案證明的有效期內開工建設，該項目可繼續建設。

該項目備案手續完整、齊備、合法、合規，項目建設內容與備案內容相符。

” 此外，國家發展和改革委員會于2018年9月20日發布了《投資管理實務問答—如何理解項目備案文件的有效期》，依據《企業投資項目核準和備案管理條例》(中華人民共和國國務院令第673號，2017年2月1日實施)，其中明確：備案機關不需要在出具項目備案文件時規定文件有效期，同時應在項目備案后、建設實施中加強管理和服務。

經核查，南疆碳素不存在因項目建設與備案信息不符而被處罰并列入失信企業名單的情形。

綜上所述，南疆碳素30萬噸/年預焙陽極項目的建設進度與備案情況相符，相關備案手續完整、合規。

二、中介機構核查意見 經核查，獨立財務顧問認為，南疆碳素30萬噸/年預焙陽極項目的建設進度與備案情況相符，相關備案手續完整、合規。

經核查，律師認為，南疆碳素30萬噸/年預焙陽極項目的建設進度與備案情況相符，相關備案手續完整、合規。

3、報告書顯示，當天山鋁業存在自產鋁錠庫存無法滿足客戶要求的情況時，天山鋁業通過在市場上采購鋁錠后向客戶交貨的方式匹配該部分訂單，而外購鋁錠按照市場價進行采購，與天山鋁業銷售給客戶的價格基本一致。

報告期內，銷售外購鋁錠的毛利率分別為-2.46%、-1.41%和-0.34%。

請結合行業情況、天山鋁業業務模式，進一步說明天山鋁業維持此部分業務的原因及必要性。

答復： 天山鋁業的銷售模式主要分為采用簽訂年度長期合約或臨時短期合約的方式進行長單或零散銷售兩種類型。

天山鋁業與部分客戶建立起長期合作關系，主要包括下游鋁加工廠商以及部分大型貿易商。

當自產鋁錠庫存無法滿足客戶需求時，天山鋁業通過在市場上采購鋁錠后向客戶交付的方式以匹配客戶需求。

具體而言，標的公司銷售外購鋁錠的主要原因及必要性為： 1、鋁行業作為國家重要的基礎產業，電解鋁為其重要的基礎原材料，與機電、電力、軌道交通、房地產、航空航天等行業密切相關，其產品價格隨著國內外宏觀經濟波動而呈周期性波動。

國內已經形成活躍的電解鋁現貨和期貨市場，行業內大型的電解鋁生產廠商，如中國鋁業等，出于平滑價格波動、維護和滿足客戶需求等目的，亦會從市場上外購鋁錠并對外銷售，天山鋁業維持該類業務符合行業慣例。

2、天山鋁業構建了廣泛的銷售網絡，與大量國內外鋁貿易商及鋁加工企業建立了穩定的商業伙伴關系。

為減少因存貨積壓而產生的資金占用，天山鋁業實行低庫存策略，以提高庫存周轉率。

為匹配客戶要求的交貨時間節點和數量，天山鋁業在統籌考慮自產鋁錠存貨情況的基礎上，會充分利用鋁錠現貨市場，從貿易商或其他鋁錠生產商處外購部分鋁錠用于向客戶交付，從而可以在日常保持較低庫存量的情況下及時滿足客戶需求。

3、按照行業慣例，鋁錠交易通常采用“先付款、后交貨”的模式，即貨物銷售方收到貨物購買方預付貨款后再安排向貨物購買方發貨或倉庫交貨。

天山鋁業在向部分實力較強的大型貿易商客戶銷售鋁錠時，會從客戶處收取一定金額的預收款，對應會給予相應客戶一定的商業折扣。

折扣的大小主要取決于與對該客戶的預收款的金額、占用的時間等，因此，會出現該部分業務毛利率為負的情形。

對于某單個客戶整體來看，天山鋁業既會向其交付自產鋁錠，亦會交付外購鋁錠，整體來看毛利率均為正。

綜上所述，標的公司開展貿易鋁錠業務具有商業合理性和必要性。

4、報告期內，天山鋁業的主要供應商包括中鋁國際貿易有限公司、托克投資(中國)有限公司、嘉能可有限公司，與此同時，上述三家公司亦是天山鋁業自產鋁錠的主要客戶。

請結合行業情況、天山鋁業業務模式，進一步說明上述三家公司既是供應商亦是客戶的合理性。

答復： 一、中鋁國際貿易有限公司、托克投資(中國)有限公司、嘉能可有限公司相關情況 (一)中鋁國際貿易有限公司基本情況 中鋁國際貿易有限公司成立于2001年4月，系中國鋁業股份有限公司(證券代碼：601600)的全資子公司，實際控制人為國務院國資委。

該公司主營氧化鋁、電解鋁、鋁合金、焦煤、銅鉛鋅、稀貴金屬、鋁礦石、銅精礦、鐵礦石等工業品國內及進出口貿易，是中鋁集團主要的營銷和貿易窗口。

(二)托克投資(中國)有限公司基本情況 托克投資(中國)有限公司成立于2005年10月，注冊資本金為15,000萬美元，是全球領先的獨立大宗商品貿易和物流公司托克公司(TRAFIGURA)的中國子公司。

托克投資(中國)有限公司主營產品包括有色金屬(精礦、金屬和廢料)、黑色金屬(鐵礦石和煤炭)以及石油產品和石化產品。

根據《財富》雜志的評選，托克公司在2018年世界五百強排行中列32名。

(三)嘉能可的基本情況 嘉能可有限公司成立于2004年，注冊資本金為43000萬美元，為嘉能可國際(Glencore International AG)的全資子公司。

嘉能可國際是一家瑞士公司，是全球最大的商品交易商之一。

嘉能可有限公司的主營產品包括有色金屬及礦產、能源產品等。

根據《財富》雜志的評選，其在2018年世界五百強排行中列14名。

二、合理性分析 中鋁國貿、托克投資、嘉能可是氧化鋁及電解鋁國內市場甚至國際上知名的大宗物資貿易商(其中中鋁國貿的關聯方也是重要的氧化鋁和電解鋁的生產商)，同時進行相關鋁產品的銷售和采購。

該類企業具有穩定的貨源和較高信譽度，受到市場的認可，在行業內具有較強的影響力，是氧化鋁和電解鋁行業的重要參與者，是多個上市公司的重要供應商和客戶。

報告期內，天山鋁業向中鋁國貿、托克投資、嘉能可進行采購。

同時，上述三個公司也是行業內重要的貿易商，天山鋁業也向其銷售鋁錠。

天山鋁業與上述公司進行的采購和銷售業務的交易價格均為公允的市場價格。

綜上所述，報告期內，標的公司部分供應商客戶存在重合，主要是由行業及自身特點所致。

上述三家公司既為天山鋁業的供應商亦為客戶的情形具有合理性。

5、報告期內，天山鋁業發生的研發費用逐年下降，分別為3,716萬元、2,628萬元和1,221萬元，占營業收入比例分別為0.17%、0.13%和0.05%。

在收益法評估過程中，天山鋁業未來各年預測研發費用均為1,230萬元。

請結合同行業可比公司研發費用投入情況，進一步說明天山鋁業研發費用逐年下降及占營業收入比例較低的合理性，是否可能對天山鋁業盈利能力產生不利影響。

請獨立財務顧問發表專項意見。

答復： 一、報告期內及預測期，天山鋁業研發費用合理性分析 (一)報告期內，標的公司研發投入情況 天山鋁業積極投入技術研發和改進，目前已采用的460千安預焙電解槽、大氣態污染源處理設施、廢水處理系統等均屬于國內較為先進的生產及環保技術。

2014年9月，天山鋁業技術中心被新疆維吾爾自治區經濟和信息化委員會等部門認定為自治區認定企業技術中心；2015年11月，天山鋁業被新疆維吾爾自治區經濟和信息化委員會、財政廳確定為自治區級技術創新示范企業；2015年12月天山鋁業降低鋁電解槽水平電流的節能技術的集成示范項目被列入國家火炬計劃產業化示范項目。

2016年天山引進國際領先的生產高純鋁的偏析法技術及工藝，在石河子建設6萬噸高純鋁項目，亦為標的公司后續收入增長提供充足動能。

同時，天山鋁業投入大量資金用于創新基礎設施建設，例如天山鋁業成立了鋁冶煉實驗室、電力仿真分析實驗室、金相實驗室等，引進國外尖端的設備用于研發，并建立了以生產管控一體化為目標的全集成信息化平臺，涵蓋燃料供應、安全生產和以提高設備可靠性、降低設備維護成本為主線的設備維護過程，形成了集發電、電力調度、電解鋁生產為一體的生產管控一體化平臺(系統)。

報告期內，天山鋁業的研發費用主要系為鋁電解槽結構與工藝技術、鋁箔等鋁制品工藝技術及其他費用。

其中，電解鋁產品相關的研發費支出維持在1,000萬元/年以內，對于鋁箔等鋁制品相關的研發費用，2016-2017年該項費用的平均值約為2,100萬元/年，因在2017年基本完成了相關產品的研發，因此在2018年在該類產品投入相關的研發費用較少，因此報告期內，天山鋁業的研發費用有所減少，相關變化具有合理性。

(二)可比上市公司研發費用情況及天山鋁業研發費用預測合理性分析 隨著多年的工藝革新和改進，電解鋁冶煉技術已相對比較成熟，因此各可比公司研發費用支出占營業收入的比例均較低。

經查閱A股已有電解鋁業務的上市公司，其2018年度研發費用總額占收入總額的比例為0.44%，與天山鋁業無重大差異。

根據天山鋁業后期產品業務的規劃，考慮到隨著標的公司電解鋁生產工藝的成熟，后期需要支出研發費基本穩定。

本次在盈利預測期內，結合企業產品業務規劃，新增業務線的研發投入已部分在資本性支出中考慮，對于其費用化的研發支出，結合企業歷史費用規模進行預測，符合企業實際情況。

上述預測與可比公司不存在重大差異，與行業發展特征以及天山鋁業自身實際經營情況相符。

綜上所述，歷史期內標的公司重視研發投入，相關生產技術和工藝已屬于行業較先進水平，預測期內研發費用支出與行業發展特征以及自身實際經營情況相符，不會對天山鋁業盈利能力產生不利影響。

二、中介機構核查意見 經核查，獨立財務顧問認為：歷史期內標的公司重視研發投入，相關生產技術已屬于行業先進水平，預測期內研發費用支出與行業發展特征以及自身實際經營情況相符，不會對天山鋁業盈利能力產生重大不利影響。

6、報告書顯示，天山鋁業及其子公司擁有38項專利權，其中“新型鋁電解槽陰極導電結構”(專利號：ZL200920007002.8)等5項專利權將于業績承諾期內到期，請說明上述5項專利權到期是否會對天山鋁業生產經營產生不利影響，是否會影響天山鋁業業績承諾的完成，本次天山鋁業評估過程中是否考慮上述影響。

請獨立財務顧問和評估機構核查并發表專項意見。

答復： 近年來，電解鋁生產技術和工藝已經較為成熟。

相關5項專利(新型鋁電解槽陰極導電結構、鋁電解槽陰極導電結構、夾持式陽極導電裝置、鋁電解槽陰極導電結構、預焙鋁電解槽補低加高連接陽極炭塊結構)主要用于提高電解槽穩定性，改善電解槽局部導電體的導電性能，實現節能降耗目的。

上述實用新型專利系專門應用于天山鋁業的電解鋁生產線上，同時經過行業內其他企業對類似技術的消化，該技術對電解鋁行業的整體技術水平和生產工藝已無重大影響。

因此，上述專利保護期到期后，不會對天山鋁業的生產經營和行業競爭格局造成重大影響，不會影響天山鋁業的業績承諾完成，因此本次天山鋁業評估過程中未考慮上述影響。

天山鋁業自成立以來始終高度重視研發投入，技術部下設企業技術中心負責產品與工藝研發、創新工作。

天山鋁業將持續進行相關技術的研發工作，并根據相關技術的特點，綜合采用包括申請專利在內的多種方式保護其專有技術。

二、中介機構核查意見 經核查，獨立財務顧問認為，上述實用新型專利系專門應用于天山鋁業的電解鋁生產線上，同時經過行業內其他企業對類似技術的消化，該技術對電解鋁行業的整體技術水平和生產工藝已無重大影響。

因此，上述專利保護期到期后，不會對天山鋁業的生產經營和行業競爭格局造成重大影響，不會影響天山鋁業的業績承諾完成。

因此本次天山鋁業評估過程中未考慮上述影響。

經核查，評估師認為，上述實用新型專利系專門應用于天山鋁業的電解鋁生產線上，同時經過行業內其他企業對類似技術的消化，該技術對電解鋁行業的整體技術水平和生產工藝已無重大影響。

因此，上述專利保護期到期后，不會對天山鋁業的生產經營和行業競爭格局造成重大影響，不會影響天山鋁業的業績承諾完成。

因此本次天山鋁業評估過程中未考慮上述影響。

新界泵業集團股份有限公司 董事會 二〇一九年五月二十一日 (責任編輯：DF386)。