證券代碼：002191 證券簡稱：勁嘉股份公告編號：2019-052 深圳勁嘉集團股份有限公司關于對深圳證券交易所2018年年報問詢函回復的公告 本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

深圳勁嘉集團股份有限公司(以下簡稱“公司”或“勁嘉股份”)于2019年4月26日收到深圳證券交易所中小板公司管理部《關于對深圳勁嘉集團股份有限公司2018年年報的問詢函》(中小板年報問詢函【2019】第96號)(以下簡稱“問詢函”)，要求公司就年報相關事項做出書面說明。

公司及2018年年度年報審計機構瑞華會計師事務所(特殊普通合伙)對問詢函中的問題進行了認真核查，現就相關事項回復并公告如下： 1、《年度關聯方資金占用專項審計報告》顯示，你公司與子公司因租賃、水電費等形成的資金往來認定為非經營性往來，而你公司與聯營企業青島嘉澤包裝有限公司(以下簡稱“嘉澤包裝”)因房租及水電費形成的資金往來認定為經營性往來。

請說明上述資金往來的發生背景、認定為不同性質的主要原因、是否符合《企業會計準則》的相關規定。

請年審會計師核查并發表明確意見。

回復： (1)深圳勁嘉新型智能包裝有限公司(以下簡稱“智能包裝”)和深圳市勁嘉科技有限公司(以下簡稱“勁嘉科技”)為公司全資子公司，智能包裝及勁嘉科技租用公司自有的辦公樓及廠房，以低于市場價收取租金并代收代付水電費，該業務為集團內部業務且并非以營利為目的，故作為非經營性往來列示。

(2)嘉澤包裝租用公司全資子公司青島嘉頤澤印刷包裝有限公司(以下簡稱“青島嘉頤澤”)自有的辦公樓及廠房，青島嘉頤澤按照市場價格收取租金并代收代付水電費，確認租金和水電費收入，從集團角度形成公司的對外經營業務，形成經營性往來，故作為經營性往來列示。

年審會計師核查意見： 經核查，我們了解到，公司將與子公司或聯營公司之間的業務及資金往來，根據其定價及結算方式的不同，分別認定為非經營性往來和經營性往來，公司將與子公司之間采用費用分攤和代收代付性質的往來，認定為非經營性往來；將子公司與聯營企業之間的采用市場公允價為基礎結算形成的購銷業務或服務，認定為經營性往來。

我們認為，上述認定及披露符合企業會計準則及深圳證券交易所《中小企業板信息披露業務備忘錄第2號：定期報告披露相關事項(2018年2月修訂)》的相關規定。

2、報告期末，你公司應收聯營企業嘉澤包裝和重慶宏聲印務有限責任公司(以下簡稱“宏聲印務”)股利7,261萬元，其中應收嘉澤包裝股利1,515萬元，賬齡為3-4年。

請補充說明： (1)你公司與嘉澤包裝和宏聲印務具體的關聯關系，根據《股票上市規則(2018年11月修訂)》的相關規定，是否構成關聯方。

回復： 公司通過全資子公司佳信(香港)有限公司持有嘉澤包裝30%股權，嘉澤包裝為公司的聯營企業，公司董事侯旭東在嘉澤包裝擔任董事，按照《股票上市規則(2018年11月修訂)》的相關規定：“由本規則第10.1.5條所列上市公司的關聯自然人直接或者間接控制的，或者擔任董事、高級管理人員的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他組織，為上市公司的關聯法人”，因此，嘉澤包裝構成公司關聯方。

公司持有宏聲印務66%股權，根據公司2017年第一次臨時股東大會決議通過了《關于與重慶宏聲實業(集團)有限責任公司簽署戰略合作協議的議案》，公司將所持宏聲印務20%表決權委托給重慶宏聲實業(集團)有限責任公司，自2017年1月1日至2019年12月31日，公司持有宏聲印務46%表決權，宏聲印務為公司的聯營企業，公司董事喬魯予、侯旭東、李德華在宏聲印務擔任董事，按照《股票上市規則(2018年11月修訂)》的相關規定：“由本規則第10.1.5條所列上市公司的關聯自然人直接或者間接控制的，或者擔任董事、高級管理人員的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他組織，為上市公司的關聯法人”，因此，宏聲印務構成公司關聯方。

(2)《年度關聯方資金占用專項審計報告》顯示，上述應收款項性質為非經營性往來。

請說明上述款項的形成時間、背景、長期未收回的原因、是否存在減值跡象，以及是否形成對你公司的非經營性資金占用。

請年審會計師核查并發表明確意見。

回復： 根據嘉澤包裝自2014年起歷次董事會關于利潤分配方案的決議，截至2018年末，公司累計應分得股利15,146,815.30元尚未收回。

嘉澤包裝因自身生產經營發展及投資需要而暫未向各方股東支付股利。

目前嘉澤包裝經營及財務狀況良好，2018年凈利潤較2017年增長114.37%，現金及現金等價物足以支付股利，公司應收股利未出現減值跡象，形成對公司的非經營性資金占用。

考慮嘉澤包裝長遠發展及對公司的業績貢獻，暫未支付股利，符合公司的長遠利益。

根據宏聲印務的2016年年度股東會關于利潤分配方案的決議，公司應分得股利102,467,025.46元尚未收回，宏聲印務因自身生產經營發展及投資需要而向各方股東逐步支付股利。

截至2018年末，公司應收宏聲印務的股利余額為57,467,025.46元，宏聲印務另一股東重慶宏聲實業(集團)有限責任公司應收宏聲印務的股利余額為32,786,043.42元。

目前宏聲印務經營及財務狀況良好，2018年凈利潤較2017年增長38.32%，現金及現金等價物足以支付股利，公司應收股利未出現減值跡象，形成對公司的非經營性資金占用。

考慮宏聲印務長遠發展及對公司的業績貢獻，同意其逐步支付股利，符合公司的長遠利益。

公司通過委派董事參與嘉澤包裝、宏聲印務的董事會，對前述單位行使管理、協調、監督等職權；公司通過財務報表、經營會議等方式及時掌握嘉澤包裝及宏聲印務的生產經營情況，重點關注和控制財務風險和經營風險，積極督促嘉澤包裝及宏聲印務支付尚未支付的股利。

年審會計師核查意見： 經核查，我們認為，公司出于對聯營企業長遠發展的支持未及時收回聯營公司已分派的應收股利，由此形成對公司的非經營性資金占用；另外我們了解到嘉澤包裝與宏聲印務目前經營狀況良好，應收股利不存在減值跡象。

3、年報披露，你公司對6.47億元應收賬款采用余額百分比法計提壞賬準備，計提比例為5%，壞賬準備為3,233萬元。

請結合業務特點和同行業可比公司情況，說明采用余額百分比計提壞賬準備的原因、是否符合行業慣例以及壞賬準備計提的充分性。

請年審會計師核查并發表明確意見。

回復： (1)公司業務特點：公司主要產品是高技術和高附加值的煙標、中高端知名消費品牌包裝及相關鐳射包裝材料鐳射膜和鐳射紙等，煙標是煙草制品的商標以及具有標識性包裝物總稱，中煙公司為公司煙標制品的唯一客戶端，煙標為特殊產品，每種煙標均只向特定的客戶直接供應。

(2)同行業情況 ①汕頭東風印刷股份有限公司(以下簡稱“東風股份”) 根據東風股份2018年度審計報告(蘇亞審【2019】246號)財務報表附注中公司壞賬計提政策為：A、對單項金額重大的應收款項單獨進行減值測試，單項金額重大的應收款項經測試未發生減值后并入其他單項金額不重大的應收款項。

B、按組合計提壞賬準備，其中賬齡分析法計提比例如下： ■ 東風股份2018年度壞賬計提情況如下： ■ ②廣東新宏澤包裝股份有限公司。

(以下簡稱“新宏澤”) 根據新宏澤2018年度審計報告(天健審【2019】3918號)財務報表附注中公司壞賬計提政策為：A、對單項金額重大的應收款項單獨進行減值測試。

B、按組合計提壞賬準備，其中按賬齡分析法計提壞賬準備比例如下： ■ 新宏澤2018年度壞賬計提情況如下： ■ (3)公司應收款壞賬計提的充分性說明。

本公司根據公司業務及產品類型，行業及客戶情況，結合公司歷史年度應收賬款減值情況制定了公司應收賬款壞賬政策，對組合采用余額百分比法計提壞賬原因如下： ①本公司客戶主要均為大型國有中煙公司，客戶信譽度高，還款能力較強，應收款減值相關風險很低，公司歷史年度上未發生過大額應收賬款減值情況。

②根據同行業壞賬計提總體情況，雖然同行業公司應收賬款減值計提方法、比例與公司存在差異，部分公司按賬齡分析法對超過1年以上的應收賬款采用較高的計提比例，但是根據最近一個年度經審計的財務數據上可以看出，東風股份按組合計提比例為5.11%，新宏澤按賬齡計提總體比例為5%，公司按組合計提壞賬準備比例為5%，按組合計提比例與同行業相比并未出現重大差異。

③應收賬款的實際損失水平 ■ 綜上所述，公司采用余額百分比法符合公司實際情況，計提比例充足，可以反映公司實際的減值風險。

年審會計師的核查意見： 我們比較了公司與同行業公司的應收賬款壞賬準備計提政策，同行業公司最近一個會計年度應收賬款壞賬準備整體計提比例，并分析公司最近三個會計年度應收賬款實際損失比例，并結合公司所處的行業及客戶的經營情況，我們認為公司目前壞賬準備計提政策中對未出現減值跡象組合的應收賬款采用余額百分比法按5%計提比例計提壞賬基本能夠體現公司的實際損失水平，該方法綜合考慮 了公司客戶及行業性質、款項回收風險，歷史壞賬率等因素，按組合計提比例與同行業按組合計提比例未見重大差異，未見計提不充分的情形。

4、報告期末，你公司商譽賬面原值為10.2億元，其中對收購中豐田光電科技(珠海)有限公司形成商譽計提減值準備3,084萬元。

請補充說明： (1)你公司對上述子公司的管控模式，是否存在失控的風險； 回復： 公司因收購深圳市勁嘉科技有限公司、中豐田光電科技(珠海)有限公司、江西豐彩麗印刷包裝有限公司、佳信(香港)有限公司、江蘇順泰印刷包裝科技有限公司、貴州瑞源包裝有限責任公司、長春吉星印務有限責任公司的全部或部分股權形成商譽，前述單位均為公司全資子公司或控股子公司，公司對前述子公司進行全面管控，公司對前述子公司有絕對的控制權。

公司建立了規范、完善的公司治理和管理體系，根據《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則》等法律、法規、規范性文件以及《公司章程》、《內部審計制度》、《重大信息內部報告制度》的有關規定，結合公司實際情況，特別制定了《子公司管理制度》來規范子公司行為，包括組織結構管理、生產經營管理、財務管理、人力管理等各個方面的統一管理，有效加強公司對各子公司的控制，有利于公司對整體戰略的把控。

前述子公司均納為公司2018年年度內部控制評價范圍的單位，公司于2019年4月18日披露的《關于2018年年度內部控制的自我評價報告》認為：“報告期內公司不存在財務報告內部控制重大缺陷和重要缺陷；報告期內未發現公司非財務報告內部控制重大缺陷和重要缺陷。

” 公司內部控制健全、有效，未有重大缺陷，公司對前述子公司的內部控制不存在失控風險。

(2)你公司對商譽的減值測試中，針對不同的資產組或資產組組合采用了不同的折現率。

請說明上述折現率的確定過程，以及采用不同折現率的原因及合理性。

回復： ①折現率的確定過程 資產評估師通過WIND資訊系統查詢了可比上市公司2018年12月31日的權益系統風險系數值，根據可比上市公司的所得稅率、資本結構換算成無財務杠桿的權益的系統風險系數值，并取其平均值作為資產組的無財務杠桿的權益的系統風險系數值β；以此計算資產組的權益資本成本■(其中無風險報酬率Rf選取距評估基準日到期年限5年以上的國債到期收益率3.56%)；以此計算資產組的加權平均資本成本■(Kd選用一年期貸款利率4.35%)。

②不同資產組采用不同折現率的原因及合理性 減值測試方法不同：公司根據各資產組的資產特性、業務模式及經營狀況，對不同的資產組采用了不同的減值測試方法，即未來經營凈現金流量現值和公允價值減處置費用方法。

按照收益額與折現率口徑一致的原則，未來凈現金流量現值采用的折現率為稅前加權平均資本成本(WACCBT)，公允價值減去處置費用采用的折現率為稅后加權平均資本成本(WACC)。

適用稅率不同：對于采用公允價值減去處置費用減值測試方法的資產組，因各資產組實際適用的所得稅率不同(15%或25%)，導致該方法下的各資產組稅后折現率不一致。

資產組江蘇順泰包裝印刷科技有限公司的可收回金額按照資產組公允價值減去處置費用后的凈額，即首先采用收益法估算對確定的經營性資產形成的資產組未來預計產生的現金流量現值，然后計算組成資產組的公允價值扣除處置稅費后的凈額作為可收回金額；所得稅率為15%，折現率(計算值為12.44%。

資產組長春吉星印務有限責任公司的可收回金額按照資產組公允價值減去處置費用后的凈額，即首先采用收益法估算對確定的經營性資產形成的資產組未來預計產生的現金流量現值，然后計算組成資產組的公允價值扣除處置稅費后的凈額作為可收回金額；所得稅率為15%，折現率計算值為12.44%。

資產組江西豐彩麗印刷包裝有限公司的可收回金額按照資產的壽命期內可預計的未來經營凈現金流量的現值和被評估資產公允價值減去處置費用和稅費后凈額兩者之間較高者確定，最終結果為資產組的公允價值扣除處置稅費后的凈額較高；所得稅率為25%，折現率計算值為12.33%。

資產組佳信(香港)有限公司的可收回金額按照資產組公允價值減去處置費用后的凈額，即首先采用收益法對確定的經營性資產形成的資產組未來預計產生的現金流量現值進行估算，然后測試組成資產組的公允價值扣除處置稅費后的凈額來確認可收回金額；所得稅率為25%，折現率計算值為12.33%。

資產組珠海中豐田光電科技(珠海)有限公司的可收回金額按照預計未來現金流量的現值確定；所得稅率為15%，折現率計算值為14.64%。

資產組深圳市勁嘉科技有限公司的可收回金額按照預計未來現金流量的現值確定；所得稅率為25%，折現率計算值為16.59%。

資產組貴州瑞源包裝有限責任公司的可收回金額按照預計未來現金流量的現值確定；所得稅率為25%，折現率計算值為16.59%。

綜上，公司采用不同的折現率具有合理性。

5、年報披露，你公司向前五大客戶銷售金額為17.17億元，占比50.90%。

請說明向前五大客戶銷售的主要內容，對比以前年度的銷售情況說明銷售對手方、內容是否發生重大變化，以及是否存在對主要客戶的依賴。

回復： (1)向前五大客戶銷售的主要內容 公司向前五大客戶銷售的產品是高技術和高附加值的煙標。

(2)銷售對手方、內容是否發生重大變化 經對比以前年度的銷售情況，公司前五名客戶未發生重大變化，銷售產品均為煙標制品。

(3)是否存在對主要客戶的依賴 公司近五年前五名客戶合計銷售金額占年度銷售總額比例的具體情況如下： ■ 2014年以來，公司圍繞“繼續做大做好煙標主業、強力推進產品產業轉型”戰略目標推進公司發展，煙標產品是公司的業務根基，公司作為煙標行業的領軍企業，在煙草重點區域的市場布局已經顯現成效，在安徽、云南、貴州、川渝、江西、江蘇、吉林等地的下屬子公司生產的煙標基本覆蓋了國內煙草行業的規模品牌；在產品產業轉型方面，公司大力推進精品煙酒包裝、電子產品包裝、快消品包裝等彩盒包裝領域的發展進程，加強鐳射包裝材料等新型包裝材料的對外銷售，同時著力培育新型煙草等新興產業的發展，近年來，非煙標產品的銷售收入進一步增加。

我國施行煙草專營專賣體制，煙標為特殊產品，中國煙草總公司下轄近20家省級中煙工業公司，煙草工業公司為公司煙標制品的唯一客戶端，煙標行業具有客戶關系較穩定的特點，煙標行業準入門檻較高，煙標對于卷煙而言具有獨特的價值，兼具防偽、宣傳、包裝等功能，任何瑕疵均可能誤導消費者甚至引致某一卷煙品牌的聲譽受損，一般而言，為保障煙標產品品質的穩定性，中煙工業公司不會輕易更換供應商。

公司將繼續緊抓煙標行業及市場的形勢，緊跟客戶需求優化產品結構，全方面服務好現有客戶，同時，非煙標業務的良好發展，逐步降低煙標產品銷售總額占年度銷售總額比例，有利于公司防范客戶集中度較高的風險。

經對比以前年度的銷售情況，公司前五名客戶未發生重大變化，銷售產品均為煙標制品，經分析，公司前五名客戶及其產品在煙草公司中和全國卷煙品牌市場中占比較高，公司對前五大客戶銷售是適應行業及市場結果，公司目前的業務已覆蓋國內大部分中煙工業公司，不存在對主要客戶的依賴。

6、2016年4月，你公司以自有資金2.24億元收購長春吉星印務有限責任公司(以下簡稱“長春吉星”)70%股權，約定長春吉星2016年至2018年度凈利潤分別不低于4,000萬元、4,600萬元和5,290萬元；2018年3月，你公司與交易對手方簽署補充協議，約定長春吉星2017年實現的業績不作為考核年份，業績承諾期限改為2016年、2018年和2019年，承諾金額不變。

請補充說明： (1)長春吉星2017年度業績不作為考核年份的主要原因、是否有利于保障上市公司利益； 回復： 2018年3月11日，公司召開的第五屆董事會2018年第三次會議審議通過了《關于簽署長春吉星印務有限責任公司股權轉讓補充協議的議案》，2018年3月12日，公司與長春吉星股東之一上海中昂實業有限公司(以下簡稱“中昂實業”)簽署了《關于長春吉星印務有限責任公司股權轉讓的補充協議》，就長春吉星承諾完成的業績目標的對應年限做出相關安排，公司認為長春吉星2017年度業績不作為考核年份的合理性如下： 2016年，全國銷售卷煙箱數為4701萬大箱，比上年同期下降5.6%；2017年，全國銷售卷煙箱數為4737.8萬箱，增長0.8%，實現“銷大于產”95.2萬箱。

在歷經2016年階段性調整后，2017年，煙草行業重點抓了“五個著力加強”，其中包括“著力加強改革創新”，推進資源配置方式改革，以品牌為根本，堅定實施“大品牌、大市場、大企業”發展戰略，因此，中煙公司加強了重點卷煙品牌、卷煙產品的調控及供給，長春吉星的重要客戶包括黑龍江煙草工業有限責任公司、吉林煙草工業有限責任公司等，受部分客戶產品結構調整的階段性影響，業績受到較大波動，未能達到預期業績目標。

長春吉星為公司拓展全國范圍、特別是東北區域相關煙標業務的重要子公司，長春吉星在煙標行業擁有豐富的經驗及相關資源，與客戶建立了穩固、友好的合作關系，業務相對穩定，在國內煙草行業調結構、優庫存的背景下，2017年度長春吉星未能實現預期目標，是由于部分客戶產品結構調整的階段性影響導致，基于公司對于煙草行業發展的預判，以及對于長春吉星經營能力的信心，公司認為階段性的調整對于長春吉星的影響是暫時性的，長春吉星的服務客戶及服務模式未發生改變，通過不斷貼合客戶需求、不斷優化生產工藝等積極措施，具備在逐步消除不利影響后實現業績承諾的能力。

結合對煙草行業的預判和長春吉星的發展情況，經過審慎決策，公司同意長春吉星2017年度業績不作為考核年份，是為了激勵長春吉星的持續經營能力和盈利能力，為公司貢獻更大的利潤，沒有損害公司以及公司股東利益。

(2)截至2018年末，長春吉星累計實現凈利潤7,986萬元，累計完成率為92.86%，根據協議約定，交易對手方無需進行業績補償。

請結合長春吉星經營情況，說明其未完成業績承諾的主要原因，相關資產是否存在減值跡象及判斷依據。

回復： ①如6、(1)回復所述，受煙草行業市場波動及主要客戶產品結構調整的階段性影響，長春吉星2017年經營業績波動較大，2018年經營業績恢復到預期；2018年長春吉星經審計凈利潤較上期增長67.82%，經營活動產生凈現金流較上期增長63.2%，經營業績雖未達到承諾業績的100%，但累計業績完成率為92.86%，完成率大于累計承諾業績的90%，未觸及補償條款，目前經營財務狀況正常向好。

②長春吉星在煙標行業擁有豐富的經驗及相關資源，與客戶建立了穩固、友好的合作關系。

長春吉星作為勁嘉集團拓展東北華北區域相關煙標業務的重要子公司，依托勁嘉集團強大的產品設計能力、品牌影響力及材料供應能力，未來發展態勢良好。

③根據北京北方亞事資產評估事務所(特殊普通合伙)出具的北方亞事評報字[2019]第01-120號資產評估報告，長春吉星資產組的可回收價值為413,597,400.00元，關鍵參數信息如下表： ■ 商譽減值測試的過程如下表： ■ 經測算，長春吉星資產組未見出現減值跡象。

特此公告。

深圳勁嘉集團股份有限公司 董事會 二〇一九年五月二十一日 (責任編輯：DF386)。