證券代碼：000708 股票簡稱：大冶特鋼公告編號：2019-048 大冶特殊鋼股份有限公司 第八屆董事會第十五次會議決議公告 本公司及其董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、董事會會議召開情況 大冶特殊鋼股份有限公司(以下簡稱“公司”)第八屆董事會第十五次會議于2019年5月9日以書面、郵件方式發出通知，于2019年5月15日以通訊方式召開，會議應到董事9名，實際出席會議董事9名。

會議符合《公司法》、《公司章程》的有關規定。

二、董事會會議審議情況 經到會董事審議表決，通過了如下決議： 1、審議通過了《關于參與浙江格洛斯無縫鋼管有限公司破產重整暨受讓浙江格洛斯無縫鋼管有限公司100%股權的議案》； 公司擬提供49,155萬元人民幣重整資金，參與浙江格洛斯無縫鋼管有限公司(以下簡稱“格洛斯”)的破產重整事宜，本次重整完成后，公司將取得重整后格洛斯100%的股權，從而取得格洛斯名下的無形資產、固定資產、經營性有效的流動資產，經營性流動負債。

本次投入的重整資金來源為公司自有資金，最終投入的重整資金金額將在49,155萬元人民幣的基礎上，根據《重整投資協議書》中約定的價格調整機制和結算規則實際結算后確定。

本次重整涉及的重整方案尚需取得格洛斯債權人會議的表決通過及上虞法院的裁定批準后，方可生效實施。

本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

公司與本次交易其他各方之間不存在關聯關系，本次交易不構成關聯交易。

本次交易無需提交公司股東大會審議。

具體內容詳見公司同日披露的《公司關于參與浙江格洛斯無縫鋼管有限公司破產重整的提示性公告》。

該議案表決結果，同意票9票；棄權票、反對票為0票。

2、審議通過了《關于簽署附條件生效的〈重整投資協議書〉的議案》； 該議案表決結果，贊成票：9票；反對票、棄權票為0票。

三、備查文件： 1、經與會董事簽字并加蓋董事會印章的董事會決議； 2、重整投資協議書。

特此公告。

大冶特殊鋼股份有限公司 董事會 2019年5月16日 證券代碼：000708 證券簡稱：大冶特鋼公告編號：2019-49 大冶特殊鋼股份有限公司 關于參與浙江格洛斯無縫鋼管有限公司 破產重整的提示性公告 本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

重要提示內容： ● 公司擬參與浙江格洛斯無縫鋼管有限公司(以下簡稱“格洛斯”或“目標公司”)破產重整事項(以下簡稱“本次重整”)，本次重整涉及的重整計劃尚待取得債權人會議的表決通過以及紹興市上虞區人民法院(以下簡稱“上虞法院”)的裁定批準，公司參與本次重整事項并取得目標公司股權存在不確定性，請廣大投資者注意投資風險。

● 公司參與本次重整并取得目標公司股權后，將在公司治理、產品合作等方面，利用公司的資源優勢、豐富的管理經驗及運營經驗，協助目標公司提升管理水平和市場競爭力。

目標公司在未來經營過程中可能面臨市場風險、經營風險、資金風險等，若在重整完成后仍繼續發生虧損，將對公司的凈利潤產生一定影響，請廣大投資者注意投資風險。

● 就《重整投資協議》中約定的稅務責任承擔問題，如稅務機關直接向目標公司進行追繳或作出處罰的，目標公司僅能在承擔相應的稅款或罰金等后，依據《重整投資協議》的約定向金盾控股進行追償，而追償能否成功將取決于金盾控股的償付能力。

請廣大投資者注意上述稅務風險。

一、交易概述 浙江格洛斯無縫鋼管有限公司因經營不善、資不抵債，于2018年4月10日被上虞法院裁定破產，上虞法院指定國浩律師(杭州)事務所、浙江明顯律師事務所、中匯會計師事務所(特殊普通合伙)聯合擔任格洛斯的管理人(以下合稱“管理人”)。

2018年8月28日，管理人發布關于招募格洛斯重整投資人的公告。

2018年10月30日，上虞法院裁定對浙江金盾控股集團有限公司、浙江藍能燃氣設備有限公司、浙江海豹機械設備有限公司、浙江金盾消防器材有限公司、格洛斯、浙江金盾壓力容器有限公司、紹興上虞金盾壓力容器配件有限公司、浙江格洛斯鋼管銷售有限公司(上述八家公司以下合稱“金盾系八公司”)合并重整(以下簡稱“合并重整”)。

2019年5月15日，公司召開第八屆董事會第十五次會議，以9票同意、0票反對、0票棄權審議通過了《關于參與浙江格洛斯無縫鋼管有限公司破產重整暨受讓浙江格洛斯無縫鋼管有限公司100%股權的議案》、《關于簽署附條件生效的〈重整投資協議書〉的議案》，同意公司擬提供49,155萬元人民幣重整資金(最終投入的重整資金金額將在49,155萬元人民幣的基礎上，根據《重整投資協議書》中約定的價格調整機制和結算規則實際結算后確定)參與格洛斯的破產重整事宜。

本次重整完成后，公司將取得重整后格洛斯100%的股權，從而取得格洛斯名下的無形資產、固定資產、經營性有效的流動資產，經營性流動負債(以下簡稱“本次交易”)。

本次重整涉及的重整計劃尚需取得格洛斯債權人會議的表決通過及上虞法院的裁定批準后，方可生效實施。

本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

公司與本次交易其他各方之間不存在關聯關系，本次交易不構成關聯交易。

本次交易無需提交公司股東大會審議。

二、本次重整相關方基本情況 (一)浙江金盾壓力容器有限公司 浙江金盾壓力容器有限公司系格洛斯單一股東，截至《重整投資協議書》簽署日，浙江金盾壓力容器有限公司持有格洛斯100%股權，其基本情況如下： ■ (二)浙江金盾控股集團有限公司 浙江金盾控股集團有限公司(“金盾控股”)是本次重整的承接方，其對本次重整受理日前形成的，或雖然于重整受理日后、重整方于交割日接手目標公司前形成，但系目標公司日常生產經營以外的原因產生的負債，以及目標公司于交割日前所欠稅款及稅務相關行政處罰等承擔責任，其基本情況如下： ■ 三、本次重整的相關進展情況 2018年4月10日，上虞法院依法裁定格洛斯進入破產重整程序，并指定國浩律師(杭州)事務所、浙江明顯律師事務所、中匯會計師事務所(特殊普通合伙)聯合擔任格洛斯管理人，負責格洛斯破產重組事項。

2018年7月14日，上虞法院召開破產重整案第一次債權人會議，通報了格洛斯財產狀況報告、管理人執行職務工作報告，并核查了部分債權。

2018年8月28日，金盾系八公司管理人于中國破產資產網發布《浙江金盾壓力容器有限公司等金盾系八家公司重整投資人招募公告》，向社會公開招募重整投資人。

2018年10月30日，上虞法院出具《民事裁定書》((2018)浙0604破2、3、4、5、6、10、15、16號)，裁定對浙江金盾控股集團有限公司、浙江藍能燃氣設備有限公司、浙江海豹機械設備有限公司、浙江金盾消防器材有限公司、格洛斯、浙江金盾壓力容器有限公司、紹興上虞金盾壓力容器配件有限公司、浙江格洛斯鋼管銷售有限公司合并重整。

由于采取合并重整，根據《重整投資協議書》的約定，公司擬投入的重整資金將隨同合并重整中其他重整方投入的重整資金，統一按重整計劃的安排用于清償金盾系八公司的債務。

四、目標公司基本情況 1、目標公司概況 本次重整標的資產格洛斯的基本情況如下： ■ 2、目標公司業務情況 格洛斯作為浙江紹興地區各類特種鋼管和無縫鋼管生產企業，擁有1條φ820斜軋線和1條φ1200沖拔線，主要生產裝備有：820斜軋穿孔機組、冷旋機、環形爐、步進式熱處理爐、大循環內紊流淬火裝置、45MN立式壓機、20MN臥式壓機等，具備年產無縫鋼管8萬噸能力，可生產直徑為Φ355~1200mm，壁厚10~200mm的大口徑碳素鋼、合金鋼和不銹鋼鋼管產品。

格洛斯是目前國內能夠同時生產厚壁和薄壁大口徑無縫鋼管的極少數企業之一，采用自主研發、國內創新的鍛造加斜軋工藝優化組合，實現了國內大口徑無縫鋼管生產技術的新突破，在用穿孔拔伸工藝生產大直徑(1200mm)大壁厚(200mm)鍛造鋼管、用斜軋工藝一火生產熱軋管束集裝箱組件用高壓氣瓶管和大口徑厚壁熱軋不銹鋼鋼管、用穿孔拔伸和斜軋組合工藝生產大直徑長尺寸高鍛造比鋼管等方面屬于國內領先水平，是國內領先的車載天然氣鋼瓶生產研發基地。

3、目標公司資產概況 公司參與本次重整將取得格洛斯的主要資產范圍為：無形資產、固定資產、經營性有效的流動資產，經營性流動負債。

截至本公告披露日，對格洛斯的審計、評估工作尚未完成。

根據經信永中和會計師事務所(特殊普通合伙)出具的《浙江格洛斯無縫鋼管有限公司財務盡職調查報告》，截至2019年3月31日，格洛斯的主要資產及擬由重整方承接的資產情況如下表所示： 單位：萬元 ■ 五、《重整投資協議書》主要內容 《重整投資協議書》主要內容如下： (一)協議簽署方： 重整方：大冶特殊鋼股份有限公司 原出資人：浙江金盾壓力容器有限公司 目標公司：浙江格洛斯無縫鋼管有限公司 承接方：浙江金盾控股集團有限公司 管理人： 浙江金盾壓力容器有限公司管理人 浙江格洛斯無縫鋼管有限公司管理人 浙江金盾控股集團有限公司管理人 (二)重整資金投入的主要安排 上市公司承諾提供總額為人民幣49,155萬元(大寫：肆億玖仟壹佰伍拾伍萬元整)的重整資金，通過獲得格洛斯股權方式取得各方簽署的《重整投資協議書》第二條第(一)款第2項下的第(1)至(10)資產和權益，具體包括： (1)位于上虞區小越鎮一期項目固定資產(含相應的土地使用權及房屋所有權)； (2)機器設備； (3)專利權、商標權及其他知識產權； (4)位于百官街道金通華府的4宗土地使用權、房屋建筑物及15個車位使用權； (5)車輛； (6)辦公設備； (7)經營所需資質； (8)經管理人與重整方確認的與經營相關的存貨； (9)經管理人與重整方確認的與經營相關的應收賬款、應付賬款、預付賬款、預收賬款、其他應收款和其他應付款； (10)經管理人與重整方確認的正在履行的合同。

相關重整對價暫以《重整投資協議書》附件所列明的截至2019年3月31日的存貨、應收賬款、預付賬款、其他應收款、應付賬款、預收賬款和其他應付款為基準。

各方同時確認：1、如果《重整投資協議書》第二條第(一)款第2項下的第(1)至(7)目資產和權益在2019年3月31日至交割日期間發生了重大不利變化，其對應的重整對價應相應調減。

各方將根據重大不利變化的具體情況，按照公平原則協商具體的調減金額。

除此之外，該部分資產對應重整對價不再進行調整。

2、如果《重整投資協議書》第二條第(一)款第2項下的第(8)目至(10)目資產和權益在2019年3月31日至交割日期間發生了變化，則各方應根據附件九約定的結算規則另行協商確定并結算其重整對價。

重整方須于《重整投資協議書》簽署日起七個工作日內向管理人支付重整保證金人民幣8,000萬元(大寫：捌仟萬元)作為履行《重整投資協議書》和按重整計劃提供重整資金的保障。

重整資金將依據《企業破產法》及經法院裁定批準的重整計劃內容用于清償破產費用、共益債務及各類債權。

(三)破產債權受償方案的主要安排 《重整投資協議書》各方確認，破產債權按照《中華人民共和國企業破產法》規定以及經上虞法院裁定批準的重整計劃內容執行。

上市公司對重整計劃涉及的債權調整方案有知情權，管理人應在債權人會議表決前向重整方披露重整計劃草案，并在債權人會議結束1個工作日內向重整方披露最終通過的重整計劃。

就納入重整投資范圍的抵押物，在上市公司支付相應價值的重整資金后，對應價值的資金將根據重整計劃內容安排用于該等抵押物所擔保的主債權的清償，管理人應按照重整計劃督促債權人解除相應的抵押擔保。

(四)出資人權益調整 在上市公司履行《重整投資協議書》的情況下，浙江金盾壓力容器有限公司同意向重整方讓渡目標公司100%股權。

管理人提交債權人會議表決的重整計劃應表述目標公司原出資人股東權益調整為零，上市公司將持有目標公司100%股權。

出資人權益調整需經出資人組表決同意且重整計劃獲得上虞法院裁定批準。

(五)交割 自重整計劃獲得上虞法院裁定批準之日起45個自然日內(特殊情況下，可最多延長不超過5個自然日)，上市公司應在完成內部審批流程后按照《重整投資協議書》確定的交割日，支付全部重整資金后開展納入重整投資范圍內資產和權益的交割工作。

在未發生重大不利變化的前提下，上市公司應在各方共同核實、確認交易對價后3天內將重整資金余款一次性全額付至管理人指定的收款賬戶(重整資金余款支付時限最晚不得超過重整計劃獲上虞法院裁定批準之日起第50個自然日的24:00)。

目標公司應配合重整方在交割日后五個工作日內辦理目標公司100%股權登記至重整方名下的工商變更登記手續。

(六)重整經營方案 交割之后，目標公司將繼續在原經營業務范圍內開展生產經營活動，在保證職工權益的前提下，上市公司有權依公司章程及法律規定根據市場情況調整目標公司經營方案。

(七)違約責任 1、《重整投資協議書》任何一方違反《重整投資協議書》項下的任何義務、聲明、承諾和保證即構成違約。

2、除《重整投資協議書》另有約定外，各方因不可抗力、相關行政部門和監管機構的命令等原因(為明確，此處不包含重整方的內部審批情況)導致本次交易終止的，各方均不承擔相應的違約責任。

3、如上市公司不按《重整投資協議書》約定按時足額提供重整保證金的，則應按逾期金額的每日萬分之五向管理人支付違約金，直至付清《重整投資協議書》約定的重整保證金為止。

如上市公司不按《重整投資協議書》約定按時足額提供重整資金的，則應按逾期金額的每日萬分之五向管理人支付違約金，逾期超過十五日的，管理人有權要求重整方一次性支付重整資金并有權解除《重整投資協議書》。

因上市公司未按《重整投資協議書》約定足額提供重整資金導致管理人解除《重整投資協議書》的，重整方已支付的重整保證金及重整資金不予返還。

上市公司確認，本條約定的違約責任是合理的，并放棄向上虞法院以違約責任過高為由而提出降低違約責任申請的權利。

4、《重整投資協議書》任何一方有其他違約行為的，違約方應賠償因此給守約方造成的損失。

(八)協議的生效、終止與修改 1、《重整投資協議書》自各方授權代表簽署并蓋章之日起成立，自重整計劃經上虞法院裁定批準之日起生效。

2、如發生以下事項的，《重整投資協議書》終止： (1)自《重整投資協議書》簽署日起6個月內，重整計劃未經債權人會議通過且未經上虞法院裁定批準； (2)自《重整投資協議書》簽署日起6個月內，重整計劃經債權人會議表決通過但上虞法院未予以批準的； (3)法律規定期限內未向上虞法院提交重整計劃； (4)《重整投資協議書》各方經友好協商一致同意終止《重整投資協議書》； (5)《重整投資協議書》約定的其他導致《重整投資協議書》終止的情形。

3、如需對《重整投資協議書》進行任何修改或補充的，各方應當以書面形式進行，并經各方授權代表簽署并蓋章之日起成立，自重整計劃經上虞法院裁定批準之日起生效。

如補充協議與《重整投資協議書》不一致的，以補充協議為準。

六、授權事項 根據《公司章程》等規定，擬自本次董事會審議公司參與格洛斯破產重整事項通過之日起，公司董事會在審批權限范圍內授權公司董事長全權代表公司擬定、簽署和提交參與本次重整投資的各項法律性文件，辦理與本次重整相關的其他事宜。

七、參與本次重整對公司的影響 (一)格洛斯自身優勢明顯，能很好的發揮協同效益，有利于提高上市公司的市場競爭力 格洛斯鋼管生產技術水平良好，具備生產較高檔次、規格的無縫鋼管的能力，是國內極少數擁有同時生產厚壁和薄壁大口徑無縫鋼管能力的特種鋼材生產制造企業之一，尤其適合難變形或規格較大的小批量無縫鋼管的制造，其大口徑無縫鋼管生產技術水平位于國內同行業領先水平，其優勢體現于以下三方面： 1、格洛斯φ820斜軋鋼管生產線裝備先進，前后道配套齊全，產品成材率高、產品精度高，運行狀態良好。

2、在相同鋼種、規格及技術條件下，格洛斯的制造成本遠低于同行，特別是在批量的氣瓶管和管線管市場方面。

3、格洛斯鋼管的產品已獲得多種認證，在電站鍋爐、石油、煉化、海工、輸送氣等方面，格洛斯二方認證和三方認證基本齊全，國內外許多行業和項目有業績和資質，已形成一定市場知名度，在部分細分市場中有一定份額。

上市公司通過參與格洛斯破產重整，將增加近10萬噸特種無縫鋼管生產能力，同時進一步開拓上市公司在無縫鋼管生產制造行業的產品序列及規格，能有效進一步拓展公司在精品特殊鋼行業中的產品門類和競爭實力。

(二)有助于節約投資、縮短建設期和達效期。

如自行出資建設同類型機組，對應的投資建設資金較高，建設周期較長，且生產達標達產流程較為復雜，尤其是在產品、產線認證方面需要花費大量的時間和資金。

本次重整完成后，公司將持有格洛斯的100%股權，標的資產擬作價49,155萬元人民幣。

考慮到格洛斯已實際經營十余載，其生產線、設備、人員配備等基本成熟，而且其產品在市場上已獲得眾多客戶的認可，因此上市公司可以借助本次重整的契機，加速拓展和完善相關產業鏈和產品的生產能力。

(三)優化負債結構后的格洛斯存在一定的盈利空間 目前，格洛斯破產重整的主要原因為企業整體經營不善，造成負債過大、資不抵債、融資成本較高等負面問題，格洛斯的盈利能力無法有效負擔高額的財務成本。

經上市公司初步分析，按照當前無縫鋼管市場狀況估算，格洛斯在產品質量檔次提升、產量規模提高等方面均有較大潛力，隨著無縫鋼管市場的持續好轉和格洛斯負債結構優化，格洛斯未來存在一定的盈利空間。

(四)重整后的格洛斯與公司現有業務協同發展 上市公司具備較強的研發能力，擁有廣泛的銷售網絡和采購平臺，企業品牌及產品質量倍受眾多客戶認可和信賴。

本次重整完成后，公司亦將利用專業化的特鋼企業管理團隊、完善的產業鏈布局和上下游渠道資源，格洛斯亦將依托上市公司在管理、生產、資金、技術、原料供應、市場銷售等方面的優勢，有望短期內實現脫困發展、扭虧為盈，進入高質量發展通道。

八、風險提示 本次重整涉及的重整計劃尚待取得格洛斯債權人會議的表決通過及上虞法院的批準，公司參與本次重整并取得格洛斯股權存在不確定性；格洛斯在未來經營過程中可能面臨市場風險、經營風險、資金風險等，若在重整完成后仍繼續發生虧損，將對公司的凈利潤產生一定影響。

公司提請廣大投資者注意上述風險。

如本次重整最終完成，公司將在公司治理、產品合作等方面，利用公司的資源優勢、豐富的管理經驗及運營經驗，協助格洛斯提升管理水平和市場競爭力，幫助格洛斯以有效的對策和措施控制、化解經營風險，力爭獲得良好的投資回報。

根據《重整投資協議》約定，后續如主管機關向目標公司繼續追繳其于交割日前所欠繳稅費(包括目標公司負有代扣代繳義務的稅費)或對目標公司交割日前的稅務問題進行處罰的，均由金盾控股負責處理和承擔；如因上述情況給目標公司和/或上市公司造成損失的(包括但不限于需補繳的稅費、滯納金、罰金等)，金盾控股應負責賠償。

雖有上述約定，但如稅務機關直接向目標公司進行追繳或作出處罰的，目標公司僅能在承擔相應的稅款或罰金等后，依據前述約定向金盾控股進行追償，而追償能否成功將取決于金盾控股的償付能力。

請廣大投資者注意上述稅務風險。

公司參與本次重整事項尚存在不確定性風險，請廣大投資者注意投資風險。

特此公告。

大冶特殊鋼股份有限公司 董事會 二〇一九年五月十六日 (責任編輯：DF314)。