5月7日，資本邦訊，科創板受理公司江蘇天奈科技股份有限公司(下稱“天奈科技”)回復上交所問詢函。

據此，上交所對公司提出財務會計信息與管理層分析、核心技術、公司治理等7大類、合計68個問題。

根據招股說明書披露，2016年11月，為了將開曼天奈原權益主體通過開曼天奈持有的權益還原為在天奈有限層面的持股，開曼天奈、天奈有限及各相關主體進行了一系列的權益調整和股權收購。

對此，上交所要求天奈科技說明紅籌架構搭建、存續及拆除具體情況；履行的相關審批程序；公司及其控股股東、實際控制人在紅籌架構搭建、存續及拆除過程中是否存在違法違規情形，是否存在其他行政處罰及被行政處罰的風險。

要求公司的保薦機構和發行人律師核查：(1)紅籌架構搭建、存續及拆除過程是否合法合規，是否符合我國有外資、外匯管理等方面的法律法規規章，是否存在糾紛或潛在糾紛；(2)發行人及其控股股東、實際控制人在紅籌架構搭建、存續及拆除過程中是否存在違法違規情形，是否存在其他行政處罰及被行政處罰的風險。

天奈科技在招股說明書中多次使用“公司是中國最大的碳納米管生產企業”， “處于全球領先水平”，“解決了世界性難題”，“公司是全球最早成功將碳納米管通過漿料形式導入鋰電池的企業之一”等用語，并披露公司主導或代表中國起草了一系列國家及國際標準。

對此，上交所要求公司：(1)對招股說明書全文進行校對，使用事實描述性語言，不得使用市場推廣的宣傳用語；(2)審慎披露作出前述行業定位判斷的依據并提供相關證明文件；(3)結合細分行業技術發展情況、可比公司相關技術情況、相關技術與發行人財務狀況和經營成果的匹配性(包括但不限于毛利率、核心產品價格變動及經營性現金流等)，說明關于技術先進性的相關披露是否真實、準確，是否具備將核心技術轉化為經營成果的能力。

同時，要求公司結合細分行業技術發展情況、可比公司相關技術情況、相關技術與發行人財務狀況和經營成果的匹配性(包括但不限于毛利率、核心產品價格變動及經營性現金流等)，說明關于技術先進性的相關披露是否真實、準確，是否具備將核心技術轉化為經營成果的能力。

此外，根據招股說明書披露，天奈科技2017年第一大客戶為堅瑞沃能，收入10.854.63 萬元，公司同時披露“2017年公司對沃特瑪銷售漿料收入10854.63萬元”。

上交所要求天奈科技說明堅瑞沃能與沃特瑪的法律關系，并在招股說明書中統一相關表述。

對此，天奈科技回復：堅瑞沃能為上市公司陜西堅瑞沃能股份有限公司(300116.SZ)；沃特瑪為深圳沃特瑪電池有限公司，沃特瑪于2016年被堅瑞沃能收購成為其全資子公司；公司已在招股說明書中統一將客戶名稱表述為堅瑞沃能。

資本邦注意到，2017年天奈科技第一大客戶沃特瑪出現資金困難，無法正常償付部分供應商貨款，公司計提了6979.52萬元的專項壞賬準備。

對此，上交所要求公司：(1)與沃特瑪的歷史交易詳情，包括但不限于客戶開發的過程、沃特瑪成為客戶的時間，列表說明報告期各期向沃特瑪銷售的產品類型、價格和銷量情況，對比說明發行人對沃特瑪的信用政策與其他客戶信用政策的異同；(2)2017 年沃特瑪收入大幅增長的原因，是否存在放寬信用政策等情況；(3)知悉沃特瑪債務風險的具體時間和采取的應對措施，簽署相關抵債協議的具體情況及抵債協議的主要內容；(4)計提專項壞賬準備的影響，包括但不限于對報告期各項財務數據的具體影響，是否導致改制時未分配利潤為負等，相關會計處理是否符合會計準則的規定；(5)公司與客戶開發、客戶信用風險評估管理等相關的制度建設情況；相關內控制度是否健全并有效執行；(6)請在招股說明書風險因素章節充分揭示相關風險，并作重大事項提示。

根據天奈科技的回復，由于堅瑞沃能債務危機在2017年末顯現，即公司對堅瑞沃能2017年末的應收款項已存在明顯減值跡象，為了真實、客觀地反映2017年末財務狀況和2017年度經營成果，公司基于 2018 年期后實際回款、抵債資產公允價值及預計剩余可回收金額，對堅瑞沃能2017年末應收款項單項計提壞賬準備6979.52萬元(包括應收票據壞賬準備4044.64元和應收賬款壞賬準備2934.88萬元)。

天奈科技稱，公司通過努力，于2018年合計收回應收票據及應收賬款金額7500.46萬元。

上交所還發現，根據招股說明書披露，截至2017年12月31日，新納材料100%股權賬面價值為2785.41萬元，評估值為8853.61萬元。

經各方協商一致，確定新納材料 00%股權作價8504.51萬元。

同時，招股說明書在關聯交易匯總表中披露，公司向關聯方開曼天奈購買專有技術及專利使用權，金額593.12萬元。

但未在偶發性關聯交易中單獨披露上述關聯交易。

上交所要求公司披露該關聯交易評估增值較大的主要原因。

并要求公司的保薦機構說明對收購新納材料100%股權關聯交易的核查過程、依據和結論，并就轉讓股權定價是否公允，是否存在利益輸送發表明確意見。

天奈科技招股說明書披露了技術、經營、內控、財務、法律訴訟、募集資金投資、發行失敗等十項風險。

對此，上交所要求天奈科技對照《招股說明書準則》的相關規定，自查并補充完善相關風險披露：(1)相關風險是否按照重要性原則予以披露，是否針對性地體現了科創企業的特有風險；(2)風險產生的原因及對發行人的影響程度是否充分揭示；(3)是否對經營、財務等風險作定量分析，并對導致風險的變動性因素作敏感性分析；(4)風險因素中是否包含風險對策、發行人競爭優勢及類似表述。

針對風險提示，上交所還特別要求天奈科技充分揭示對清華大學授權技術依賴的風險，并作重大事項提示；其次，要求天奈科技充分揭示沃特瑪債務危機對公司經營影響的風險，并作重大事項提示。

值得一提的是，目前媒體主要質疑天奈科技如下事項：(1)近三年業績波動較大；(2)客戶集中度相對較高；(3)報告期三年經營活動產生的現金流量凈額為負；(4)應收賬款上漲過快，賒銷現象明顯；(5)核心技術人員簡歷存疑；(6)營業收入或涉嫌虛增；(7)專利數量多于實際檢索結果。

其中，針對存在虛增營業收入的嫌疑，天奈科技保薦機構認為，報告期內公司票據結算占公司銷售收入(含稅)的比例分別為 65.65%、75.39%和 84.36%。

由于承兌匯票不屬于現金流量表準則定義的“現金及現金等價物”，公司經營性現金流中“銷售商品、提供勞務收到的現金”未體現票據結算收取部分。

同時，公司票據結算收款比例較高，故“銷售商品、提供勞務收到的現金”小于公司營業收入。

保薦機構認為，天奈科技營業收入不存在虛增的情形。

(責任編輯：DF134)。