證券代碼：002114 證券簡稱：羅平鋅電公告編號：2019-067 云南羅平鋅電股份有限公司 關于云南證監(jiān)局《關于羅平鋅電有關事項的問詢函》的回復公告 本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

云南羅平鋅電股份有限公司(以下簡稱“公司”或“羅平鋅電”)近日收到云南證監(jiān)局下發(fā)的《關于羅平鋅電有關事項的問詢函》(云證監(jiān)函【2019】)96號)，要求公司對近日披露的《云南羅平鋅電股份有限公司2019年度擬繼續(xù)與云南勝凱鋅業(yè)有限公司發(fā)生日常關聯(lián)交易預計的公告》(公告編號：2019-060)與《云南羅平鋅電股份有限公司2019年預計與云南勝凱鋅業(yè)有限公司發(fā)生日常關聯(lián)交易金額的公告》(公告編號：2019-051)的相關事項進行說明。

收到函后，公司董事會高度重視，并召開專題會議組織相關部門及人員根據(jù)問詢函的要求進行核查，現(xiàn)公告如下： 1、請說明向云南勝凱鋅業(yè)有限公司(以下簡稱“勝凱鋅業(yè)”)銷售鋅水與你 公司以往生產(chǎn)經(jīng)營模式的區(qū)別。

結合勝凱鋅業(yè)年產(chǎn)、銷售合金的規(guī)模，對應鋅合金產(chǎn)量的鋅水需求量和你公司鋅水(或鋅錠)年產(chǎn)能等因素，說明你公司向勝凱鋅業(yè)大量銷售鋅水，是否導致你公司經(jīng)營方針、經(jīng)營和銷售模式等發(fā)生重大變化，是否導致你公司鋅錠鑄造等后續(xù)生產(chǎn)環(huán)節(jié)產(chǎn)能閑置，并對上市公司產(chǎn)生不利影響，是否導致你公司原有銷售客戶和銷售區(qū)域的喪失。

除你公司外，勝凱鋅業(yè)是否向其他公司采購鋅水，你公司是否掌握勝凱鋅業(yè)鋅合金產(chǎn)品的銷售情況，與勝凱鋅業(yè)的交易將導致你公司關聯(lián)交易金額大幅增長，你公司與勝凱鋅業(yè)的交易模式是否會形成關聯(lián)方以壟斷采購或者銷售渠道等方式干預公司經(jīng)營等違反《上市公司治理準則》的情形。

公司回復： (1)現(xiàn)公司與勝凱鋅業(yè)的鋅水交易模式優(yōu)于有色金屬鋅錠的交易模式(先款后貨)，鋅水屬于公司半成品，在未形成最終產(chǎn)品鋅錠前，公司已能收取鋅水折成鋅錠計算的相應貨款，增加了鋅錠的周轉次數(shù)，加快了資金的回收。

在此處減少了鑄錠工藝環(huán)節(jié)，包括人工費、打捆費、叉車費、運輸費等，并轉移到了鋅合金生產(chǎn)線承擔。

公司鋅錠一般的交易模式為：生產(chǎn)出鋅錠后運輸?shù)饺A南、華東、華北(運輸時間平均為10天左右)等地，采用月均價或者點價模式后預付當日80%的臨時貨值提貨(該模式為現(xiàn)款現(xiàn)貨)，再以確定的作價模式作為定價結算依據(jù)，并由賣方開具增值稅發(fā)票后買方支付尾款。

如果按照當前市場價格22000元/噸計算，賣方要提供銷項稅2531元/噸給買方作為進項抵扣，但賣方此時并未提供此項業(yè)務，互相形成了牽制，約有8.5%的余款在確定后收回。

該模式為鋅錠銷售行業(yè)通用和慣例操作模式(依據(jù)為羅平鋅電采購鋅精礦(焙砂礦)和銷售鋅錠等合同))。

(2)鋅錠因為其具有期貨交倉功能，具有良好的流動性，交易對象是整個市場客戶包括期貨交易所，因此只要定價基礎是以上海有色金屬網(wǎng)或者上海期貨交易所合約為基準，交易對手之間是不存在依賴性的，不會使公司的經(jīng)營方針和銷售模式發(fā)生變化，同時也不會形成關聯(lián)方的壟斷或者對銷售渠道的干預。

(3)勝凱鋅業(yè)將會根據(jù)其產(chǎn)能調(diào)整生產(chǎn)計劃，以確定是否向其他公司采購鋅水。

(4)為規(guī)避風險，鋅合金產(chǎn)品的倉庫管理由我公司負責，發(fā)貨指令須經(jīng)我公司發(fā)出，因此公司能全面掌握鋅合金產(chǎn)品的銷售情況。

(5)公司現(xiàn)有工頻爐兩臺，生產(chǎn)鋅錠的規(guī)模為200噸/天，一臺主要用于公司外售鋅錠的生產(chǎn)，另一臺作為母爐生產(chǎn)鋅水供給勝凱鋅業(yè)生產(chǎn)鋅合金。

按照公司現(xiàn)有的鋅生產(chǎn)規(guī)模不會形成閑置，基本可以達到滿負荷生產(chǎn)。

2、你公司按鋅合金生產(chǎn)量10元/噸，向勝凱鋅業(yè)收取租賃費，每月結算一次并支付給公司，請說明勝凱鋅業(yè)生產(chǎn)過程中使用的屬于公司的廠房設備具體包括哪些，租賃費用的收取標準是否公允，勝凱鋅業(yè)使用你公司廠房設施設備是否會影響你公司正常生產(chǎn)經(jīng)營。

在上述廠房設備外，是否還有其他無償提供給勝凱鋅業(yè)使用的辦公場所、設施設備。

勝凱鋅業(yè)租用你公司廠房設備，辦公場所開展生產(chǎn)經(jīng)營，由你公司向其供應鋅水作為生產(chǎn)原料，使用你公司“久隆”商標，截止4月8日，在2019年1月1日至4月2日的交易中，對你公司形成7,300余元的應付賬款，請說明你公司與勝凱鋅業(yè)如何確保各自生產(chǎn)經(jīng)營上的獨立性，如何防范在當前交易模式下形成生產(chǎn)銷售的相互依賴和利益輸送。

公司回復： (1)勝凱鋅業(yè)生產(chǎn)過程中使用的屬于公司的廠房設備具體包括：公司租賃給勝凱鋅業(yè)的廠房為公司原生產(chǎn)1系統(tǒng)電解車間廠房，自2014年9月起該廠房及部分輔助設施設備閑置未用。

公司將輔助設施設備及廠房租賃給勝凱鋅業(yè)使用，是公司閑置資產(chǎn)的再利用，通過此次租賃盤活了資產(chǎn)，不會影響公司正常生產(chǎn)經(jīng)營。

除此之外，公司另有3間辦公室供給勝凱鋅業(yè)做辦公用房。

(2)公司和勝凱鋅業(yè)業(yè)務分開、資產(chǎn)分開、人員分開、機構分開和財務分開，能確保各自生產(chǎn)經(jīng)營上的獨立性，公司與勝凱鋅業(yè)不會對其形成生產(chǎn)銷售的相互依賴。

3、根據(jù)你公司公告，2019年1月1日至4月2日公司實際向勝凱鋅業(yè)供應約25,599.08萬元的鋅水，已收回鋅水貨款23,531.49萬元。

請說明年初至今你公司向勝凱鋅業(yè)銷售鋅水中產(chǎn)品銷售款項結算和收取的具體方式及其變動情況，相關方式與你公司對其他客戶結算和收款方式的差異，是否會產(chǎn)生大額應收款項及存在款項收回的風險。

根據(jù)《云南羅平鋅電股份有限公司2019年度擬繼續(xù)與云南勝凱鋅業(yè)有限公司發(fā)生日常關聯(lián)交易預計的公告》，截止2019年4月8日，你公司對勝凱鋅業(yè)尚有約7,300萬元貨款未收回，在實際交易過程中，雙方是否嚴格執(zhí)行了約定的結算方式，勝凱鋅業(yè)是否存在逾期付款的情形，你公司如何確保在結算和收款環(huán)節(jié)上市公司利益不受損失。

根據(jù)最新修訂的合同條款，勝凱鋅業(yè)每5日預付80%款項后剩余20%的部分如何收取。

公司回復： (1)根據(jù)最新合同約定：乙方上月末向甲方提供下月購買鋅水數(shù)量的計劃，乙方從生產(chǎn)之日起，每五日的第一天預付一次款項(可隨時分批預付)，但預付的款項覆蓋所供鋅水貨值80%的預付款，按照付款當日上海有色金屬網(wǎng)的價格計算支付。

該種模式屬于先款后貨，勝凱鋅業(yè)若要獲得公司鋅水，需先預付計劃用量80%的貨值。

從2019年1月1日開始，公司向勝凱鋅業(yè)銷售鋅水，貨款按銷售額80%回收。

此銷售方式與我公司銷售鋅錠遠期點價模式相同，待點價結算完成后收回余款，且預付款在賬期內(nèi)或者合同期內(nèi)，截止4月24日該筆銷售款已全部收回款，因此公司認為不會產(chǎn)生大額應收款項及存在款項收回的風險。

在實際交易過程中，雙方嚴格執(zhí)行約定的結算方式，不存在逾期付款情形，不存在損害上市公司利益的行為。

(2)合同約定：鋅水結算采用點均價或點價模式，每月26日結算后，于當日結清貨款，甲方開具全額增值稅專用發(fā)票，稅率按國家規(guī)定開具。

貨款于點價當日結清，甲方開具增值稅專用發(fā)票給乙方。

每月結算時若乙方未對所提貨物全部點價，對未點價部分乙方要提前以函告的形式通知甲方，并取得甲方的同意后方可延期點價，否則，甲方有權按照點價的截止日為價格的確定，并收取余款。

關于鋅水的作價條款，倫敦金屬交易所及上海期貨交易所均有鋅期貨標的合約，所有行業(yè)內(nèi)以均價或者點價作為價格結算條款是一種慣例操作，而且點價權歸屬也是一個商業(yè)談判的結果，因為無論哪一方享有點價權，其對手方均可以在期貨上進行保值操作以對沖對方的點價風險，雙方均可通過保值以實現(xiàn)對對方價格的管控。

在原料貿(mào)易行業(yè)中，對原料采購付款條款的慣例操作是賣方交貨后未開具增值稅發(fā)票前，買方僅支付70—80%的臨時貨款， 尾款待價格確認及開具增值稅發(fā)票后支付(目前也是公司操作模式之一)。

(3)此次合同約定：若點價確定后甲方未開具增值稅專用發(fā)票的，每日按銷項稅額的萬分之五向乙方支付違約金。

反之，若乙方未能按期結清貨款的，每日按欠付金額的萬分之五向甲方支付違約金。

4、你公司授權勝凱鋅業(yè)生產(chǎn)的鋅合金產(chǎn)品，無償使用“久隆”注冊商標，請說明該授權的原因，是否存在損害上市公司利益的情況，如鋅合金產(chǎn)品發(fā)生質量問題，是否會導致上市公司品牌商譽受損以及潛在的糾紛可能。

公司回復： 為推廣公司“久隆” 牌注冊商標，同時也為培育“久隆”牌鋅產(chǎn)品的銷售市場，提高“久隆”牌商標的知名度，在市場當中享有產(chǎn)生一定的影響力。

因為同樣的鋅錠產(chǎn)品，羅平鋅電的“久隆”牌商標鋅錠的銷售價格要弱于其他品牌，鑒于此，公司授權勝凱鋅業(yè)無償使用“久隆”注冊商標。

在授權使用書中公司對勝凱鋅業(yè)使用和維護 “久隆”牌注冊商標也提出相關要求，要求其維護商標信譽，產(chǎn)品質量必須符合相應質量要求；發(fā)生的一切相關費用由勝凱鋅業(yè)自行承擔；若發(fā)生一切被有關部門或單位追責的情況，公司也不放棄對勝凱鋅業(yè)追責的權利，發(fā)生的一切賠償費由勝凱鋅業(yè)自行承擔，同時公司將收回其對“久隆”牌注冊商標的使用權。

因此，公司認為授權勝凱鋅業(yè)無償使用“久隆”注冊上市公司品牌商譽受損以及潛在的糾紛可能的風險較小。

5、勝凱鋅業(yè)鋅合金生產(chǎn)線所用的水、電等資源均由你公司負責提供并確保及時充足供應，其中生產(chǎn)用水按照你公司的成本價格進行決算，生產(chǎn)用電按供電公司與甲方結算價結算(包含基本電費)，由勝凱鋅業(yè)按月向甲方支付費用。

請說明截至目前，勝凱鋅業(yè)電量使用及費用結算情況，結算價格是否公允，是否存在拖欠，你公司向勝凱鋅業(yè)供電是否會影響你公司正常生產(chǎn)經(jīng)營。

公司回復： 公司提供給勝凱鋅業(yè)的水、電均按公司的采購價格進行結算，在相關部門收取羅平鋅電的水電費(相關部門在月末按照羅平鋅電的實際用量收取的)后按照勝凱鋅業(yè)的實際用量及時收取所用的水電費，價格的確認為是按照羅平供電部門收取羅平鋅電的電費價格收取(電力部門收取的電價加基本電價費(含基金、輸配電等))不存在顯失公允損害上市公司利益的情況。

6、勝凱鋅業(yè)是否存在于你公司共用環(huán)保等設備設施的情況，雙方如何劃分各自的環(huán)保責任。

勝凱鋅業(yè)如發(fā)生環(huán)保違法行為是否會對你公司產(chǎn)生連帶責任。

公司回復： 勝凱鋅業(yè)是羅平鋅電的參股企業(yè)，具有獨立的法人資格，且其在項目建設過程中嚴格按照項目的三同時通過了項目建設審批、安全審批、環(huán)保審批，符合項目建設的相關規(guī)定。

同時，該項目的安全設備設施已通過專家驗收，環(huán)境保護竣工驗收亦獲通過。

另外，合同約定若發(fā)生安全環(huán)保等違法行為，由具有獨立法人資格的勝凱鋅業(yè)自行承擔，不會對公司產(chǎn)生連帶責任。

特此公告。

云南羅平鋅電股份有限公司董事會 2019年5月6日 (責任編輯：DF513)。