摘要 【凈利潤率達73% 中孚信息并購標的武漢劍通有何神操作？】第一財經(jīng)記者在進一步梳理武漢劍通的財務信息后發(fā)現(xiàn)一些情形，比如武漢劍通合并報表2018年實現(xiàn)7000多萬元凈利潤，所得稅費用卻是負的。

另外，武漢劍通母公司報表和合并報表在存貨、營業(yè)成本等數(shù)據(jù)上存在異常。

（一財） 4月28日，證監(jiān)會并購重組審核委員會將討論中孚信息(300659.SZ)并購武漢劍通信息科技有限公司(下稱：武漢劍通)的事項，這是該項并購案在2019年1月審核未通過后，第二次上會。

第一財經(jīng)記者從多位業(yè)內人士了解到，技偵設備行業(yè)內對武漢劍通報表中73%的凈利潤率表示出了極大的關注。

受訪人士認為，這個行業(yè)要達到73%的銷售凈利率，是比較神奇的。

第一財經(jīng)記者在進一步梳理武漢劍通的財務信息后發(fā)現(xiàn)一些情形，比如武漢劍通合并報表2018年實現(xiàn)7000多萬元凈利潤，所得稅費用卻是負的。

另外，武漢劍通母公司報表和合并報表在存貨、營業(yè)成本等數(shù)據(jù)上存在異常。

行業(yè)資深人士分析認為，從2018年年報數(shù)據(jù)及其他公開資料來看，武漢劍通有可能把設備當軟件來賣，同時存在一方面以子公司截留利潤的方式避稅；另一方面，還存在以存貨形式將設備成本隱藏的可能。

此外，武漢劍通與最大客戶之間，可能還存在沒有披露關聯(lián)關系的情形。

第一財經(jīng)記者試圖聯(lián)系武漢劍通實際控制人黃建，向對方求證業(yè)界一些疑問，但黃建電話始終處于關機狀態(tài)。

賣什么產(chǎn)品凈利潤能達到73% 根據(jù)中孚信息披露的武漢劍通財務數(shù)據(jù)，2018年武漢劍通的營業(yè)收入為10350萬元，凈利潤為7564萬元，凈利潤率達到了73%。

多位行業(yè)資深人士告訴第一財經(jīng)記者，這個凈利潤率水平看起來不現(xiàn)實。

根據(jù)中孚信息披露的武漢劍通業(yè)務信息，武漢劍通銷售的是“移動網(wǎng)數(shù)據(jù)采集分析產(chǎn)品”。

光看產(chǎn)品名稱，一般人尚難以判斷這是一個怎樣的產(chǎn)品，但從天眼查查詢到的武漢劍通專利和著作權信息，以及在招投標信息平臺“千里馬招標網(wǎng)”查詢到的武漢劍通中標信息，顯示武漢劍通銷售提供的產(chǎn)品其實是技偵設備。

數(shù)據(jù)來源：千里馬招標網(wǎng) 從上述信息來看，盡管集成了通信軟件，但設備仍然是武漢劍通所銷售產(chǎn)品的重要載體。

在幾乎沒有非經(jīng)常性損益的幫助下，銷售的設備凈利潤率要達到73%，是怎樣做到的？ 武漢劍通最重要的對標公司因諾微科技(天津)有限公司(下稱：因諾微)，2018年被上市公司神思電子(300479.SZ)并購。

通過公開信息及資料可以大致測算出，同樣非經(jīng)常性損益很少的因諾微，2015至2018年的凈利潤率最高不過48%。

因諾微凈利潤率計算表 因諾微 營業(yè)收入(萬元) 凈利潤(萬元) 凈利潤率 2015 895.59 304.32 34% 2016 1846.77 842.12 46% 2017 2059.68 931.07 45% 2018年(5-12)月 5763.02 2780.68 48% 銷售設備還是賣軟件賣？ 2018年，武漢劍通實現(xiàn)營業(yè)收入10350萬元，而發(fā)生的營業(yè)成本只有1458萬元，毛利率高達86%。

而2018年年報顯示，中新賽克與武漢劍通類似的產(chǎn)品“移動接入網(wǎng)數(shù)據(jù)采集分析產(chǎn)品”，毛利率為71.79%。

為何武漢劍通賣設備能能有如此高的毛利率？采訪的資深財務專業(yè)人士分析后認為，公司財務報表中涉稅的部分可能揭示了答案。

2018年武漢劍通實現(xiàn)的營業(yè)利潤7340萬元中，有1220萬元“其他收益”，察看報表附注，這1220萬其他收益中，增值稅即征即退占大頭，金額達1179萬元。

技偵設備行業(yè)人士告訴第一財經(jīng)記者，武漢劍通銷售的技偵設備分為硬件和軟件，軟件部分按增值稅即征即退政策。

2018年按增值稅新稅率16%征收后，對其增值稅實際稅負超過3%的部分實行即征即退政策。

也就是說，退稅率達到了13%。

由于軟件產(chǎn)品的營業(yè)成本幾乎可以忽略不計，所以，以13%退稅率計，2018年發(fā)生的軟件產(chǎn)品營業(yè)收入可以倒算出來，為9069萬元(1179/13%)，也就是說，硬件部分的營業(yè)收入約為1281萬元(10350-9069)，這表明，硬件產(chǎn)值僅約占總營收比例的12%。

不過，多位業(yè)內人士告訴第一財經(jīng)記者，這類技偵設備的硬件產(chǎn)值一般占到產(chǎn)品總產(chǎn)值的25%-30%，按照武漢劍通公布睥2018年銷售產(chǎn)品總套數(shù)208套(含純4G以及2G+3G+4G)計算，其營業(yè)成本應該在3000萬至4000萬元之間。

“1億多一點的銷售收入，只有1400萬的營業(yè)成本，這很難做到。

”一位購買過武漢劍通技偵產(chǎn)品的渠道商在接受第一財經(jīng)記者采訪時表示。

“從硬件部分來說，每套產(chǎn)品中需要兩個工控機和6機帶板，市場上一個工控機價格1萬多元，一個機帶板價格約2萬元，因此光這部分外購零部件即需要15萬元一套，按武漢劍通208套銷售數(shù)量來算，這部分零部件的營業(yè)成本(扣除增值稅)即達到2600多萬元。

這1400多萬元營業(yè)成本不知道怎么算出來的？”上述渠道商也表示出了疑問。

合并報表和母公司報表的秘密 財務報表涉增值稅退稅部分，可以倒推出武漢劍通2018年實現(xiàn)的營業(yè)收入，絕大部分來自于銷售的軟件部分，卻無法解釋硬件部分的成本去了哪里。

財務專業(yè)人士告訴第一財經(jīng)記者，要解答這個問題，需要將合并報表及母公司報表聯(lián)系起來看。

2018年，武漢劍通合并報表實現(xiàn)營業(yè)收入10350萬元，母公司報表實現(xiàn)營業(yè)收入10308萬元，兩者相差無幾，這表明，子公司絕大多數(shù)的銷售對象，是母公司。

從母公司報表中營業(yè)成本遠大于合并報表營業(yè)成本這一點來看，也說明了母公司向子公司采購這一事實。

2018年，武漢劍通合并報表營業(yè)成本發(fā)生額為1458萬元； 而母公司營業(yè)成本發(fā)生額為7710萬元。

一般來說，合并報表的各科目余額或發(fā)生額，會大于個別報表的相對應數(shù)額。

但由于母子公司之間內部交易的存在，相關交易在合并報表中要做抵銷處理，所以可能表現(xiàn)出母公司余額或發(fā)生額，反而大于合并報表中的相應科目的情況。

財務專業(yè)人士分析稱，以武漢劍通來說，如果子公司向母公司銷售產(chǎn)品，子公司的成本很低，但賣給母公司的價格很高，而母公司再以這個價格加成少部分利潤賣出去，利潤自然就體現(xiàn)在子公司。

這種情況下，就會出現(xiàn)合并報表的營業(yè)收入與母公司營業(yè)收入大體相當，而母公司營業(yè)成本遠大于合并報表營業(yè)成本的情況。

因為交易抵銷后，合并報表營業(yè)收入用的是母公司的營業(yè)收入，而營業(yè)成本用的則是子公司的營業(yè)成本數(shù)據(jù)。

武漢劍通只有一家子公司武漢劍通軟件科技有限公司(下稱：劍通軟件)，也就是說，母公司向子公司采購軟件，然后銷售出去。

為什么要將利潤截留在子公司？行業(yè)人士告訴第一財經(jīng)記者，是因為子公司是軟件公司，作為高新技術企業(yè)的軟件公司，可以享受“兩免三減半”或“三免三減半”的所得稅優(yōu)惠政策。

這就能解釋，武漢劍通2018年實現(xiàn)凈利潤7564萬元，但計提的所得稅費用為-223萬元的原因，因為利潤都留在子公司，而子公司是可以免稅的。

業(yè)內人士表示，這種為了獲得所得稅優(yōu)惠，在母子公司中設計內部交易的方法，在業(yè)內并不稀奇，只要正常核算，也夠不上違法違規(guī)。

但是，硬件成本到底去了哪里？公開資料并沒有解釋清楚。

再繼續(xù)來看母公司和合并報表的差異。

2018年末，武漢劍通合并報表的存貨金額為3173萬元，母公司報表的存貨金額為5232萬元——注意，又是母公司余額大于合并報表。

某會計師事務所一位不愿具名的審計師告訴記者，這表明，武漢劍通有一些產(chǎn)品內容，也是通過子公司采購，然后由子公司賣給母公司，但母公司沒有賣出去形成營業(yè)收入，“由于母子公司的內部交易抵銷，所以合并報表中存貨就用了子公司的數(shù)據(jù)，因此會出現(xiàn)母公司的存貨比合并報表還大2000多萬元的情況”。

多家行業(yè)內企業(yè)的負責人告訴第一財經(jīng)記者，這未銷售出去的“產(chǎn)品內容”，就是全套設備的硬件部分。

這從武漢劍通中標的產(chǎn)品名稱和信息中可以了解到。

“本來母公司也應該將這部分(硬件部分)賣出去，形成營業(yè)收入，但從母公司營業(yè)收入幾乎等于合并報表營業(yè)收入，以及母公司有5000多萬存貨，比合并報表還大2000多萬這些信息來分析，母公司并沒有把這部分(硬件”銷售出去，而是放在了存貨賬面上。

上述審計師分析稱。

從合并報表層面，武漢劍通合并報表3173萬元的存貨余額，相當于2018年營業(yè)成本的2.17倍。

武漢劍通難道提前備了兩年多的成套設備存貨？這令外界難以理解。

上述審計師向第一財經(jīng)記者解釋，存在一種可能是，武漢劍通銷售的設備最后是母公司以軟件的形式開票出去，硬件成本就以存貨的形式留下，公司可能以向會計師事務所解釋為硬件部分只是試用或出借給客戶，但所有權還是公司的，所以留在存貨中，以通過審計。

“這就解釋了，母公司和合并報表在存貨余額和營業(yè)成本發(fā)生額上的巨大差異，以及所得稅費用和凈利潤嚴重不匹配的原因。

” 武漢劍通是否通過子公司截留利潤避稅，以及是否可能存在的隱瞞硬件成本的情形？外界不得而知。

但最終的效果是明顯的，業(yè)內人士認為，武漢劍通實現(xiàn)了73%的凈利潤，這樣操作最終的結果將是提高了武漢劍通在被并購時的估值。

根據(jù)中孚信息發(fā)布的并購草案，武漢劍通100%股權的交易價格為9.4億元，較凈資產(chǎn)溢價557%。

而中孚信息2018年年報的總資產(chǎn)不過5.93億元，中孚信息將為此筆交易背上7.71億元的商譽。

“將合并報表存貨3000多萬，加上營業(yè)成本1000多萬，這可能才是武漢劍通真正的成本。

”上述審計師分析認為，如此操作的后果是，將未來虧損或利潤減損的風險留到了未來，“就像獐子島計提十億扇貝減值一樣，將來可能以一次性減值的方式犧牲利潤，沖銷虛增的存貨”。

“橫空出世”的第一大客戶 一位行業(yè)人士向記者透露，行業(yè)內該種技偵產(chǎn)品在2G時代，是因諾微做得比較好，到4G時代，則是武漢劍通首先做出來的。

該人士表示，武漢劍通的行業(yè)地位在行業(yè)里是顯著的，但遠沒有達到行業(yè)龍頭的地位。

公開信息顯示，武漢劍通標2016年至2018年主營業(yè)務收入金額分別為2527.28萬元、8951.71萬元和10350萬元，增長迅猛。

從武漢劍通前五大客戶來看，2018年第一大客戶是四川蓉城聽風科技有限公司(下稱：四川聽風)，采購額達到了4261萬元，占武漢劍通全部營收比重為41.30%。

四川聽風出現(xiàn)在武漢劍通前五大客戶中，是從2017年開始的，這一年四川聽風的采購額為750.77萬元，占比只有8.39%。

企查查數(shù)據(jù)顯示，四川聽風注冊成立于2016年9月，有兩名自然人股東，其一為趙小紅，其二為趙成。

趙成是這家公司法人代表。

一家成立僅一年多的公司，就向武漢劍通采購超過4000萬元，并成為武漢劍通銷售占比40%以上的第一大客戶。

四川聽風是什么來頭？ 行業(yè)內一家公司的負責人對記者表示，他從未聽說過四川聽風這家公司，如果四川聽風采購占武漢劍通銷售額40%以上，依據(jù)行業(yè)經(jīng)驗來測算其采購和銷售設備數(shù)量，將超過100臺。

“但在行業(yè)內，如果哪家公司有100臺設備的銷售能力，應該是業(yè)內很知名的公司了！” 一位接近武漢劍通的知情人士向第一財經(jīng)記者透露，四川聽風可能是武漢劍通的關聯(lián)公司。

記者試圖向黃建求證此事，但因電話一處于關機狀態(tài)，截至發(fā)稿，截至發(fā)稿未能聯(lián)系上黃建。

第一財經(jīng)記者還向中孚信息方面求證，但公司證券部工作人員未回應上述問題，并提示記者“關注相關公告”。

期間費用被行業(yè)質疑“太低” 根據(jù)公開信息，武漢劍通2016年至2018年的營業(yè)收入分別為2560萬元、8977萬元、10350萬元。

各期發(fā)生的銷售費用、管理費用和研發(fā)費用合計分別為1281萬元、2142萬元、2626萬元。

三項費用占營收比例分別為：50%、23.86%、25%。

而同行業(yè)的中新賽克2018年和2017年的營收分別為6.91億元、4.98億元，銷售費用、管理費用和研發(fā)費用三項費用合計分別為3.85億元、2.89億元，三項費用占營收比例分別為：55.71%、58%。

武漢劍通三項費用比例較中新賽克明顯偏低。

至少三家該行業(yè)公司的負責人告訴第一財經(jīng)記者，武漢劍通的產(chǎn)品主要有兩種銷售渠道，一種是直接賣給終端；二是通過渠道商再賣給終端 。

“我們這個行業(yè)是特種行業(yè)，只有擁有政府部門采購名單的列裝資質的企業(yè)，才有權向政府銷售設備。

渠道銷售這一塊，武漢劍通需要付通道費。

” 上述接近武漢劍通的行業(yè)人士告訴第一財經(jīng)記者，一般武漢劍通的產(chǎn)品三分之一銷售給終端； 三分之二銷售給渠道商。

另一名曾經(jīng)代理過武漢劍通產(chǎn)品的客戶告訴記者，一般武漢劍通付給渠道的通道費在5%-10%，考慮到武漢劍通還有一部分產(chǎn)品是直接銷售給終端，所以綜合通道費應該占到營業(yè)收入約3%-5%。

除此之外，該行業(yè)還存在較高的服務成本。

上述行業(yè)人士告訴第一財經(jīng)記者，無論哪一種銷售渠道，因為最終客戶都是政府部門，所以都需要向終端用戶提供服務，因此銷售費用或者管理費用會比較高，“通過需要為終端客戶服務半年”。

第一財經(jīng)記者采訪了多家行業(yè)公司的負責人，他們告訴記者，武漢劍通有30多輛售后服務用車，每輛車配兩名技術人員，以服務各地客戶。

一家也擁有過這種客服用車的公司負責人告訴記者，一輛車需要的人員成本、過路過橋費、燃油費和維修保養(yǎng)費，平均一輛車一年的費用在30萬至50萬元。

僅這一部分費用，估算即超過一千萬元。

這部分費用一般進入銷售費用或者管理費用。

而年報卻顯示，包括售后服務費通道費以及及其他銷售費用和管理費用在內，2018年武漢劍通銷售費用274萬元，管理費用850萬元，合計只有1124萬元。

（文章來源：第一財經(jīng)） (責任編輯：DF386)。