3月17日晚間，全通教育(300359)公告稱，公司正在籌劃以發行股份的方式購買杭州巴九靈文化創意股份有限公司(下稱“杭州巴九靈”)96%股權。

3月31日，全通教育發布重大資產重組交易預案，擬15億元收購杭州巴九靈文化創意股份有限公司。

據悉，杭州巴九靈法定代表人為吳曉波，后者持有前者12.81%股股份，吳曉波、邵冰冰為標的公司實際控制人。

杭州巴九靈旗下握有“吳曉波頻道”、“大頭投融會”、“巴九靈新媒體”、“美好的店”等48個已注冊商標，旗下有“吳曉波頻道、新匠人新消費、158Lab、思想食堂訂閱號和企投會”5個微信公眾訂閱號和一個名為“吳曉波會員中心”的服務號。

若全通教育本次收購完成，吳曉波的杭州巴九靈將實現間接上市的目標。

對于此次并購重組，不僅激起了市場熱議，深交所也是兩下問詢函，對此次并購重組事項的目的、估值及是否存在吳曉波IP證券化等事項進行問詢。

4月16日，全通教育對兩則問詢函進行了回復。

問題1:巴九靈對吳曉波個人IP存在一定依賴，請核實說明吳曉波個人影響力對交易估值的影響，說明本次交易的實質是否為吳曉波個人IP證券化。

回復：吳曉波作為標的公司創始人及董事長，在發展初期，吳曉波引領了巴九靈的業務規劃和產品創作，并以其個人影響力助力標的公司更快、更好的完成初始營銷及客戶拓展。

但是，在公司治理制度等成熟后，吳曉波對標的公司的影響主要體現為內部經營管理。

隨著巴九靈公司運營的擴大和影響力的增加，吳曉波個人影響力對公司的經營也在逐步降低。

本次交易的實質不是吳曉波個人IP證券化。

值得注意的是，吳曉波除對巴九靈經營管理層面的影響外，其個人形象亦會對巴九靈品牌產生影響。

吳曉波作為知名財經作家和公眾人物，有一定的社會關注度和影響力，其創建的巴九靈亦常見于公眾眼中，導致大家經常將巴九靈等同于吳曉波，亦或將吳曉波等同于巴九靈。

全通教育稱盡管這與實際情況并不相符，但大家對公眾人物的認知和印象短期內較難改變。

因此，本次交易完成后，公司還將努力改變公眾對巴九靈的固有印象，通過標的公司的業務品牌打造等強化巴九靈作為經營主體的獨立性，夯實其持續經營基礎。

問題2:核實說明本次交易的目的，是否存在炒作股價的情形。

回復：本次重組旨在延伸產業鏈布局，豐富業務結構，提高盈利能力，增強公司可持續發展能力，是全通教育與標的公司股東的共同愿景，且公司股票停牌前，公司股價無異常波動，不存在炒作股價的行為。

同時，全通教育控股股東及實際控制人陳熾昌、林小雅就減持計劃出具承諾函：自本次重組預案公告之日起至實施完畢期間，本人不減持其直接/間接持有的全通教育股份。

問題3:核實說明本次交易的可行性，是否為“忽悠式”重組。

回復：本次交易的標的公司經營合法合規、資產業務完整獨立、交易對價公允合理、并購雙方業務協同、優勢互補，因此，本次交易是雙方基于業務發展戰略而做出的審慎決策，完全具備可行性。

本次交易系全通教育基于業務布局和產業鏈延伸做出的審慎決策，是基于交易雙方真實意愿進行的產業并購，并非為炒作股價而進行的“忽悠式”重組。

問題4:巴九靈是否具備從事互聯網新聞信息服務、網絡出版服務等資質，本次交易是否需要獲取網信辦等行業主管部門的批準。

回復：標的公司泛財經知識傳播業務中的大頭頻道涉及通過相關互聯網平臺觸達用戶，涉及取得相關資質。

標的公司已于2017年4月14日取得浙江省通信管理局頒發的浙B2-20170354號《增值電信業務經營許可證》，有效期至2022年4月13日。

此外，吳曉波頻道APP目前處于試運營階段，標的公司將通過自行辦理相關資質或與具備相關資質的服務方進行合作的方式。

問題5:結合交易對手方所作的業績承諾等，核實說明全通教育支付的交易作價與所獲利益是否對等，是否會損害全通教育利益。

回復：根據巴九靈實際控制人吳曉波、邵冰冰出具的說明，其擬承諾的標的公司2019年度、2020年度和2021年度實現的扣除非經常性損益后的凈利潤(剔除2019年度股權激勵及給予摯信投資利息的影響)累計不低于3.6億元。

2016年11月，巴九靈向投資機構融資1.6億，整體估值20億；2017年9月，巴九靈股東之間股權轉讓對應的整體估值分別為18.4億和20億。

本次交易標的公司預估值16億，較前次增資或股權轉讓時整體估值有所下降。

公司稱但這不代表巴九靈投資價值下降或基本面下滑。

問題6:針對標的資產高度依賴于吳曉波可能產生的經營風險、整合風險等，公司擬采取的應對措施。

回復：吳曉波出具的承諾，其自本次交易完成之日起將在標的公司或全通教育及其他下屬子公司任職不少于五年，在巴九靈服務期間和離開巴九靈后兩年內不得從事與巴九靈相同或競爭的業務。

問題7:全通教育自2015年以來陸續收購繼教網、西安習悅等14家公司，累計確認商譽14.25億元。

2018年，全通教育預計虧損6.21億元，主要系對繼教網等計提商譽減值準備6.43億元。

結合前期各次并購的實施情況，核實說明本次并購決策是否審慎。

據悉，全通教育2月10日披露的2018年度業績快報，報告顯示，公司預計2018年實現營業總收入8.33億元，同比下降19.17%；歸屬于全通教育股東的凈利潤為-6.21億元，同比下降1037.51%。

回復：繼教網等商譽減值原因主要是：一是細分市場業務生態發生重大變化；二是風險應對措施的局限性；三是宏觀經濟環境的影響。

本次決策并購巴九靈，是基于對于基礎教育、職業教育領域的宏觀及微觀環境分析，結合對全通教育、標的公司的業務、優勢及協同基礎研判，擬對公司已探索的職業教育領域業務的加強發力而做出的決策，本次并購決策程序合規，不存在不審慎的情形。

問題8:巴九靈線下廣告收入與培訓學員數量的匹配性，廣告營銷收入的真實性； 回復；標的公司廣告營銷類業務的主要形式有三種，分別為贊助、公關及廣告。

公關是針對特定客戶的一體化整合營銷服務，廣告是通過吳曉波頻道等微信公眾號為商務型客戶提供的宣傳服務。

公司稱，由于線下課程的贊助收入與活動性質、規模大小、學員人數等多重因素相關，僅考慮“培訓學員數量”的因素時，二者的相關性或匹配性不強。

此外，鑒于標的公司審計及獨立財務顧問核查程序尚未完成，會計師、獨立財務顧問計劃后續將對廣告營銷類收入的真實性做進一步確認。

問題9:巴九靈運營“吳曉波頻道”時充分享受了移動互聯網時代的流量紅利，外加吳曉波個人影響力以及團隊所具有的優質內容創作能力和知識生產能力，通過知識付費業務觸達和聚集了新中產人群月均粉絲人數的變動趨勢、新型社交媒體迭代速度等方面。

說明巴九靈持續盈利能力是否存在重大不確定性。

回復：自2017年初至2018年末，“吳曉波頻道”月均關注用戶由222.78萬人增長至345.88萬人。

且標的公司業已建立起包括泛財經知識傳播、企投家學院、新匠人學院和知識付費在內的成熟業務體系，其持續盈利能力不存在重大不確定性。

值得注意的是，吳曉波頻道ARPU數(即每用戶平均收入=付費總金額/付費用戶數)在2017年1月至2018年1月整體呈下降趨勢，在2018年2月至2018年12月整體趨勢呈上升趨勢，并在個別月份會出現一定的增長及下降趨勢。

(圖片來源：公司2019年4月16日公告) 而在粉絲增長數方面，2017年通過外部渠道累計新增公眾號關注用戶人數8,467人，占2017年全年累計新增公眾號關注用戶的0.66%；而2018年通過外部渠道累計新增公眾號關注用戶41.74萬人，占2018年全年累計新增公眾號關注用戶的36.45%，2018年采購增粉服務所產生費用賬面合計約40.02萬元。

問題10:巴九靈業務模式的穩定性、業務經營的可持續性。

是否存在持續經營存在的風險。

回復；標的公司已建立起完善的內容審查、質量控制及轉載合作機制，吳曉波頻道公眾號主要內容為原創，目前不存在版權糾紛隱患，且標的公司實際控制人已對或有事項出具了相關承諾，不對標的公司構成持續經營風險。

(圖片來源：公司2019年4月16日公告) （文章來源：資本邦） (責任編輯：DF120)。