中國證券監督管理委員會第十八屆發行審核委員會2019年第15次發審委會議于2019年4月4日召開，現將會議審核情況公告如下： 一、審核結果 (一)鴻合科技股份有限公司(首發)獲通過。

(二)四川福蓉科技股份公司(首發)獲通過。

二、發審委會議提出詢問的主要問題 1、2018年12月，視源股份子公司廣州視睿對發行人提起訴訟。

請發行人代表說明：(1)截至目前涉及的專利訴訟、專利無效申請進展情況；(2)2019年1月發行人向國家知識產權局專利復審委員會提出對專利權的無效宣告請求，專利復審委員會宣告上述專利權無效的可能性；(3)上述涉及專利不構成核心專利的依據是否充分，廣州視睿提請賠償金額的依據和理由，發行人目前作出的不存在侵犯相關專利權的依據是否充分；(4)發行人報告期內與涉訴專利有關產品的生產、銷售及目前存貨及訂單情況；(5)發行人專利布局及發行人核心技術的競爭優勢，是否存在被國際、國內市場上其他技術替代的風險；(6)關于智能交互平板產品的三項核心技術未申請專利的原因，同行業可比公司是否就相關技術申請專利，是否涉及潛在訴訟，是否對發行人的持續盈利能力造成重大不確定影響。

請保薦代表人說明核查依據、過程并發表明確核查意見。

2、發行人2017年起新增第一大客戶Promethean公司，2017年、2018年向其銷售金額和占比逐期增加，2018年新增第二大客戶聯強國際貿易(中國)有限公司，且收入金額較大。

請發行人代表說明：(1)與Promethean公司簽訂的合作框架協議中只約定2017年度最低采購規模的原因及合理性，雙方的協議是否具有穩定性；(2)Promethean公司與其他主要ODM/OEM客戶的銷售模式、終端客戶情況；(3)Promethean公司被網龍公司收購后，2016年關閉了在深圳的工廠的原因及合理性，Promethean公司的財務和經營情況，發行人2017年起向其銷售的收入大幅增加趨勢是否和Promethean公司自身經營發展情況相匹配，銷售收入確認和款項結算是否和其他境外客戶保持一致；(4)聯強國際貿易(中國)有限公司的業務是否主要為發行人的業務，是否曾經銷同類產品或其他業務，2018年成為發行人國內第一大經銷商的原因及合理性，業務合作是否具有可持續性；(5)Promethean公司、聯強國際貿易(中國)有限公司等主要客戶與發行人是否構成關聯關系。

請保薦代表人說明核查依據、過程并發表明確核查意見。

3、發行人銷售收入主要來自于智能交互平板，主要以經銷模式為主，報告期內ODM/OEM業務銷售收入增長。

請發行人代表說明：(1)采用經銷商模式的必要性及合理性，是否符合行業慣例；(2)相關經銷商是否主要銷售發行人產品，銷售發行人產品占其總銷售的比例，業務的取得是否具有可持續性；(3)采用經銷商模式下，產品運輸、產品安裝調試、售后維護的責任承擔機制，經銷商是否具備安裝調試及售后維護的人員配備及技術能力，以經銷商簽收時點作為收入確認時點是否合理；(4)報告期經銷商客戶變動的原因及合理性，是否存在通過經銷商壓貨來實現銷售收入增長的情形。

請保薦代表人說明核查依據、過程并發表明確核查意見。

4、報告期內，發行人境外銷售收入金額和占比大幅增長，其中出口美國收入占比也大幅提升。

請發行人代表說明：(1)報告期內境外銷售主要客戶終端銷售及期末庫存情況，與發行人及其控股股東、實際控制人和董監高之間是否存在關聯關系；(2)報告期內，發行人境外銷售收入與海關查詢數據的比對情況；(3)外銷產品數量、與對應庫存商品、核心零部件等原材料的進銷存數量匹配關系，海外經銷商的庫存和終端銷售情況；(4)中美貿易摩擦對發行人未來經營業績的影響及發行人的應對措施。

請保薦代表人說明核查依據、過程并發表明確核查意見。

5、報告期發行人主營業務毛利率整體略有上升，且略高于同行業可比公司視源股份，境外銷售收入毛利率高于境內銷售毛利率，對非Promethean公司銷售毛利率也遠高于對Promethean公司銷售毛利率。

請發行人代表說明：(1)報告期內毛利率持續上升的原因及合理性，與同行業可比公司相比趨勢是否一致；(2)經銷模式下主要產品智能交互平板銷售收入毛利率逐年上升，經銷毛利率低于同行業可比公司的原因及合理性，與同行業可比公司不一致的原因及合理性；(3)境外經銷商合理經銷利潤體現的方式和依據，境外經銷毛利率持續高于境內銷售毛利率的原因及其合理性。

請保薦代表人說明核查依據、過程并發表明確核查意見。

1、發行人主要從事消費電子產品鋁制結構件材料的研發、生產及銷售，除發行人外，其控股股東南平鋁業及其控制的企業中包括11家鋁制品相關業務企業。

請發行人代表說明：(1)發行人與南平鋁業及其控制的企業在歷史沿革、資產、人員、主營業務等方面的關系，是否構成同業競爭或者存在潛在利益沖突情形，發行人以消費電子類和非消費電子類進行業務劃分的理由是否合理、充分，是否存在先例或已形成行業普遍共識；(2)發行人與南平鋁業在高品質圓鑄錠產品方面主要生產設備是否相同，是否已采取有效措施解決兩者在高品質圓鑄錠業務方面可能存在的同業競爭問題；(3)發行人與南平鋁業在業務、產品、技術上是否存在潛在的替代性和競爭性，南平鋁業及其控制的企業避免與發行人同業競爭的具體措施是否有效。

請保薦代表人說明核查依據、過程并發表明確核查意見。

2、報告期內，發行人與南平鋁業及其關聯企業發生諸如持續采購主要原材料圓鑄錠、委托加工、資金往來、無償許可使用商標、購買與出售相關生產線等多項關聯交易。

請發行人代表：(1)結合自產能力、市場上可供選擇供應商情況、圓鑄錠質量對產品的影響等因素，說明原材料供應是否獨立于控股股東；(2)結合南平鋁業財務狀況、集團財務管理制度，說明南平鋁業是否存在集團內調配資金的情況，發行人財務是否具有獨立性；(3)結合發行人業務、技術、資產、人員等情況，說明發行人是否具有獨立面向市場的能力，是否與南平鋁業及其控制的其他鋁業企業完全獨立。

請保薦代表人說明核查依據、過程并發表明確核查意見。

3、報告期內，發行人產品銷售中存在經銷商模式，技術服務費和業務經費顯著增長。

原比亞迪對應的第一大經銷商惠州南鋁由經銷商變更為通過其關聯方為發行人提供技術服務。

請發行人代表說明：(1)發行人選擇經銷商的具體標準，客戶開發和選擇機制是否健全，現有經銷商規模較小且主要經銷發行人業務是否符合行業慣例；(2)主要經銷商、第三方技術服務商是否與發行人控股股東、實際控制人、董監高存在關聯關系，是否實際受發行人及其關聯方控制，是否存在為發行人代墊成本費用等情形，通過經銷商的銷售業務是否具有可持續性；(3)報告期內技術服務費和業務經費的具體構成，是否與發行人銷售收入相匹配，技術服務和業務合同簽訂是否齊全、費用是否合理；(4)經銷與直銷在定價機制、毛利率等方面的差異及合理性，經銷價格的公允性；(5)嘉駿華入股的原因，嘉駿華及實際控制人張曉凡、鐘然先等與發行人、董監高、持股5%以上股東是否存在關聯關系，是否存在代持行為；(6)梅曉剛、張曉凡等15名人員入職及離職的原因及合理性，對發行人比亞迪業務的影響。

請保薦代表人說明核查依據、過程并發表明確核查意見。

4、報告期內，發行人業績持續增長。

收入增長主要來源于終端客戶三星品牌相關產品。

請發行人代表：(1)說明對三星品牌采用多種銷售模式的原因和合理性，是否存在對不確定性單一客戶的重大依賴；(2)說明報告期經營活動現金流量凈額波動較大，與收入、凈利潤是否匹配及合理性；(3)說明發行人毛利率與同行業可比公司毛利率存在差異的原因及合理性；(4)結合我國近年手機行業發展特點和趨勢，核心技術以及同行業競爭對手情況等，說明發行人經營業績持續增長的合理性，在5G時代拓展業務是否具備技術優勢，未來業績增長是否具有可持續性。

請保薦代表人說明核查依據、過程并發表明確核查意見。

（文章來源：證監會） (責任編輯：DF353)。