“最賺錢的財經作家”吳曉波要上市了，合作方是曾經的“妖股王”全通教育。

全通教育3月31日晚間發布重組預案，公司擬通過發行股份作價15億元購買吳曉波旗下的杭州巴九靈96%股權，發行價為6.25元/股。

截至2018年12月31日，巴九靈100%股權的預估值為16億元，經交易各方初步協商，本次巴九靈96%股權交易作價暫定為15億元。

本次交易若能成功，意味著吳曉波開啟了個人IP的證券化之路。

眾所周知，全通教育并非一個“沒有故事的同學”。

全通教育曾在上市后不久成為股價超過茅臺的一代“股王”，股價一度觸及467.57元，目前已跌至7.22元，公司還在2018年底計提了大額商譽致當年虧損逾6億元。

對于本次交易，深交所于公告披露當日火速下發《問詢函》。

交易后，吳曉波持股多少？ 本次交易前，全通教育的實控人陳熾昌、林小雅夫婦直接持有及通過全鼎資本與中山峰匯間接控制公司36.81%的股份，為公司的實際控制人；本次交易完成后，陳熾昌、林小雅夫婦直接持有及通過全鼎資本與中山峰匯間接控制公司的股份比例變更為26.69%，仍為公司的實際控制人。

交易前，吳曉波及夫人邵冰冰為巴九靈實際控制人。

巴九靈的股權結構為： 關于股權變化，交易完成后，吳曉波及夫人邵冰冰預計將持有上市公司各3.67%股權，上市公司實控人不變。

深交所問詢函三大看點 上圖為：深交所3月31日晚下發的問詢函 總結來說，深交所的核心關注點有以下三點： 一、關注上市公司收購微信公眾號的合規性風險。

包括： 標的公司是否具備互聯網新聞信息服務、網絡出版服務等資質？ “吳曉波頻道”等微信公眾號是否主要為原創？ 巴九靈旗下各微信公眾號是否有注冊在關聯公司名下的情形，是否存在經營風險？ 前期市場已有類似收購新媒體賬號的案例，多以失敗告終。

如：主營農藥獸藥的瀚葉股份擬收購量子云旗下980多個公眾號；利歐股份擬購夢嘉傳媒于2018年10月終止。

二、標的公司初期主要依靠吳曉波個人IP吸引用戶流量，交易實質是否為個人IP證券化？標的公司對吳曉波個人影響力的依賴度是否將影響經營穩定性和可持續性？ 一個大膽想象，如果該個人在標的體外“另起爐灶”，標的業務的持續性將存在重大風險。

三、是否為“忽悠式”重組？全通教育上市以來陸續收購繼教網、西安習悅等14家公司，累計確認商譽14.25億元。

2018年已對繼教網等計提商譽減值準備6.43億元。

本次收購，對公司新增商譽和業績將有何影響？結合股權質押情況，重組是否為了炒作股價？ 問詢函還提出： 請結合本次交易作價、標的公司資產情況、交易對手方所作的業績承諾等，核實說明你公司支付的交易作價與所獲利益是否對等，是否會損害上市公司利益。

結合前期各次并購的實施情況，核實說明本次并購決策是否審慎。

巴九靈是否對“吳曉波頻道”“避免敗局大課”等IP申請商標使用許可。

如否，請說明業績承諾期或競業禁止期結束后，巴九靈使用上述IP是否存在法律風險、業務風險。

皖新傳媒與吳曉波合作 是否涉及同業競爭？ 這筆交易還有一個A股參與者是皖新傳媒。

皖新傳媒早于2015年開始投資巴九靈，本次擬轉讓其持有的巴九靈14.9%股權給全通教育，交易后持有全通教育約4.27%股權。

此外，皖新傳媒與吳曉波共同投資了杭州藍獅子文化創意股份有限公司(以下簡稱“杭州藍獅子”)，兩者持股比例分別為 45%、33.76%，吳曉波擔任杭州藍獅子董事。

媒體報道稱，杭州藍獅子曾運營過巴九靈旗下微信公眾號吳曉波頻道，后又將吳曉波頻道剝離至巴九靈。

深交所要求公司說明： 杭州藍獅子官方網站顯示，其業務包括與咪咕數媒合作運營的“咪咕吳曉波聯合會員”，會員權益包括吳曉波音頻等，咪咕視訊包括“百匠大集”等視頻內容。

請說明杭州巴九靈和藍獅子是否存在同業競爭情形。

杭州藍獅子、吳曉波頻道、巴九靈在歷史上的關系，吳曉波頻道權屬是否清晰，杭州藍獅子目前與巴九靈是否仍存在合作關系，是否存在關聯交易。

杭州藍獅子運營吳曉波頻道的原因，是否為了完成與皖新傳媒簽訂的業績對賭；2015 年吳曉波頻道重歸巴九靈運營的方式及原因，是否有交易對價安排，是否違反之前簽訂的代運營協議。

全通教育實際控制人陳熾昌于2019年1月將1500萬股公司股票質押給杭州藍獅子，占公司總股本的3.16%。

請說明陳熾昌將股票質押給杭州藍獅子的原因，是否涉及到本次重組的相關安排，全通教育是否存在應披露而未披露的信息。

巴九靈去年凈利潤約7500萬元 公告披露，巴九靈是一家移動互聯網時代的新型文化教育企業，專注于泛財經領域知識產品及培訓服務的生產與提供，其服務內容屬于職業教育領域下的企業定制化培訓和個人綜合素質培訓。

目前已建立起了四大業務板塊，即泛財經知識傳播、企投家學院、新匠人學院和知識付費。

從財報來說，吳曉波頻道的盈利能力已經超過了全通教育。

據披露，巴九靈2017年和2018年的營業收入分別為1.87億元、2.32億元，凈利潤分別為5015萬元、7487萬元。

全通教育雖然營收規模更高，但是凈利潤水平反而不及巴九靈。

全通教育2018年業績快報為營收8.33億元，凈利潤虧損6.21億元；2017年營收10.31億元，凈利潤6629.16萬元。

吳曉波回應： 我在做一件冒險的事但內心平靜 訂閱用戶超過400萬的“吳曉波頻道”借全通教育闖關A股一事這幾天都在發酵。

3月28日，交易方主角之一、“最賺錢的財經作家”吳曉波，一身咖啡色西裝現身旗下杭州巴九靈文化創意股份有限公司舉辦的“全球企投家峰會”。

會上，吳曉波提到了該收購的進展和細節。

吳曉波坦言，該交易受到市場熱議，“承受了巨大的壓力”，但是，“作為一個文創公司的董事長，在做一個跟投資相關的冒險的事，在內心深處是挺平靜的。

” “上個禮拜做的決定，有很大的不確定性。

”吳曉波在會上說，“目前該交易還沒有得到證監會的批準，還需要大概半年的時間……”。

杭州巴九靈旗下共有九個微信公號，包括“吳曉波頻道” 、“企投家并購”、“大頭企投會”等。

對于全通教育股價曾經漲到400多元，現在股價只有7元，吳曉波坦言：“我們都承受了巨大的壓力”。

不過，吳曉波也在會上提到，“作為一個文創公司的董事長，在做一個跟投資相關的冒險的事，但是我在內心深處是挺平靜的。

” 在他看來，這是“一個小小的關于企投的試驗”，“把一個實體的文化公司投到非理性的繁榮的中國資本市場中”。

然而，曾經靠“買買買”模式支撐的“股價之王”這次能否做一筆良心買賣？吳曉波的個人IP證券化之路是否順暢？值得持續關注。

（文章來源：中國證券網） (責任編輯：DF392)。