31日傍晚，全通教育擬15億購買杭州巴九靈文化創意股份有限公司(下稱“巴九靈”)96%股權消息一出，深交所火速向全通教育下發了問詢函。

深交所要求，全通教育于4月5日前說明收購的巴九靈是否具備從事互聯網新聞信息服務、網絡出版服務等資質；同時，核實說明本次交易的目的，公司是否存在炒作股價的情形；核實說明本次交易的可行性，是否為“忽悠式”重組等。

今年3月17日晚間，全通教育發布公告稱，正籌劃以發行股份方式購買巴九靈96%股權，同時擬募集配套資金，公司股票自3月18日上午開市起停牌。

也就是說，知名財經作家吳曉波旗下巴九靈公司欲借全通教育曲線登陸A股市場。

公開資料顯示，巴九靈的法人為吳曉波，注冊資本7500萬元，吳曉波和妻子邵冰冰分別直接持有巴九靈12.81%的股權，為巴九靈的實控人。

巴九靈核心資產為2014年創辦的微信公眾號“吳曉波頻道”，還包括“馮侖風馬牛”、“秦朔有話說”、酒業家、德科地產等自媒體公號及相關業務。

此外，天眼查公開資料顯示，吳曉波的頭銜還包括頭頭是道投資基金合伙人、獅享家新媒體基金創始合伙人等。

不僅如此，吳曉波等人還在2012年創辦成立杭州藍獅子文化創意有限公司，后經整體變更成為杭州藍獅子文化創意股份有限公司(下稱“藍獅子”)，該公司所屬新聞和出版業行業，曾在2015年11月于新三板掛牌。

今日(31日)稍早，全通教育發布公告稱，擬向吳曉波等19名交易對方發行股份購買其持有的巴九靈96%股份，交易作價暫定為15億元。

公司股票4月1日起復牌。

圖片截自全通教育公告 全通教育在公告中表示，由于本次交易標的的審計、評估工作尚未完成，標的公司經審計的財務數據、評估最終結果可能與預案披露情況存在較大差異，特提請投資者關注。

本次重組最終交易價格，將以具有證券、期貨業務資質的資產評估機構出具的評估報告的評估結果為依據，由交易各方協商確定。

此外，此次交易預計構成重大資產重組。

此次交易完成后，預計巴九靈實控人(吳曉波)及其一致行動人(吳曉波妻子邵冰冰)將成為全通教育持股5%以上股東；陳熾昌、林小雅夫婦累計控制全通教育的股份比例變更為26.69%，仍為公司實控人。

深交所在問詢函中，提出以下方面的質疑： 一是巴九靈是否具備從事互聯網新聞信息服務、網絡出版服務等資質，“吳曉波頻道”等微信公眾號是否符合《互聯網新聞信息服務管理規定》等多項規定，本次交易是否需要獲取網信辦等行業主管部門的批準；“吳曉波頻道”等微信公眾號的內容是否主要為原創，歷史上是否存在因侵犯作品信息網絡傳播權等原因被提起訴訟的情形，是否存在版權糾紛隱患，未來可持續經營存在的風險。

此外，深交所還要求詳細說明“吳曉波頻道”等微信公眾號的注冊時間、開通以來粉絲關注數的增長趨勢、活躍用戶數、付費用戶數、ARPU 等情況，報告期內產生的收入、成本金額以及確認依據，與會員充值流水是否匹配，是否存在第三方代為付款的情形；線下培訓導師的來源，合作關系是否穩定等。

二是結合公司和巴九靈的業務差異、尤其是各自用戶群體的差異情況，核實說明本次交易的目的以及交易的協同性；核實說明吳曉波個人影響力對交易估值的影響，本次交易的實質是否為吳曉波個人IP證券化；核實說明公司支付的交易作價與所獲利益是否對等，是否會損害上市公司利益。

三是結合前期各次并購的實施情況，核實說明本次并購決策是否審慎；核實說明本次交易的目的，是否存在炒作股價的情形。

同時，核實說明本次交易的可行性，是否為“忽悠式”重組，并對本次交易存在的不確定性進行充分的風險提示。

四是關于巴九靈業務經營的獨立性，包括：巴九靈是否對“吳曉波頻道”“避免敗局大課”等IP申請商標使用許可；本次收購完成后，在競業禁止期內，吳曉波能否以個人名義在巴九靈體外參與其他培訓、演講等知識傳播活動，能否以個人名義注冊其他微信公眾號聚集流量、發布共享知識內容，其個人品牌授權、形象使用、粉絲經濟能否用于巴九靈之外的商業用途；吳曉波在關聯企業的任職或參與經營情況，關聯企業業務經營是否也依賴于吳曉波個人IP，巴九靈能否獨家綁定吳曉波的流量價值等。

五是說明巴九靈和藍獅子是否存在同業競爭情形；藍獅子目前與巴九靈是否仍存在合作關系，是否存在關聯交易。

（文章來源：中新經緯） (責任編輯：DF392)。