喜愛摸麻將的人，一定對“截胡”這個操作不陌生，如果被截的是自己，那種上天落地的心理落差能讓人瞬間肝火噴發，情緒失控。

所謂“截胡”，麻將術語，是指某一位玩家打出一張牌后，此時如果多人要胡這張牌，那么按照逆時針順序只有最近的人算胡，其他的不能算胡。

現也引申意為在別人快成功的時候，搶走了別人勝利果實。

在高大上的資本界，截胡的操作也不少見，近日，在港股市場便有一家名為“先健科技”，出現了這樣的爭議場面。

大股東小股東產生了明顯的分歧。

事情得從日前，先健科技(1302.HK)發布的幾則公告說起。

一紙公告引發股東爭議 3月28日，先健科技發布2018年度業績公告的同時，也放出了兩個重磅消息： 一是，前總裁、首席技術長張德元已辭去執行董事職務，并由總裁及首席技術官職務調任為首席科學家一職，即日生效。

二是，公司全資附屬先健深圳與深圳茗柯訂立諒解備忘錄以討論合資企業成立的相關事項，合資企業的預期初始注冊資本將為人民幣1000萬元，先健深圳及深圳茗柯將分別出資49%和51%，主營業務包括醫用生物可吸收金屬材料產品的研發、制造、銷售及提供相關的技術服務。

公告稱，該項目一直由集團承擔，張德元協同核心技術團隊負責整體管理。

董事們相信核心技術團隊間接持股合資企業，將為該項目提供一個獨立的平臺，以便從外部投資者處募集資金，有利于提高該項目的整體估值，并在未來需要募集額外資金時獨立進入資本市場。

此外，由于合資企業的部分資本認購款，由張德元和核心技術團隊投入，未來亦可透過外部融資滿足其資金需求，這將使集團在保持項目權益的同時減少進一步額外出資，有利于維持集團充足的財務靈活性，繼而增強集團把握未來新的發展及投資機會的能力。

據悉，張德元、謝粵輝及劉劍雄(均為執行董事)分別持有深圳茗柯49%、14%及4%的股權，深圳茗柯剩余33%的股權由林文嬌(于合資企業中持有員工權益的員工代表)持有。

這幾個公告一出，便引來的投資者的激烈討論。

有不解的，有試圖分析理解的，也有不少是表示損害小股東利益而明確反對的，眾多觀點不一而足。

不過可能是該公司在市場的熱度不高，28日當天，先健科技的股價主要或還是由溢利按年跌25.93%的利空主導，早盤一度下跌超5%，午后隨著A股市場及港股大市上漲而反彈，截至收盤，公司由跌轉漲1.2%，報1.68港元，換手率為0.321%。

有意思的是，在張德元發布離職公告成為創業者的朋友圈推文里，除了先健科技的公告外，最后還附上了一張胸大貌美身材性感惹人，幾乎半裸的美女出水圖，這背后有著怎樣的意味，值得讓人仔細揣摩。

不過筆者愚鈍，經數次放大該圖，反復研究后依然思索無果，決定截圖起來待晚上閑時再認真研究。

現在更值得關注的問題是，投資者們為什么對這兩則公告有如此大的反應，這背后是否有利益紛爭？ 要了解這個，還需先來科普下先健科技公司到底是家怎樣的公司，這個擬獨立出去的項目又有什么來頭？ 全球領先的心血管疾病介入醫療器械供應商 資料顯示，先健科技是全球領先的心血管疾病的微創介入醫療器械供應商。

公司成立于1999年，總部設在中國深圳，并于2011年在香港上市，于2016年成為深港通標的。

目前公司是全球第二大(占19%)、金磚四國最大(約55%)的先心病封堵器供應商及東南亞第二大主動脈支架(17.6%)供應商。

公司目前所有業務都圍繞心血管介入器械進行布局，業務分為結構性心臟病業務、周邊血管病業務、起搏電生理業務三個板塊： 結構性心臟病業務：先心封堵器、左心耳封堵器、導管鞘、抓捕器、相關輸送及配套器械； 周邊血管病業務：腔靜脈濾器、胸主動脈(TAA)及腹主動脈(AAA)覆膜支架、血管塞、可調彎鞘； 起搏電生理業務：芯彤心臟起搏器(5個型號)、臨時起搏器(開發中)。

分產品來看，封堵器系列是公司的起家產品，技術優勢較為明顯，當前覆膜大支架收入占比最高，不過隨著產品的迭代升級，近年來先心封堵器的占比下降趨勢明顯，腔靜脈濾器略有提高，覆膜支架提高明顯。

從市場角度看，先健科技的當前產品均布局于心血管疾病這一進入門檻較高的先進領域，可別看這一領域比較冷門，其市場規模可正隨著全球老齡化在加速擴增。

據智研咨詢，2011-2016年，全球心血管介入器械市場規模由76億美元增長至298億美元(CAGR=31.4%)。

預計未來五年仍有望保持兩位數的增長，到2020年有望達到516億美元。

而這一賽道的競爭企業并不太多，因此對于有技術優勢的龍頭來說，這一塊蛋糕已經足夠大了，先建科技便是其中一員，其在這一領域的一些細分項還是很有優勢的。

這里重點說下公司的在研產品系列，據國信證券經濟研究所整理，公司目前有十余個產品系列在研，其中大部分已處于臨床試驗階段，預計未來每年均有產品上市。

其中，公司目前在研的最值得期待的重磅產品是——鐵基可降解支架系統。

該產品主要應用于第二大心血管病殺手之稱的冠心病，根據《中國心血管病報告2017》，我國心血管病人高達2.9億，其中冠心病1100萬人，心肌埂塞400-500萬人。

2015年中國城市居民冠心病死亡率為110.91/10萬，農村居民冠心病死亡率為110.67/10萬，死亡率呈現穩定上升態勢，防治形勢仍然十分嚴峻。

冠心病的治療方法包括藥物治療，搭橋手術治療和支架介入治療三種方式。

其中介入治療是近二三十年逐步發展起來的治療冠心病的一種新的主流治療方法，它通過特定的醫療器械在不開胸的前提下深入發生阻塞血管進行治療以達到血流恢復通暢的效果。

據資料，先健科技自2007年便開始了鐵基可降解支架項目的研發，十年來的研發投入非常大，期間還先后參與國家863計劃、獲得廣東省科技專項&產學研課題以及深圳市重大科技專項等項目，2018年又獲得了國家重點研發計劃專項的支持，與此同時也獲得了國際頂尖醫生和病理學專家支持及參與研制。

2014年鐵基可降解支架被認定為國家創新醫療器械，進入CFDA審核批準綠色通道。

截止2018年9月，鐵基支架已申請國內外專利138項，已授權專利16項。

現在，先健科技在研發的第三代鐵基可降解支架系統已經進入了臨床試驗階段，由于還需要做1000人的大臨床，預計3-4年完成臨床，2023-2024年有望獲批上市。

據說，全球僅該公司一家在研，國際專利保護到位，一旦研發成功，有望顛覆生物可吸收材料的市場格局，獲得全球定價權，通過該產品不僅對應80億美元的心臟支架市場，其潛在市場還包括生物可吸收植入物，達百億美元級別。

可以說，這個產品是目前先健科技期望里程碑式的重磅產品，是支持公司未來業績和估值再上一大臺階的核心依靠。

然而，就在這個期望最大的重磅項目離成功幾乎是臨門一腳的同時，公司卻一紙公告說將這項目獨立出去了，由公司高管張德元通過離職后與公司合并成立殼公司來運作該項目，并且公司放棄了控股權！正是這一讓人摸不著頭腦的操作，引發了市場小股東們的激烈質疑，有的投資者直言，這個明顯不利于上市公司的決定，很難不讓人懷疑是高管在掏空上市公司資產，涉及利益輸送等行為 。

6個讓人不解的疑點 公司這樣的操作，主要圍繞在以下6個方面的疑點讓投資者不解。

1， 這個項目進展如何，到底有多值錢，還要燒多少錢？ 上面已提到，這個在研發的第三代鐵基可降解支架項目目前已進入了臨床試驗，還需要做1000人的大臨床，預計4年后有望獲批上市。

據說僅該公司一家在研發，一旦研發成功，有望顛覆生物可吸收材料的市場格局，并獲得全球定價權，潛在市場達百億美元級別。

不過，還有很多未確定性，在上市之前，還需有燒大量的錢來繼續投資研發和臨床，至于多少尚不得知，據說僅1000多的臨床試驗階段費用可能要上億。

2， 為什么要獨立分拆出去？ 一個研發了十年的產品，前期投入人力財力已難以估算，終于獲得重大進展并已進入臨床，說明離成功也不遠了，而這時竟然獨立出去，這是基于怎樣的考慮？ 其中，持有先健科技21.26%的最大股東光大控股集團必然是參與決定的，那其到底是出于怎樣的考慮？ 如果這次分拆僅僅是為了激勵技術團隊，公司此前已發放了大量的期權，(2018年12月28日，公司公告，公司將出資以每股1.23港元的價格從光大控股購買不超過3億股份(約占總股本6.92%)用于股權激勵)。

這方面的激勵還不夠？ 同時持股比例達49%的前高管張德元只是協同核心技術團隊負責整體管理，并非第一核心開發人員，更不是從外面帶過來的技術，這也不像是為了激勵技術團隊為目的。

3，為什么要放棄控股權？ 51%和49%的區別也就2%，即使這個項目后續費用可能還很大，比如按照后面要投入1億費用測算，那也就200萬元的差別，既然前期都投入了這么多，公司會因為這點額外的小部分費用而放棄控股權嗎？ 、 4，有沒有利益輸送？ 作為項目非核心技術團隊的高管張德元通過離職再在外面設立的殼公司，與公司合資并占股51%控股，其為何能占股如此高比例，這個比例是基于怎樣的條件來設定？是否有利益輸送、掏空上市公司的嫌疑？ 5，是否對公司及中小股東造成利益損害？ 還放棄控股權，意味著不能并表，是不是對公司造成未來潛在利益受損？ 同時，對與公司整體利益一致的小股東而言，他們因為對公司的未來預期看好，其中不少是看好這個鐵基支架項目的未來而買入的，理論上小股東也對這個項目擁有相應比例的權益，但現在這個核心項目被獨立出去，只剩49%的股權，那么公司的未來還依靠什么來維持增長？這對小股東們是否公平？ 6，這個分拆和股權比例決定是如何通過的，小股東能否召開股東大會投票？ 這個項目獨立出去的決定是如何通過的？目前這個計劃尚未完全落地，如果多數小股東們對此表示反對，那么能否召開股東大會投票決定？ 截止目前，有關于上述幾個疑問，投資者眾說紛紜，還沒有明確的答案。

小結 在資本市場，公司分拆即將成熟的項目為獨立子公司，以便獨立對外融資和提高估值，同時激勵核心團隊的情況比比皆是。

從利益的角度看，尤其是對于一些前期費用巨大的項目來說，這是一個非常優的選擇，但一般都是公司仍然絕對控股，極少有把控股讓渡出去的。

把項目的控股權讓渡出去的原因一般包括以下4種情況：一是項目還需要大量燒錢公司已無以為繼；二是在研項目遇到瓶頸，需要引入外部先進技術但需要以控股權為代價；三是項目最后發現可能因各種原因而成為雞肋，通過讓渡控股權及時止損；四是有利益輸送。

從先健科技的這個核心項目進展和該公司的財務狀況看，除了第一、三種可能性極小外，其他還難以判斷。

但如果是第四種，那真的是投資界的截胡行為了，雖說資本無道德，但起碼從道義和規矩上來看，這種做法令人不齒，也有損上市公司的形象。

總體看，項目是好項目，公司也算是好公司，但經過這么一出，對公司的未來業績帶來怎樣的影響，還真不好說了，盼望先健科技能早點給出更有說服力的解釋，以化解對它長期看好的投資者們的疑慮。

（文章來源：格隆匯） (責任編輯：DF506)。